国有企业设立私募股权基金可行性报告

私募股权投资基金政策梳理

一、我司设立私募股权投资基金的必要性

目前，参与直接股权投资的主要方式包括：1.直接购买投资标的公司股份；

2.成立产业基金；

3.成立私募股权投资基金（PE）；

4.成立创业投资基金（VC）或并购基金；

5.购买直接股权投资类基金产品份额；

6.参与股权众筹。

（一）各类投资方式对比分析：

1.直接购买标的公司股份。

直接购买标的公司股份是最直接的参与方式，可以与标的公司进行深入沟通，对标的公司可以有较为清晰完整的了解，同时对我司投资管理队伍的积累企业分析经验、了解市场动态有较大帮助。

但根据我司《股权投资管理办法》，股权投资拟投对象原则上以公司优质

在保或拟保客户中存在资本市场融资可能性并能够有效实现退出的企业为主，且单笔投资金额不得超过1000万元，从长远发展来看存在较大限制。

2.产业基金。

产业投资基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。

产业基金只能投资于未上市企业,其中投资于基金名称所体现的投资领域的比例不低于基金资产总值的60%,因此投资的领域和行业有较大限制，如行业发展、市场环境、政策环境等出现较大变动，则产业基金的投资环境可能会出现恶化。因此产业基金由政府出资主导的、以扶持某一行业为目的设立。

3.私募股权投资基金。

广义的私募股权投资基金包含了狭义的私募股权投资基金、创业投资基金、并购基金、过桥基金等，这里说的私募股权投资基金指狭义的私募股权投资基

金。成立私募股权基金，可以在组成形式、标的企业投向、资金来源、运作方式上更为灵活。

如我司出资作为有限合伙人（LP），其以其认缴的出资额为限对合伙企业

债务承担责任，风险隔离较好，但对于整个基金决策的参与度不足，对项目没有选择权和否决权，对项目标的的分析深入程度会有所欠缺。

如我司作为有限合伙人的同时也作为一般合伙人（GP）管理基金，项目管理的责任较大，但可以在基金的投向上有较大的自主选择权，在出资相对隔离的情况下，实现更深入的企业分析、更高的收益预期和更好的团队培养的目标。

4.创业投资基金。

创业投资是以支持新创事业，并为未上市企业提供股权资本的投资活动。但创业投资基本投资于初创的企业，对企业情况和未来的发展难以掌控，标的企业的管理层能力、产品研发进程、市场适应程度等方面都有待市场检验，讲求的是广泛覆盖，通过成功企业的高收益来弥补极低的成功率，风险相对较大。

5.购买直接股权投资类基金份额。

产品形式与权益类理财产品类似，可以在有效隔离风险的同时，利用专业化团队的投研优势，节省项目筛选、资料收集、投资研判的时间，从而取得相对更为稳健的投资收益。

但购买基金份额主要是通过基金管理人对项目进行间接了解，项目情况把握较弱，对培养投研队伍，积累股权投资经验和长期发展股权投资业务不利。

6.参与股权众筹。

股权众筹的模式刚刚兴起，项目控制措施、资金安全性、政策合规性等都难以保障，不适合作为我司的股权投资方式。

（二）可行性方案综述

综合上述方案的优劣，在我司股权投资业务发展初期，可以采取直接参与

股权购买或者购买股权投资基金份额的形式进行股权投资的尝试，深入了解股

权投资领域的政策、流程、风险点、盈利模式，为未来进行专业化的权投资活

动做好前期准备和积累。

而从中长期来看，突破在保企业和单个企业投资额的限制是市场化运作的

关键环节，对于好的企业要有足够的投资能力才能取得谈判资格，再加上加深

市场和企业分析、锻炼投资队伍的目的，成立私募股权投资基金并作为管理人

管理基金，是一种更好的选择。经过一段时期的发展，未来甚至可以发展为主

要做基金管理人，如有特别好的项目，则同时做出资人和管理人的方式，形成

风险相对较低，收益有一定保障的基金运作模式。

二、我司作为普通合伙人设立私募股权投资基金的可行性

从长远发展来看，成立私募股权投资基金是一种较好的选择，在隔离风险的同时，可以进行市场化运作，同时在投资范围、投资规模上限制较小。

在发展私募股权投资基金的基础上，成为普通合伙人在于培养团队、分享收益（包括基金管理费等固定收益）方面有较大优势，下面主要就我司作为国企设立私募股权投资基金，并成为普通合伙人的可行性进行分析：

（一）《合伙企业法》关于普通合伙人的资格限制

《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

很明显我司若成立股权投资基金不会是事业单位或社会团体。但是由于其具有国资背景，因此，需要重点分析判断的是其是否为国有独资公司或国有企业。

（二）国有独资公司的认定

《公司法》第六十五条第二款的规定，“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”

《国家统计局、国家工商行政管理总局关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知》（国统字[2011]86号）规定：“国有独资公司是指国家授权的投

资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。”

据此，国有独资公司的出资主体以及履行出资人职责的主体是明确的，只

包括国家和各级国资委。三峡担保集团为国有全资控股公司，股权投资基金若

由三峡担保集团发起设立，其为国有控股公司的子公司，而非国有独资公司，

其性质属于一人有限责任公司。

（三）国有企业的认定

即：我司发起设立的股权投资基金是否为《合伙企业法》中的“国有企业”。由于“国有企业”并非严格的法律概念，有广义和狭义的不同理解，实践中认定标准亦不统一，确实存在一定的模糊和争议。

1、第一种理解：国有企业——国家出资企业

《企业国有资产法》第五条规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”

《国家统计局关于对国有公司企业认定意见的函》（国统函[2003]44号）：：“公安部：你部《关于征求对国有公司企业认定问题意见的函》（公经[2003] 368号）收悉。经研究，现提出如下意见：我们认为，国有企业有广义、狭义

之分。

狭义的国有企业，仅指纯国有企业。广义的国有企业是指具有国家资本金的企业，可分为三个层次：

（1）纯国有企业。包括国有独资企业、国有独资公司和国有联营企业三种形式，企业的资本金全部为国家所有。

（2）国有控股企业。根据国家统计局《关于统计上国有经济控股情况的分类办法》的规定，国有控股包括国有绝对控股和国有相对控股两种形式。

国有绝对控股企业是指在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占比例大于50%的企业。