合伙企业法PPT课件
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第二讲--合伙企业法PPT课件
（2）由部分合伙人共同执行合伙企业事务， 只有受委托执行合伙企业事务的那部分合伙 人有对外代表的权利.
（3）由于特别授权在单项合伙企业事务执行 权的合伙人依照授权的范围可以对外代表合 伙企业.
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2、对外代表权利的效力
（1）执行合伙企业事务的合伙人，可 以以合伙企业的名义进行经营活动，在 其授权的范围内作出法律行为
25
六、入伙与退火
1、入伙：
（1）概念：
在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加 入合伙，从而取得合伙人资格
（2）入伙的条件
第一、新合伙人入伙，必须以全体合伙人一致 同意为条件，未获得一致同意的，不得入伙；
第二、新合伙人入伙，应当订立书面入伙协议， 以原合伙人协议为基础，并对原合伙协议事项 作相应变更；
A·向甲、乙各追偿1万元 B·向甲、乙各追偿1·5万元 C·向甲追偿1·5万元，向乙追偿9000元 D·丙应承担全部责任，不再追偿
21
五、合伙企业与第三人的关系
1、可以取得合伙企业对外代表权的合伙人， 主要有三种情况
（1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务， 全体合伙人都有对外代表的权利
（2)合伙企业对合伙人执行合伙企业事 务以及对外代表合伙企业的权利的限制, 不得对抗不知情的善意的第三人
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3、合伙企业债务的清偿与合 伙人的关系
第一、合伙人的连带责任 （1）合伙企业对其债务,应先以其合伙
企业的全部财产进行清偿 （2）合伙企业财产不足清偿到期债务，
各合伙人应当承担无限连带责任. 第二、合伙人之间的债务分担和追偿
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4、合伙企业债务的清偿与合 伙企业的关系
（1）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得 以债权抵消其对 合伙企业的债务
（3）由于特别授权在单项合伙企业事务执行 权的合伙人依照授权的范围可以对外代表合 伙企业.
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2、对外代表权利的效力
（1）执行合伙企业事务的合伙人，可 以以合伙企业的名义进行经营活动，在 其授权的范围内作出法律行为
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六、入伙与退火
1、入伙：
（1）概念：
在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加 入合伙，从而取得合伙人资格
（2）入伙的条件
第一、新合伙人入伙，必须以全体合伙人一致 同意为条件，未获得一致同意的，不得入伙；
第二、新合伙人入伙，应当订立书面入伙协议， 以原合伙人协议为基础，并对原合伙协议事项 作相应变更；
A·向甲、乙各追偿1万元 B·向甲、乙各追偿1·5万元 C·向甲追偿1·5万元，向乙追偿9000元 D·丙应承担全部责任，不再追偿
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五、合伙企业与第三人的关系
1、可以取得合伙企业对外代表权的合伙人， 主要有三种情况
（1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务， 全体合伙人都有对外代表的权利
（2)合伙企业对合伙人执行合伙企业事 务以及对外代表合伙企业的权利的限制, 不得对抗不知情的善意的第三人
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3、合伙企业债务的清偿与合 伙人的关系
第一、合伙人的连带责任 （1）合伙企业对其债务,应先以其合伙
企业的全部财产进行清偿 （2）合伙企业财产不足清偿到期债务，
各合伙人应当承担无限连带责任. 第二、合伙人之间的债务分担和追偿
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4、合伙企业债务的清偿与合 伙企业的关系
（1）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得 以债权抵消其对 合伙企业的债务
《合伙企业法》PPT课件
追偿权——所清偿数额超过其应当承担的
数额时，其有权就超出部分向其他未支付
或为足额支付应承担数额的合伙人追偿。
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各合伙人按相同比例分配利润、分担亏损。
2006年8月， 甲提出退伙
5万元
8万元
为扩大经营， 2006年7月向银行 贷款5万元，期限 为1年。 4万元
精选ppt
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各合伙人按相同比内部关系属于合伙关系， 利害一体。
共同出资 共同经营 共享受益 共担风险
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一、合伙企业的概述·特征
（4）责任的无限连带性—— 合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙
人应以其出资之外的财产清偿债务。
每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向 任何一个合伙人要求全部偿还。
就不可精选能ppt 成立合伙企业。
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一、合伙企业的概述·特征
2.特征
（2）人合性——须有两个或两个以上合伙人
人的信用为基础
信用——人和资本
《合伙法》规定的合伙人是指 自然人、法人和其他组织。但 国有独资公司、国有企业、上 市公司以及公益性的事业单位、 社会团体不得成为普通合伙人。
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合伙本质上是人的结合而非资本的结合。故，入伙退伙有严格的限制，人员结构稳定。
❖丙则表示自己是以劳务 出资的，不承担偿还贷 款的义务。
银行贷款到期 $40,000
第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人
承担无限连带责任。
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各合伙人按相同比例分配利润、分担亏损。
第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同 等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的， 从其约定。 新合伙人对入伙前合伙企业的债 务承担无限连带责任。
合伙企业法PPT课件
• 4、须有合伙企业的名称和经营场所。
• （1）合伙企业的名称当然要符合我国关系 企业名称的相关规定。
• （2）合伙企业得有其生产经营场所，否则 无从开展生产营业活动。
• （3）合伙企业没有法人资格，因此其主要 办事机构所在地在法律上被称为生产经营 场所
• 5、法律、行政法规规定的其他条件
• 【练习】（单选） • 甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列
哪一项内容不符合合伙企业法的规定？
• A. 甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元。
• B. 乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后 半年内缴付。
C. 丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过 户，丙保留对该车的处分权。
• D. 合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半 年时再协商确定。
【案例】
• （3） 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普 通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以 其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
三、合伙企业法概述
• 1、概念 • 合伙企业法是指调整合伙企业关系的法律规
范的总称。 • 2、合伙企业法的适用范围 • ①不适用不具备企业形态的契约型合伙。 • ②所谓的合伙企业，限于由工商行政管理机
（2）内容 合伙协议应当载明下列事项：
①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
②合伙目的和合伙企业的经营范围；
③合伙人的姓名及其住所；
④合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期 限；
⑤利润分配和亏损分担办法；
⑥合伙企业事务的执行； ⑦入伙与退伙； ⑧合伙企业的解散与清算；
⑨违约责任。
3、须有各合伙人认缴或者实际缴付的出资。 （1）关于合伙人出资的规定：
•
• （1）合伙企业的名称当然要符合我国关系 企业名称的相关规定。
• （2）合伙企业得有其生产经营场所，否则 无从开展生产营业活动。
• （3）合伙企业没有法人资格，因此其主要 办事机构所在地在法律上被称为生产经营 场所
• 5、法律、行政法规规定的其他条件
• 【练习】（单选） • 甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列
哪一项内容不符合合伙企业法的规定？
• A. 甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元。
• B. 乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后 半年内缴付。
C. 丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过 户，丙保留对该车的处分权。
• D. 合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半 年时再协商确定。
【案例】
• （3） 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普 通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以 其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
三、合伙企业法概述
• 1、概念 • 合伙企业法是指调整合伙企业关系的法律规
范的总称。 • 2、合伙企业法的适用范围 • ①不适用不具备企业形态的契约型合伙。 • ②所谓的合伙企业，限于由工商行政管理机
（2）内容 合伙协议应当载明下列事项：
①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
②合伙目的和合伙企业的经营范围；
③合伙人的姓名及其住所；
④合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期 限；
⑤利润分配和亏损分担办法；
⑥合伙企业事务的执行； ⑦入伙与退伙； ⑧合伙企业的解散与清算；
⑨违约责任。
3、须有各合伙人认缴或者实际缴付的出资。 （1）关于合伙人出资的规定：
•
第二章 合伙企业法PPT课件
02.08.2020
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2 .合伙企业的特征
合伙企业是依法在中国境内设立的，具备 比较完善的组织机构
合伙企业存在的基础是由各合伙人订立合 伙协议
合伙企业资本是由各合伙人共同出资组成。
02.08.2020
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（二）合伙企业的法律地位
1.合伙企业有自己的名称，并以自己的名称 对外进行商事交往
2 .合伙企业的财产具有相对的独立性和稳定 性
第二章 合伙企业法
02.08.2020
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第一部分
整体概述
THE FIRST PART OF THE OVERALL OVERVIEW, PLEASE SUMMARIZE THE CONTENT
内容提要
▪ 本章主要阐述了合伙企业的特征、设立的条 件、权利和义务、财产与事务的执行、解散、 清算与破产以及第三人的关系；合伙人的范 围、权利和义务、入伙和退伙；有限合伙企 业的具体规定
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（二）合伙的特征
1 .合伙由两个或两个以上的市场主体通过签 订合伙协议而成立
2 .合伙是一个独立的组织 3 .合伙是一个赢利性组织
02.08.2020
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二、合伙企业的概念、特征及法律地位
（一）合伙企业的概念、特征 1.合伙企业的概念 ▪ 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织
依照合伙企业法在中国境内设立的普通合 伙企业和有限合伙企业
02.08.2020
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第一节 合伙企业法概述
一、 合伙的概念、特征 二、合伙企业的概念、特征及法律地位 三、合伙企业法的概念与特征
02.08.2020
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一、 合伙的概念、特征
（一）合伙的概念 ▪ 合伙是指两个或两个以上的人按照合伙协
第三章第四节合伙企业法PPT课件
第27页/共38页
合伙企业的债务和合伙企业的关系
（1）合伙企业中的某一合伙人的债权 人，不得以该债权抵消其对合伙企业的 债务
（2）合伙人个人负有债务，其债权人 不得代位行使该合伙人在企业中的权利
（3）合伙人个人财产不足清偿其个人 债务，该合伙人只能以其在合伙企业中 分取的收益清偿；债权人也可依法请求 人民法院强制执行该合伙人在合伙企业 中的财产份额用于清偿
第16页/共38页
2、合伙企业的债务和合伙人个人债务
（1）合伙企业中的某一合伙人的债权 人，不得以该债权抵消其对合伙企业的 债务
（2）合伙人个人负有债务，其债权人 不得代位行使该合伙人在企业中的权利
（3）合伙人个人财产不足清偿其个人 债务，该合伙人只能以其在合伙企业中 分取的收益清偿；债权人也可依法请求 人民法院强制执行该合伙人在合伙企业 中的财产份额用于清偿
（4）未了结的合伙人事务，了结后结 算
（5）如亏损，按约定的比例承担；无 约定，平均分担
第22页/共38页
六、合伙企业的解散和清算
1、、解散： （1）期限届满 （2）协议约定的解散事由出现 （3）全体合伙人决定 （4）不具备法定人数 （5）协议约定的目的无法实现 （6）被依法吊销营业执照 （7）法律规定的其他事由
法律特征： 1、以合伙协议为法律基础 2、全体合伙人共同出资、共同 经营,共享收益，共担风险 3、合伙人对企业债务承担无限 连带责任 4、非法人资格 5、不得以破产方式结算并清算
第1页/共38页
（二）合伙企业法的概念 合伙企业法是调整合伙关系的法律 规范的总称 合伙关系就是合伙企业设立、变更、 解散、经营中所形成的内外关系 1997年2月23日通过《中华人民共 和国合伙企业法》
第23页/共38页
合伙企业的债务和合伙企业的关系
（1）合伙企业中的某一合伙人的债权 人，不得以该债权抵消其对合伙企业的 债务
（2）合伙人个人负有债务，其债权人 不得代位行使该合伙人在企业中的权利
（3）合伙人个人财产不足清偿其个人 债务，该合伙人只能以其在合伙企业中 分取的收益清偿；债权人也可依法请求 人民法院强制执行该合伙人在合伙企业 中的财产份额用于清偿
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2、合伙企业的债务和合伙人个人债务
（1）合伙企业中的某一合伙人的债权 人，不得以该债权抵消其对合伙企业的 债务
（2）合伙人个人负有债务，其债权人 不得代位行使该合伙人在企业中的权利
（3）合伙人个人财产不足清偿其个人 债务，该合伙人只能以其在合伙企业中 分取的收益清偿；债权人也可依法请求 人民法院强制执行该合伙人在合伙企业 中的财产份额用于清偿
（4）未了结的合伙人事务，了结后结 算
（5）如亏损，按约定的比例承担；无 约定，平均分担
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六、合伙企业的解散和清算
1、、解散： （1）期限届满 （2）协议约定的解散事由出现 （3）全体合伙人决定 （4）不具备法定人数 （5）协议约定的目的无法实现 （6）被依法吊销营业执照 （7）法律规定的其他事由
法律特征： 1、以合伙协议为法律基础 2、全体合伙人共同出资、共同 经营,共享收益，共担风险 3、合伙人对企业债务承担无限 连带责任 4、非法人资格 5、不得以破产方式结算并清算
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（二）合伙企业法的概念 合伙企业法是调整合伙关系的法律 规范的总称 合伙关系就是合伙企业设立、变更、 解散、经营中所形成的内外关系 1997年2月23日通过《中华人民共 和国合伙企业法》
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《合伙企业法 》PPT课件
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• ４．合伙事务无授权部分合伙人执行 ５．合伙企业具有延续性 合伙人的退出和死亡并不必然导致合 伙企业的解散哈终止
a
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三、合伙企业的法律地位
• 虽然合伙企业在人类发展史上，已经有了相当长时 间，但对于合伙企业的法律地位，国际上大致有两 种做法：一种是以法国，日本为代表，不仅在《商 法典》中确立了商事主体资格，而且将合伙企业的 具体形式，无限公司与两合公司赋予了独立的法人 资格。法国法规定，除隐名合伙以外的合伙自登记 之日起享有法人资格；另一种则是以德国为代表， 包括英美法系，均承认合伙企业的主体地位，可以 从事相应的商行为，但不认可其具备法人资格。
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所以，合伙协议是调整合伙关系、规范合伙人相 互间的权利义务、处理合伙纠纷的基本法律依据， 也是合伙得以成立的法律基础，此即合伙的契约性。 当然，合伙协议的订立方式既可以是书面协议，也 可以是口头协议，但根据合伙企业法的规定，合伙 企业的合伙协议应当采用书面形式。如果合伙人之 间未订立书面形式的合伙协议，但事实上存在合伙 人之间的权利义务关系，进行了事实上的合伙营业， 仍然视为合伙。
a
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• 合伙企业能否具有主体地位，关键看能否 以自己的名义参与民事法律关系。我们从 对合伙企业的内外关系分析看，其具备相 应的条件：
• 1、合伙企业具有相对独立的财产权，是其 能够成为民事主体直接参加法律关系的前 提和物质基础；
• 2、相对独立承担责任，首先以商事合伙的 财产对外承担责任，然后才以个人的财产 承担无限连带责任；
a
3
• (二) 合伙的类型 • 1.民事合伙与商事合伙 • 2.个人合伙与法人合伙 • 3.企业型合伙与非企业型合伙 • 4.显明合伙与隐名合伙 • 5.普通合伙与有限合伙 • 6.一般普通合伙与特殊普通合伙
第三章-第二节-合伙企业法PPT课件
财务资料；
6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主
张权利或者提起诉讼；
7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了
本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
8、依法为本企业提供担保。 -
33
（三）有限合伙人权利义务
不得将利润约定给部分人（约定除外） 自我交易自由（约定除外） 竞业自由（约定除外） 出质自由（约定除外） 对外转让份额自由（提前30日通知，优先购买权）
-
17
思考2
• 甲、乙、丙成立一普通合伙企业，其合伙 协议中约定：“合伙企业的事务由甲全权 负责，乙、丙不得过问，也不承担企业亏 损。”试分析该约定是否合法？
✓ 约定由甲全权负责合法，但不能约定“乙、丙不 得过问”。不执行合伙事务的合伙人有监督权。
✓ 约定乙、丙不承担企业亏损的责任不合法。合伙 企业法规定合伙协议不得约定将全部利润分配给 部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清 偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承 担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责 任，清偿数额超过规定的其亏损分担例的，有 权向其他合伙人追偿。
-
20
甲合作企业
AB C D
100
40
先企业 40 E
后个人 60 对外连带 假设 A60 B0 C0 D0
对内按份（有约定按约定----协商----实缴-----平均）
均 应依据全体合伙人的共同意志进行；
归合伙人共同所2有）合伙人在合伙企业清算前，不得请求 分割合伙企业的财产。
-
12
• 出质，也就是质押，分动产质押和权利质 押，就是把自己所有的物品或权利交付出 去作为抵押。出质在质押行为中，是指债 务人或第三人(出质人)将其动产或权利移 交给债权人的民事法律行为。
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• 无“合伙协议另有约的除外”的条文：只 能按法定，且约定无效
.
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三、有限合伙人的权利（主要有四项）
• 1、自我交易自由，【合伙协议另有约定的除外 】 70条☆
• 2、竞业自由，【合伙协议另有约定的除外】 71条☆
• 3、出质自由，【合伙协议另有约定的除外】 72条☆
• 4、【按照合伙协议的约定】，对外转让份 额自由 73条☆
.
4
二、有限合伙人的义务 （主要有四项）
• 1、不得以【劳务】出资 64-2 ☆ • 2、（有限合伙人）应当按照【合伙协议的
约定】按期足额缴纳出资；/未按期足额缴 纳的，应当承担补缴义务，并对<其他合 伙人>承担违约责任 65条 • 3、不得执行合伙企业事务，不得对外代表 有限合伙企业。 68-1 ☆
.
5
• 第64条 （有限合伙人）可以用【货币、实 物、知识产权、土地使用权或者其他财产权 利】作价出资。
• （有限合伙人）不得以【劳务】出资。☆
• 第68条第1款 （有限合伙人）不执行合 伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
.
6
• 第68条第2款 有限合伙人的下列行为，不视 为执行合伙事务：
• （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
• （7）【执行事务合伙人怠于行使权利时】， 督促其行使权利或者为了本企业的利益以 【自己的名义】提起诉讼；
• （8）依法为<本企业>提供担保。
.
8
有限合伙人的义务
• 4、（新入伙的有限合伙人）对<入伙前有限 合伙企业的债务>，以【其认缴的出资额】 为限承担责任。77条
.
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• 甲乙丙三人拟共同设立一有限合伙企业，下列表述 错误的有（ ）
3
• 第60条 有限合伙企业及其合伙人适用本章规定； /本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第 五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。☆
第61条 （有限合伙企业）由【二个以上五十个 以下】合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
• 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
• 第62条 有限合伙企业（名称）中应当标明“有 限合伙”字样。☆
• （1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万 元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商 标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；
• （2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限 合伙人
.
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• （3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担 亏损；
• （4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和 乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合 伙企业；
第73条 （有限合伙人）可以按照【合伙协议的约
定】向<合伙人以外的人>转让其在有限合伙企业
中的财产份额，但应当【提前三十日】通知<其他
合伙人>。
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普通合伙人和有限合伙人的主要区别
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普通合伙人和有限合伙人的主要区别
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• 甲是某有限合伙企业的有限合伙人。在合伙协议无 特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人 的同意实施了下列行为，其中哪一项违反了《合伙 企业法》的规定（ ）
• （2）对<企业的经营管理>提出建议；
• （3）参与选择<承办有限合伙企业审计业务 的会计师事务所>；
• （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报 告；
• （5）【对涉及自身利益的情况】，查阅有限 合伙企业财务会计账簿等财务资料；
.
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• （6）【在有限合伙企业中的利益受到侵害 时】，向<有责任的合伙人>主张权利或者 提起诉讼；
• A、该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
• B、经合伙协议约定，有限合伙人可以以货币、实 物、劳务、知识产权作价出资
• C、经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合 伙事务
• D、合伙协议约定新入伙的有限合伙人对入伙前有 限合伙企业的债务，承担无限责任
.
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• 有“合伙协议另有约定的除外”的条文： 约定优先于法定；无约定再按法定
• （3）关于普通合伙人转让出资的约定是否符合法 律规定？
• （4）合伙企业名称是否符合规定？
• （5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损 的约定是否符合规定？
.
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四、合伙人责任性质的转换☆
• 1、【除合伙协议另有约定外】，普通合伙人和
有限合伙人角色互换，应当经【全体合伙人】 一致同意。 82条
.
2
（二）特征☆
1、人数：2-50 61-1 ☆ 2、组成：至少应当有一个普通合伙人 61-2☆
即至少有一个合伙人承担无限责任 3、名称：应当标明“有限合伙”字样 62 ☆ 4、责任：（普通合伙人）承担无限连带责任， 只有普通合伙人能执行合伙事务
（有限合伙人）以【其认缴的出资额】为限 承担责任☆
.
• （5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财 产份额的，只需经过其他合伙人1/2以上同 意；
• （6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企 业”。
.Leabharlann 18• 要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明 理由：
• （1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规 定？
• （2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？
• A、将自购的机器设备出租给合伙企业使用
• B、以合伙企业名义为企业预订一辆汽车
• C、以自己在合伙企业中的财产份额向银行提出质 押担保
• D、同他人经营与合伙企业相竞争的业务
.
16
案例分析
• 假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中 华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资 设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协 议约定了以下事项：
.
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第70条 （有限合伙人）可以同<本有限合伙企业
>进行交易；但是，【合伙协议另有约定的除外】。
☆
第71条 （有限合伙人）可以自营或者同他人合作 经营与<本有限合伙企业相竞争的业务>；但是，
【合伙协议另有约定的除外】。
第72条 （有限合伙人）可以将【其在有限合伙企
业中的财产份额】出质（质押）；但是，【合伙协 议另有约定的除外】。
• 2、有限变普通或普通变有限（角色互换），对 <之前的债务>均承担无限连带责任 83、84条 ☆
第三节 有限合伙企业
一、概念、特征
二、有限合伙 人的义务
三、有限合伙 人的权利
.
四、合伙人责任性 质的转换
1
一、有限合伙企业的概念和特征
（一）概念 2-3
有限合伙企业 ：有限合伙企业由【普通合伙人 和有限合伙人】组成，（普通合伙人）对<合伙 企业债务>承担无限连带责任，（有限合伙人） 以【其认缴的出资额为限】对<合伙企业债务> 承担责任。
.
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三、有限合伙人的权利（主要有四项）
• 1、自我交易自由，【合伙协议另有约定的除外 】 70条☆
• 2、竞业自由，【合伙协议另有约定的除外】 71条☆
• 3、出质自由，【合伙协议另有约定的除外】 72条☆
• 4、【按照合伙协议的约定】，对外转让份 额自由 73条☆
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二、有限合伙人的义务 （主要有四项）
• 1、不得以【劳务】出资 64-2 ☆ • 2、（有限合伙人）应当按照【合伙协议的
约定】按期足额缴纳出资；/未按期足额缴 纳的，应当承担补缴义务，并对<其他合 伙人>承担违约责任 65条 • 3、不得执行合伙企业事务，不得对外代表 有限合伙企业。 68-1 ☆
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• 第64条 （有限合伙人）可以用【货币、实 物、知识产权、土地使用权或者其他财产权 利】作价出资。
• （有限合伙人）不得以【劳务】出资。☆
• 第68条第1款 （有限合伙人）不执行合 伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
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• 第68条第2款 有限合伙人的下列行为，不视 为执行合伙事务：
• （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
• （7）【执行事务合伙人怠于行使权利时】， 督促其行使权利或者为了本企业的利益以 【自己的名义】提起诉讼；
• （8）依法为<本企业>提供担保。
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有限合伙人的义务
• 4、（新入伙的有限合伙人）对<入伙前有限 合伙企业的债务>，以【其认缴的出资额】 为限承担责任。77条
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• 甲乙丙三人拟共同设立一有限合伙企业，下列表述 错误的有（ ）
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• 第60条 有限合伙企业及其合伙人适用本章规定； /本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第 五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。☆
第61条 （有限合伙企业）由【二个以上五十个 以下】合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
• 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
• 第62条 有限合伙企业（名称）中应当标明“有 限合伙”字样。☆
• （1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万 元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商 标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；
• （2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限 合伙人
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• （3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担 亏损；
• （4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和 乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合 伙企业；
第73条 （有限合伙人）可以按照【合伙协议的约
定】向<合伙人以外的人>转让其在有限合伙企业
中的财产份额，但应当【提前三十日】通知<其他
合伙人>。
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普通合伙人和有限合伙人的主要区别
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普通合伙人和有限合伙人的主要区别
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• 甲是某有限合伙企业的有限合伙人。在合伙协议无 特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人 的同意实施了下列行为，其中哪一项违反了《合伙 企业法》的规定（ ）
• （2）对<企业的经营管理>提出建议；
• （3）参与选择<承办有限合伙企业审计业务 的会计师事务所>；
• （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报 告；
• （5）【对涉及自身利益的情况】，查阅有限 合伙企业财务会计账簿等财务资料；
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• （6）【在有限合伙企业中的利益受到侵害 时】，向<有责任的合伙人>主张权利或者 提起诉讼；
• A、该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
• B、经合伙协议约定，有限合伙人可以以货币、实 物、劳务、知识产权作价出资
• C、经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合 伙事务
• D、合伙协议约定新入伙的有限合伙人对入伙前有 限合伙企业的债务，承担无限责任
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• 有“合伙协议另有约定的除外”的条文： 约定优先于法定；无约定再按法定
• （3）关于普通合伙人转让出资的约定是否符合法 律规定？
• （4）合伙企业名称是否符合规定？
• （5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损 的约定是否符合规定？
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四、合伙人责任性质的转换☆
• 1、【除合伙协议另有约定外】，普通合伙人和
有限合伙人角色互换，应当经【全体合伙人】 一致同意。 82条
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（二）特征☆
1、人数：2-50 61-1 ☆ 2、组成：至少应当有一个普通合伙人 61-2☆
即至少有一个合伙人承担无限责任 3、名称：应当标明“有限合伙”字样 62 ☆ 4、责任：（普通合伙人）承担无限连带责任， 只有普通合伙人能执行合伙事务
（有限合伙人）以【其认缴的出资额】为限 承担责任☆
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• （5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财 产份额的，只需经过其他合伙人1/2以上同 意；
• （6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企 业”。
.Leabharlann 18• 要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明 理由：
• （1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规 定？
• （2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？
• A、将自购的机器设备出租给合伙企业使用
• B、以合伙企业名义为企业预订一辆汽车
• C、以自己在合伙企业中的财产份额向银行提出质 押担保
• D、同他人经营与合伙企业相竞争的业务
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案例分析
• 假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中 华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资 设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协 议约定了以下事项：
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第70条 （有限合伙人）可以同<本有限合伙企业
>进行交易；但是，【合伙协议另有约定的除外】。
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第71条 （有限合伙人）可以自营或者同他人合作 经营与<本有限合伙企业相竞争的业务>；但是，
【合伙协议另有约定的除外】。
第72条 （有限合伙人）可以将【其在有限合伙企
业中的财产份额】出质（质押）；但是，【合伙协 议另有约定的除外】。
• 2、有限变普通或普通变有限（角色互换），对 <之前的债务>均承担无限连带责任 83、84条 ☆
第三节 有限合伙企业
一、概念、特征
二、有限合伙 人的义务
三、有限合伙 人的权利
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四、合伙人责任性 质的转换
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一、有限合伙企业的概念和特征
（一）概念 2-3
有限合伙企业 ：有限合伙企业由【普通合伙人 和有限合伙人】组成，（普通合伙人）对<合伙 企业债务>承担无限连带责任，（有限合伙人） 以【其认缴的出资额为限】对<合伙企业债务> 承担责任。