论文正稿

内容摘要管理层股权激励机制自上世纪后半叶起在西方发达市场经济国家得到了广泛的认同和推广。

随着现代企业制度在我国的逐步建立和完善，这一股权激励制度已越来越多地受到我国企业股东和管理层的青睐，近十年来我国上市公司一直探索实施股权激励机制，股激励机制作为一项有效的长期激励机制，对我国企业的发展和内部治理方面都起到了积极的作用。

尽管国内外学者对股权激励机制的理论和实证分析已经在过去的几十年中取得了相当丰硕的成果，但是对这一机制的选择在现实中的实际执行效果仍然存在着较大的争议。

在我国公司制改革的进程中，关注上市公司管理层股权激励的效应以及目前这一股权激励机制的问题就成为当前迫切需要深入探讨的问题。

本文重点探讨了以下内容:第一是我国上市公司实施管理层股权激励机制的现状分析。

第二是完善我国上市公司实施管理层股权激励的对策。

通过上述两方面的研究得出研究结论：目前管理层股权激励实施存在的问题，本文就这些问题提出了对应的完善措施，有利于公司的长远发展。

关键词上市公司管理层股权激励机制现状及对策分析目录一、我国上市公司股权激励的理论基础 (3)（一）股权激励的概念 (3)（二）高管层和股权激励机制的界定 (4)（三）股权激励机制的模式 (4)二、中国上市公司管理层股权激励的现状 (4)（一）管理层股权激励的现状 (4)（二）上市公司管理者股权激励的特点及问题 (5)三、完善上市公司管理层股权激励的对策 (6)（一）激励对象的确定 (6)（二）购股资金的来源 (6)１．杠杆收购为股权激励融资提供了条件 (7)２．信托融资为股权激励融资提供了条件。

(7)（三）培育职业经理人市场 (7)四、研究结论 (7)参考文献 (8)我国上市公司管理层股权激励现状及对策随着中国上市公司股权分置改革的顺利进行，《公司法》、《证券法》等相关法律法规的修订及证券市场环境的逐步成熟，上市公司针对管理层的股权激励真正开始并得到迅速的发展。

管层的工作态度对于企业经营业绩的好坏有很大的影响。

在固定薪酬制度下，高管层的收益与企业的经营成败之间表现出微弱的相关性，说明这种激励励方式并没有达到预想的激励效果。

股东和高管层之间因信息不对称而导致的道德风险和短视行为就会随之出现。

公司高管层的职责就是对公司的经营管理方式、未来发展方向提出建设性的建议或决策，这些方面都是从长远来看的，效果也是在以后的一段时间之后才‘能反映在公司年度财务报表上的。

如果不存在一定的激励措施，当自己的利益与公司的利益矛盾时，公司的高管层首先考虑到的是自己的短期利益，而放弃公司的长远利益，虽然这些决策可能在短期内会给公司带来不利影响，这样会威胁到企业的长期发展，同时也会对股东的利益产生影响。

在长久的实际操作中，通过多次磨合，委托人和代理人之间最终达成一定的协议，使两者之间的工作目标达到本质上的趋同。

由于股权激励这种新型激励机制不仅考虑了代理人的利益，也考虑了委托人的利益，并能将二者的利益联系在一起，因此，股权激励机制这种激励方式应运而生，高管层的薪酬收入和企业的长短期发展的关系更加密切，当高管层的薪酬收入越高时，其就越愿意为公司多做贡献，从而使企业能够长期发展下去。

想长远发展，就必须采取一定的激励措施，以避免这种现象。

一、我国上市公司股权激励的理论基础（一）股权激励的概念公司的股权激励，是指激励的主体(公司或股东)授予激励对象(经营者或员工)以股份形式的现实权益或是潜在权益，目的在于激励经营者或是员工的工作，实现企业的价值最大化和股东利益最大化。

（二）高管层和股权激励机制的界定当公司的所有人赋予管理者一定的公司的股权，从而使管理者的利益与公司的利益趋于一致，使管理者对公司有一定的所有权，像公司的所有者一样参与公司的决策，承担公司面临的风险，也有对公司利润的索取权，从而能为公司的发展尽自己最大的努力，这样的一种制度安排即是股权激励机制。

（三）股权激励机制的模式股权激励机制的模式有很多，在近年来的各国的实践中，大体上存在着员工持股计划(ESOP)、股票期权、期股奖励模式、业绩激励股权模式、虚拟股票、股票持有计划和受限制股票计划、股票增值权计划、特定目标计划和延期支付计划等多种股权激励模式。

这些激励模式综合考虑了激励与约束的力度，同时也兼顾了成本、税务、现金流量以及外部环境和管理理念等综合因素，在特定条件下都有其适应性。

股票期权是应用最广泛的股权激励方法之一。

二、中国上市公司管理层股权激励的现状20多年的企业改革，尽管我国在企业经营者激励制度方面的设计也不少，如承包、租赁、奖金等，但这些制度都是着眼于短期激励。

短期激励虽然能在一定程度上调动经营者增加当年利润的积极性，但由于经营者存在为追求眼前利益而牺牲企业长期发展的短期行为，使许多企业或者出现严重的潜亏，或者缺乏长期发展的后劲。

在我国经营者的收入构成中，长期报酬激励的比例很低，所以设计我国企业经营者的薪酬计划，应当把长期激励与约束作为重点。

也正因为如此，股权激励近两年在我国成为讨论的热点，不仅有理论上的探讨，而且许多高科技企业、民营企业和一些国有控股企业都已实施了具体的股权激励计划。

下面主要围绕我国上市公司管理层股权激励这一激励机制的一些现状进行分析。

（一）管理层股权激励的现状虽然股权激励在西方国家有较长的历史，但是在我国起步较晚。

２００６年１月１日《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施。

在此之后，我国上市公司的股权激励制度得到了快速发展，到２００９年１１月３０号为止，上市公司共发布了１４５个股权激励计划。

股权激励的现状可以从以下３个方面进行分析：从实施情况、行业、规模、年度等几个方面分析进行股权激励的上市公司的情况；股权激励内容，从股权激励标的物、期权授予条件与行权特别条件、股权激励的有效期及股票出售条件等方面分析到目前为止，上市公司所公布的股权激励计划；股权激励对象，对于上市公司进行股权激励的对象予以分析。

通过使用Ｗｉｎｄ数据库，以至２００９年１１月３０日为止，沪、深两市所公布的股权激励计划为研究对象，最终得到１４５个样本，其中２００５年１个，２００６年４５个，２００７年１８个，２００８年６３个，２００９年１８个。

（二）上市公司管理者股权激励的特点及问题通过以前年度对我国上市公司股权激励现状的分析，可以发现我国上市公司股权激励具有以下特点及问题：第一，我国不同行业上市公司股权激励制度设计中的股权激励数量有显著差异；我国上市公司股权激励制度中的激励总数与公司的股本规模有关；上市公司股权激励当中股权激励总数逐年显著下降。

很明显的问题是激励对象的范围不够科学。

通过对上文我国上市公司管理层股权激励分析，可以看出大多数公司激励对象的范围小，且只限于高管层。

这与新的法律法规及股权激励的发展不相适宜。

第二，我国股权激励计划的平均期限为５年，不同行业、不同规模的公司股权激励的数量不同。

虽然我国上市公司的股权激励制度当中股权激励数量存在行业以及公司股本的差异，但是股权激励计划的其他方面，不同规模的企业并没有显著的不同。

尽管我国上市公司的现状不尽相同，但是公司公布的股权激励当中，除了不同行业以及不同公司股本规模的股权激励数量不同，股权激励计划的其他部分没有显著差别。

研究表明，我国上市公司还没有形成符合公司情况、有自身特点的股权激励制度。

主要问题有购股资金的来源有限。

目前股权激励管理办法规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

那么，激励对象认购限制性股票或对股票期权行权的资金来源就存在问题。

如果不能很好的解决购股资金的来源，实施股权激励就是一句空话。

第三，各公司激励方案中股权激励对象设置不够科学。

问题是职业经理人市场不健全。

我国目前企业经营者多为组织部门任命，他们更注重的是职位的升迁，而非股东的利益，对他们实施股权激励很难达到预期效果。

因此，要想改变这种状况就必须建立健全企业家市场竞争选聘产生机制。

三、完善上市公司管理层股权激励的对策（一）激励对象的确定股权激励是为了促使公司长期发展和战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具价值的人员。

因此要确定股权激励的对象，首先这个企业必须具备很清晰的战略，以确定对公司战略起关键作用的股权激励对象的人选。

如果公司战略不清晰，选择股权激励对象时就缺乏导向和依据。

现今《国有上市公司股权激励管理办法》规定:激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干;上市公司母公司(控股公司)的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但是只能参与一家上市公司的股权激励计划。

而根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条:发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

从当前的法律规定也可以看出股权激励更应该关注对企业未来发展有重要意义的人员。

（二）购股资金的来源管理层购股资金来源一般分为两个部分:一是内部资金，即管理层的自有资金;二是外部资金，即债权融资和股权融资。

内部资金通常很有限，因此外部融资成为股权激励中的关键问题之一。

１．杠杆收购为股权激励融资提供了条件股权激励需要收购人具备大量的资金对股权进行收购，在绝大多数情况下收购人自身不会拥有全部的收购资金。

收购所需资金除少量自筹外，大部分是通过目标公司的资产担保向银行贷款筹得。

２．信托融资为股权激励融资提供了条件。

通过信托公司实施股权激励计划有两种主要的方式:第一种方式，委托人将资金委托给信托公司，信托公司成为信托资金名义上的所有人，委托人成为信托的受益人。

第二种方式，委托人将资金委托给信托公司，并指定资金专门用于购买目标公司的股票，并设定委托人与激励对象为共同受益人。

信托生效后，信托公司成为目标公司名义上的股东，行使股东权利，并获得股东收益。

在扣除相关的费用和报酬后，信托公司将股东收益按事先的约定比例和条件分别支付给委托人和激励对象。

这种方案非常简洁可操作性强。

（三）培育职业经理人市场第一，培育公平竞争的职业经理人市场、完善经理人市场选拔机制，改企业经营管理者由政府行政配置为市场化配置，形成职业经理人的流动机制和淘汰机制。

第二，必须大力发展经理人才储备，为企业寻求合适的经营者提供选择。

可考虑建立职业经理人业绩档案，并将这些人才资料通过媒体推荐给企业选择，组织双方公开招标、竞标。

第三，制定经营者的选拔、任命、考核、奖惩的制度。

经营者的培养应由完善的人事晋升制度来规范，必须摈弃原来由行政任命的做法，推行竞争上岗，充分考虑企业发展需要、经营环境、继任者资历、能力、人际关系、工作业绩等因素，要把最有经营能力的人选拔到经营者岗位上来。