反向刺破公司面纱
刍议反向刺破公司面纱制度
刍议反向刺破公司面纱制度发布时间：2023-01-16T14:25:08.639Z 来源：《科技新时代》2022年第16期作者：刘颖[导读] 随着现代公司法人制度的发展刘颖黑龙江司法警官职业学院黑龙江哈尔滨 150000摘要：随着现代公司法人制度的发展，法人人格独立是新公司法的重要支柱之一，公司与公司股东之间更加注重彼此的人格独立,这种独立性有助于激发公司的潜力。
但是，随着市场经济的快迅猛发展，公司法人人格制度却出现了被滥用的风险，部分股东滥用法人独立人格和股东有限责任损害其债权人利益。
因此为了保护股东债权人的利益、特定公共利益以及制裁利用法人形式从事违法活动，引入“反向刺破公司面纱”制度对完善公司法制度具有一定意义。
关键词：债权人；反向刺破；股东一、反向刺破公司面纱制度的产生基础随着社会经济的高速发展，公司制度作为反映社会经济发展状况的一面镜子也呈现出不断创新的态势，新的问题不断涌现。
多样化的公司形式的出现为股东操纵公司，转移个人财产，逃避个人债务和法定义务提供了可乘之机。
个别公司股东利用法人独立人格面纱的屏障作用，将其个人资产无偿或低价转让至其实际控制的公司，“使自己破产”逃避股东债权人的债务，最常见的是通过众多母子公司、兄弟公司等形式法人面纱的阻挡作用，在多个公司之间进行移转，致使不了解企业运营的股东债权人难以追及，另一种常见的是特定股东“使公司破产”来逃避税收义务等。
[ 石少侠:“公司人格否认制度的司法适用”，《当代法学》2016年第5期]长此下去，股东债权人债权无法保障，商事主体间的诚信交易荡然无存，安定有序的市场经济环境也将不复存在。
在解决公司股东滥用公司独立法人格来逃避法定或约定义务侵害股东债权人利益时，传统的刺破公司面纱理论及我国现存的法律制度尚无法妥当应对处理，所以引入反向刺破公司面纱制度尤为必要。
二、反向刺破公司面纱制度的概念及类型反向刺破公司面纱制度（Reverse Piercing）是与传统的刺破公司面纱制度（Piercing the Corporate Veil）相对应的一个概念。
反向刺破公司面纱制度探析
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度时 ， 须谨 慎适 之 。
不 竽 孥他们毒为公内 ， 寡 人在 ３反 ～ 破 司 纱 度 适 条 同 于 认 ｔ 的法 翌 孥 的 点 司作为 独立 成立 之 观 向 公面 制的用件 刺 。
，
初就 应 该预见 到经 营过 程 中会存 在风 险 ， 以公 司的 所 股东 不 能 以任 何理 由提 起对 公 司的人 格否 认 ， 否则不 利 于保 护 债权 人 的利益 ， 也不 利 于维护公 司制度 的稳
反 向刺 破 制度产 生至 今争议 不 断 ， 美 国 司法 审 在 判 实践 中 ， 州 对此 的 态 度 不一 ， 以对 其 具 体 的 适 各 所 用条 件 也难有 定 论 。 因此 ， 官 在 审 理 案 件过 程 中 ， 法
定性 。而对此制度持肯定态度 的学者则认为 ， 赋予公 司内部人此种权利 ， 是因为债务人在无法清偿的情况
１ 反 向刺 破公 司 面 纱 制 度 的 涵 义
故意将 财产无 偿 转移 给公 司法人 时 ， 以否定公 司法 可 人 的独 立人格 ， 法 人在 受让财 产 的限度 内对股 东债 使
２ 反 向刺破公 司面纱 制度 的类型
对反向刺破 的分类 ， 国内学者普遍采用美国 Ｃｅ ｒ — 权 人承 担债 务 的清 偿 责任 … 。这 一 制 度 同 法人 人 格 ｓｊ ｐ 教授的分类方法 ， 他根据反向刺破提起 的主体不 否认制度在制定基础上有着相同的追求 ， 都意在刺破 同将其分为两类 ： 内部人反向刺破” 外部人反向 “ 和“
缪 焕
（ 安徽财经大学 法学院 ， 安徽 蚌埠 ２ ３ ３ ） ３０ ０
摘 要 ： 反向刺破公司面纱制度是建立在传统刺破公司面纱制度基础上的一项新的制度， 其作用在于进一步调
试论内部人反向刺破公司面纱
人 公 司 基 于 生 产 经 营 需 要 ， 被 告 日出 公 司 有 偿 转 向 让 了 服 装 生 产 设 备 ， 价 款 ７ ０ ｚ 日元 ， 成 为 日出 总 ４ ｒ 又 公 司的债权 人 。 因被 告 取得 设 备 后 迟 迟未 付 款 ， 原 告于 ２ ０ ０ １年 诉 至 法 院 ， 求 判 令 被 告 偿 付 货 款 等 。 请 被 告 日 出公 司 答 辩 称 ： 公 司 目前 已 停 止 经 营 活 动 ， 我 无 力偿 还债务 ， 于 我 公 司成 立 时公 司 注 册 资本 未 由 达到法 定最低 限额 ， 方股 东未 能 出资 ， 公 司因此 中 我 不 具备 法人 资格 ， 变更 公 司 的三 个 股 东 为共 同被 应 告 ， 中 外 各 方 出 资 人 承 担 连 带 责 任 。 原 告 作 为 出 由 资 人 之 一 ， 亦 应 承 担 责 任 ， 原 告 既 是 本 案 的债 权 其 故
人 ， 是本 案 的债务 人 。 又 法 院 经 审 理 认 为 ： 告 、 告 之 间 的买 卖 关 系 依 原 被
认 其 法 人 人 格 ， 求 变 更 诉 讼 主 体 为 各 股 东 ， 公 司 要 将 债 务 转 由公 司 三 个 股 东 直 接 承 担 。 由 于 原 告 月 亮 人 公 司 已 申请 法 院 保 全 了 被 告 日 出 公 司 的 财 产 ， 中 而 方 股东 只是 为 了投 资而 成 立 的空 壳公 司 ， 果 支 持 如 被 告 日 出公 司 的答 辩 理 由 ， 会 使 原 告 月 亮 人 公 司 就
公司人格否认制度
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深圳唯冠的律师答辩称：虽然深圳唯冠的人员作 为唯冠的联系人与上诉人联系，但是谈论的所有事情 都是以台湾唯冠的名义，邮件落款、附表也都是台湾 唯冠的；被上诉人和台湾唯冠公司是不同的独立法人 ，之间不存在委托关系；被上诉人亦未授权任何人与 上诉人达成任何协议；与上诉人签订商标转让协议的 主体是台湾唯冠公司而不是被上诉人，该协议对被上 诉人无约束力。
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（一）主体要件
1.原告
通说认为，公司人格否认制度是为保护债权人的 利益而设，因此原告应为公司债权人。
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公司或者股东能否请求否认公司的独立人格？
在南京市中院2008年二审的一个案例中，公司 三名股东均虚假出资，持股30%的一名股东将全部 股份转给第一大股东（持股40%），第一大股东后 来不愿支付转让价款，双方发生诉讼。第一大股东 请求法院认定公司不具备法人资格，因此股权转让 协议无效。
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案例：姐妹公司的连带责任。
2008年9月3日，最高法院就“中国信达资产管理 公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川 泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司 借款担保合同纠纷案”作出终审判决，责令姐妹公司 承担连带责任。
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本案中，房屋公司与装饰公司均为沈华源设立的 沈氏兄弟投资（香港）有限公司投资设立的港商独资 企业。
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2. 被告
根据法条文义，被告应为存在滥用情形 的股东。
一般认为实际控制人不应包括在内。
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反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析近年来，“反向刺破公司面纱”的问题备受关注，相关的法律制度也引起了广泛的讨论。
在这篇文章中，我们将对“反向刺破公司面纱”的相关法律进行分析，探讨其合法性和影响。
一、什么是“反向刺破公司面纱”？“反向刺破公司面纱”指的是一种行为，即对公司董事、股东等公司成员的隐私信息进行披露或公开。
这种行为通常是由公司成员的竞争对手或其他利益相关者进行的，旨在获取对公司内部情况的了解，或者为了达到某种利益目的。
二、相关法律规定在对“反向刺破公司面纱”的行为进行法律分析时，我们首先需要关注的是《公司法》和《侵权责任法》这两部法律的规定。
《公司法》对公司成员的隐私和权益进行了保护，规定了公司成员的隐私信息不得随意披露，否则将构成违法行为。
而《侵权责任法》则对侵犯他人隐私的行为进行了相关规定，对于“反向刺破公司面纱”等行为，也有相应的法律制裁。
相关的司法解释和裁判案例也对此类行为进行了具体规定，对于不同情况下的“反向刺破公司面纱”行为进行了认定和处理。
三、“反向刺破公司面纱”行为的合法性和影响关于“反向刺破公司面纱”的行为，其合法性以及对公司和公司成员的影响，是一个备受争议的问题。
一方面，一些人认为，透明和公开的信息对于公司的经营和管理至关重要，反向刺破公司面纱有利于监督公司成员的行为，减少公司内部的腐败和不当行为。
反对者则认为，反向刺破公司面纱不仅侵犯了公司成员的隐私权，还可能损害公司的商业利益，导致公司形象受损，甚至影响公司的正常经营。
在实际案例中，也已经出现了一些“反向刺破公司面纱”行为的法律处理。
一些企业对于泄露公司机密和侵犯公司成员隐私的行为进行了起诉，并最终获得了司法机构的支持和裁决。
这也给那些有意进行“反向刺破公司面纱”行为的人们敲了一个警钟，提醒他们不要冒险触犯法律。
四、结论及建议反向刺破公司面纱行为是违法的，不管出于何种目的和动机，都不能成为其合法性的依据。
尊重他人的隐私权和公司的商业机密，是每个人都应该遵守的基本道德和法律原则。
刺破公司面纱规则的变迁与展望
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度是指通过某种手段揭示公司背后的真实情况，以突破公司制度
和规定的限制。
在企业法律中，反向刺破公司面纱制度主要涉及公司法、劳动法和知识产
权法等方面。
从公司法角度分析，公司法对于公司面纱制度有一系列的规定。
公司法规定了公司的
基本组织结构、股东权益和公司治理等方面的要求，目的是保障公司的公平交易和投资者
的利益。
一些公司可能会利用公司制度，规避法律监管和压缩员工权益。
在这种情况下，
反向刺破公司面纱制度可以帮助揭示公司的真实情况，以保护员工和投资者的利益。
从劳动法角度分析，反向刺破公司面纱制度可能涉及到员工权益保护。
根据劳动法，
雇主有责任保护员工的劳动权益，并提供安全、健康的工作环境。
一些公司可能通过公司
制度的规避，压缩员工的权益，如不给予合理的薪酬、违反劳动合同、不支付加班工资等。
在这种情况下，反向刺破公司面纱制度可以揭示公司的不当行为，保护员工的权益。
从知识产权法角度分析，公司面纱制度可能涉及到知识产权的保护。
在一些公司中，
公司可能通过隐瞒、伪造或篡改知识产权信息来获取商业利益。
一些公司可能通过不当手
段获取竞争对手的商业秘密，侵犯其知识产权。
反向刺破公司面纱制度可以揭示这些不正
当行为，保护知识产权的权益。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析反向刺破公司面纱制度是指通过法律手段揭露公司或企业所隐藏的丑闻或非法行为，以便揭露真相并保护公众利益的一种制度。
这一制度在一定程度上能够遏制公司的不法行径，保护社会公众的权益，因此备受关注。
反向刺破公司面纱制度需要根据具体的法律法规来实施，否则可能会产生不良后果。
本文将对这一制度进行详细的法律分析。
反向刺破公司面纱制度的法理基础反向刺破公司面纱制度是在保护公众利益和维护社会秩序的前提下建立起来的。
根据法理，公众有权知晓公司的运营情况和行为，而公司也应该对公众负责。
如果公司有不当行为，其行为将损害公众利益，因此有必要通过法律手段揭露其真相。
反向刺破公司面纱制度的设立，是为了让公司在遵守法律的也要对公众负责。
这一制度在法理上得到了坚实的支持。
反向刺破公司面纱制度还可以得到民法、刑法和行政法的支持。
在民法中，侵权责任制度明确规定了公司如果损害了他人的合法权益，将要承担赔偿责任。
而在刑法中，明确规定了一些公司的不当行为可能涉及犯罪，如果查明了这一情况，就可以通过刑事手段揭露公司的真相。
在行政法中，也包含了一些针对公司不当行为的监管手段，比如国家有相关管理机构对公司进行监管。
反向刺破公司面纱制度的实施方式主要包括内部举报、媒体曝光和司法诉讼等手段。
内部举报是指公司内部的员工或管理人员通过相关渠道，向有关部门或机构举报公司的不当行为。
这种方式可以通过公司内部的监督机制，及时揭露公司的问题，并有可能得到有关部门的支持和处理。
媒体曝光是指通过新闻媒体或社交平台等公开渠道，对公司的问题进行曝光，这种方式可以迅速引起公众关注，对公司产生舆论压力，促使其主动改正问题。
司法诉讼是指通过法律途径，向法院提起诉讼，通过司法手段揭露公司的问题，并申请法院对公司进行惩处。
尽管反向刺破公司面纱制度在法律上具有一定的法理基础和法律依据，但其实施也存在一些局限性。
反向刺破公司面纱的过程中可能引发公司和举报人之间的纠纷，举报人可能遭受公司的报复，从而陷入困境。
反向刺破公司面纱制度研究
反向刺破公司面纱制度研究一、反向刺破公司面纱的概念“刺破公司面纱” ( Piercing the Corporate Veil )这一形象的说法，是用来形容当公司股东为了逃避法律义务或者责任，通过滥用股东有限责任的权利来规避，从而损害债权人利益时，法院判令控股股东直接利用个人财产向债权人承担赔偿义务的情形。
而“反向刺破”(Reverse Piercing)从字面意义即可以看出，是与“公司法人人格否认”相反的制度，不过学界和理论界并没有对“反向刺破”的概念达成共识。
从现实情况来看，人们更倾向于在具体案例中描述“反向刺破” 。
二、反向刺破公司面纱的分类由于反向刺破的情形较为复杂，具体案例中，实施反向操作的例子相对与标准的人格否认制度也较少，因此，刚开始美国并未对反向刺破进行具体的区分。
不过随着公司领域相关制度的理论和实践不断完善，美国的学者逐渐的发现了反向刺破与标准模式有着明显的区别，并且在对两者操作过程中的特点进行对比后，明确地提出了两种情形的反向刺破的划分。
现介绍如下：( 1)内部人反向刺破( Insider piercing )所谓内部反向刺破公司面纱，是指在特定情况下，公司股东为了保护公司的目的，主动的将公司的法人人格和股东的自然人人格相混同，从而使公司能够享受自然人股东才能享受的保护或者是免责。
股东的这种内部反向刺破公司面纱制度，主要针对的是对公司享有债权的第三人，此第三人与刺破公司面纱的股东之间并没有债权债务关系，第三人的诉求针对的是公司的资产而非股东。
( 2)外部人反向刺破( Outsider piercing ) 而所谓外部人反向刺破公司面纱制度，是指股东的债权人等公司外部人员提起诉求，要求公司对股东的与公司不相关的个人行为承担责任的主张。
美国学者Crespi 将外部人反向刺破定义为“一个人采取法律手段，通过否认公司的独立法人人格对抗一个公司的内部人或者一个人通过诉讼对抗一个公司内部人来获得公司资产以满足其诉求。
反向刺破公司面纱——公司法人格否认规则的扩张适用
反向刺破公司面纱——公司法人格否认规则的扩张适用人民司法?案例14/2010向刺破公司面纱公文/陈林贾宏斌司法z,2a-否认规则的扩张适用【裁判要旨】公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石,但若存在股东滥用法人格,导致股东与公司人格混同,损害债权人利益的,在特定个案中,法院可能会刺破公司面纱,否定公司独立人格的存在,使股东对公司的债务承担责任;与此扩张适用的情形则称之为反向刺破公司面纱,即在特定条件下,法律将公司与股东视为一体,令公司为股东的债务承担责任.【案情】上诉人(原审被告):沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称惠天公司).被上诉人(原审原告):沈阳市第二市政建设工程有限公司(以下简称市二建公司).原审被告:沈阳新东方供热有限责任公司(以下简称新东方公司).新东方公司为惠天公司的子公司,惠天公司拥有新东方公司51%的股份,新东方公司成立日期为2003年12月4日.2003年7月建筑工程施工合同,发包人为惠天公司,承包人为市二建公司,工程名称为"沈阳农业高新区热网预埋套管工程",该合同有惠天公司盖章及代理人文军签字,市二建公司的单位盖章及市二建公司法定代表人的印鉴和签字.2003年8月18A,市二建公司与惠天公司签订建筑安装工程安全合同.该合同属于2003年7月1曰签订的建筑工程合同的附属合同,合同上有惠天公司及市二建公司双方单位盖章和法人代表印鉴和签字.后惠天公司与市二建公司又签订了开工日期为2004年3月20目的建筑工程施工合同,该项合同的签订时间在合同中没有体现,但工程名称,工程地点,工程内容,承包范围等内容和市二建公司与惠天公司在2003年7月1El签订的内容一致,合同约定的价款为200万元, 与原合同约定的价款5O万元不同,但该合同发包人处签字为惠天公司委托代理人文军,发包人住所地为惠天热电住所地即沈阳市沈河区热闹路47号,盖章为新东方公司,市二建公司的盖章及签字均与原来相同.2004年4月及8月发包工程安全生产合同.此外,庭审中查明,2007年8月7日惠天公司在建行用电汇的方式给市二建公司汇款6O万元,2008年1月23 日惠天公司给付市二建公司排水, 道路两笔工程款,金额分别为150 万元及50万元.同时.市二建公司在开据工程发票时付款人名称亦为惠天公司.此后,新东方公司给市二建公司发过两次往来征询函,往来征询函中表明截止到2009年6 月30日,新东方公司欠市二建公司工程款1400221.70元.该往来询征函中有新东方公司盖章.【审判】辽宁省沈阳市沈北新区人民法院一审经审理认为:本案所涉几个合同签订的双方都是市二建公司和惠天公司,时间是从2003年7月到2004年10月,此后,惠天公司履行了部分合同义务,至市二建公司起诉前惠天公司并未与市二建公司解除双方签订的合同.根据合同相对性原则,惠天公司应向市二建公司履行给付工程款的义务. 而新东方公司在2004年3月已经成立.开工时间为2004年3月2O Et的合同是由新东方公司盖的章,但签名是惠天公司的代理人文军, 合同的书写名头为惠天公司.惠天公司也没有在该份合同中转让其此前与市二建公司签订合同中的权利义务.新东方公司在该合同上盖章,应视为受该合同条款约束, 且新东方公司为该工程实际使用人,此后又向市二建公司发来往来征询函,认可欠市二建公司工程款数额的事实.因此新东方公司亦应当承担给付市二建公司工程款的义务,惠天公司,新东方公司应共同承担给付市二建公司工程款的义务从新东公司与市二建公司企业往来征询函中可以看出.该笔欠款数额为人民币1400221.70元,予以认定.对市二建公司要求惠天公司,新东方公司给付工程款1400221.70元的诉讼请求予以支持.根据合同法第六十条,第一百一十:二条规定,判决:一,惠天公司与新东方公司自本判决发生法律效力之日起3日内共同给付市二建公司工程款人民币1400221.70 元及利息(自2008年12月31日起按中国人民银行同期逾期贷款利率计算至本判决发生法律效力时止);二,如未按本院指定的期限履行给付金钱义务.依照民事诉讼法第:二百二十九条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息;三,驳回市二建公司,惠天公司,新东方公司其他诉讼请求.宣判后,惠天公司不服,提起上诉.请求依法撤销原判,驳回市二建公司的诉讼请求.辽宁省沈阳市中级人民法院二审经审理认为:(一)关于惠天公司应否承担给付所欠工程款责任问题.在新东方公司成立前后.本案中涉诉的若干份:[程合同缔约主体分别为市二建公司与惠天公司,期间,惠天公司业已向市二建公司支付了部分工程款,市二建公司也向惠天公司出具了发票及收据,上述事实为双方所不争.惠天公司上诉称在新东方公司成立前,惠天公司系代新东方公司与市二建公司签订和履行施工合同,在新东方公司成立后,上述施工合同的权利义务已转移至新东方公司,惠天公司不再承担责任.对此主张,惠天公司并未举证予以证明.依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第2条"当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明.没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果"之规定,惠天公司的上诉理由不能成立.依据合同相对性原理,市二建公司向惠天公司主张所欠工程款有合同依据,惠天公司应负给付所欠工程款的义务. (二)关于新东方公司应否对惠天公司的债务承担连带责任问题.惠天公司持有新东方公司51% 的股份,在本案纠纷中,二者在人员,业务管理,资金方面存在人格混同情形,具体表现在:新东方公司董事长杨兆生同时又是惠天公司的董事,就涉诉工程对外发包时无论是在新东方公司成立之前或成立之后,惠天公司代理人文军均在合同发包方处署名,表明在人员,业务管理方面,惠天公司与新东方公司已无法区分:在合同履行方面,无论新东方公司成立前或成立后,惠天公司均存在支付工程款的事实(自惠天公司与市二建公司订立合同最初时间2003年7月至惠天公司最后一笔付款时间2008 年1月,前后长达4年之久),而且对于市二建公司以惠天公司为付款人所开具的发票及收据,惠天公司照收不误,未提出任何异议.上述事实表明惠天公司与新东方公司较长时间内在经营与资金方面难分彼此.基于上述两点,可以推人民司法?案例定,本案在合同的订立,履行以及结算方面.反映不出新东方公司的独立意思表示,该公司的经营活动已处于一种不正常状态,其与惠天公司之间出现人员,经营管理,资金方面的混同,说明新东方公司法人格已形骸化,实际是惠天公司的另一个自我.公司法人独立地位和有限责任是现代公司两大基石,若存在股东滥用法人格和股东有限责任,导致股东与公司人格混同的,则令滥用独立人格的股东对公司债务承担民事责任.此为公司法第二十条所明确规定.由于存在股东与公司间人格混同,股东须对公司债务承担责任,自不待言.而公司也须为股东债务承担责任.也应是公司法第二十条有关法人格否认规定的应有之义.另外,新东方公司通过询证函形式业已确认上述所欠债务.结合本案事实,新东方公司应对其股东惠天公司的债务承担连带责任.当然,公司法人格否认规则仅适用于本案,其效力不得扩张适用于未参加诉讼的债权人或公司股东.综上所述,原审判决认定事实清楚,判令惠天公司与新东方公司共同给付市二建公司工程款及利息并无不当.判决驳回上诉,维持原判.【评析】本案争议的焦点在于:母公司惠天公司与其子公司新东方公司之间是否存在人格混同情形;如若存在,如何适用公司法反向刺破公司面纱法理确定双方责任承担问题.一,反向刺破公司面纱的界定公司法人格否认的反向适用,也就是通常所谓的反向刺破公司人民司法?案例14/2010面纱.传统的揭开公司面纱仅是指通过揭开公司面纱而追究公司面纱背后的股东个人的连带责任,或母子公司场合下的母公司的连带责任,而反向刺破公司面纱是指在揭开公司面纱之后,由公司替股东承担责任,或母子公司场合下由子公司替母公司承担责任.母子公司是指彼此具有独立的法人人格而又相互存在控制与被控制关系的关联公司.反向刺破公司面纱是从公司的人格否认制度引申而来的. 公司法第二十条第三款对最常见的公司法人格否认而导致的股东对公司债务承担责任作出直接的, 确定的,清晰的规定,对于实践中需要追究关联公司,子公司责任的情形,可通过对该条第一款的解读,将股东滥用公司独立人格导致的利益不当输送的其他情形囊括进来,为反向剌破公司面纱寻求到法律依据,从而使公司法人格否认制度构成一个完整的规制网络,使任何滥用公司独立人格的行为都难逃法网二,反向刺破公司面纱的构成要件法人人格否认只是在特定法律关系中对法人独立人格的相对否定,并不是对法人独立人格的绝对的,永久的否认,这就决定了法人人格否认制度的适用条件有其独特之处.公司法人人络否认理论的实质就是在公司独立人格被滥用后,得以揭开公司面纱,即直接绕过公司而直接追究隐藏在公司法人背后的股东的责任.反向剌破公司面纱与传统的人格否认制度在法理上并无二致,二者概念区分的意义在于此责任流向上的差异, 即反向刺破公司面纱.主要规制股东向公司转移资产,逃避股东个人债务的情形.故此,结合法人格否认制度,反向刺破公司面纱可归纳为以下三个主要构成要件:(一)主体要件.公司法人人格否认的主体要件涉及两个方面.一是公司法人人格的滥用者:二是有权提起适用公司法人人格否认之诉的当事人.(二)行为要件.公司法人格否认是因为法人人格被滥用致使法人人格独立性丧失而引起的.公司股东滥用公司人格行为通常如下: 1.公司在设立时资金显着不足:2. 存在欺诈行为,逃避合同义务或规避法律的行为;3.人格混同;4.过度控制;5.公司形骸化等等.(三)结果要件.公司股东或其他实际控制公司的人滥用公司人格给公司债权人及其他社会群体造成客观上的实际损害,并且滥用公司人格的行为'与造成的损失之间有直接的因果关系.三,反向刺破公司面纱适用时应注意的问题公司享有独立人格.得以独立承担责任,使股东承担有限责任.公司独立与股东有限责任是现代公司制度的两大基石.公司人格否认只是公司法人制度之例外,是对公司独立人格和有限责任的一种修正.反向刺破公司面纱从根本上颠覆了公司有限责任基础,适用过程中应慎之又慎.实践中,对反向刺破公司面纱的适用应予以严格限制,特别是在母子公司场合下.应注意存在下列情形方可适用: (一)母公司对子公司存在过度控制.即母公司对子公司的经营有完全的支配,而且这种支配具有连续性,持久性,广泛性的特点.母公司对子公司销售控制权系为不正当之利益,母公司对子公司的控制行为对母公司债权人造成损害.(二)母子公司在人格上基本混同.多表现为母公司与子公司从事经营管理的董事,其他高级管理人员完全或基本相同;使用同一办公地点或营业地点;雇佣相同的经理或职员,即所谓的"一套人马,两块牌子".(三)母子公司在财产上基本混同.多表现为母子公司拥有相同的财产,利润归属不清,账簿不分, 子公司自己没有财产处分权等情况.(四)子公司对母公司债务的承担可以适用实质合并原则.在母公司实施如上所述的滥用行为时, 母子公司实际上已完全混同.法律将其视为一体,母子公司相互为对方承担责任都是应该的.需要注意的是,在保护母公司债权人的同时不能损害子公司善意债权人的合法权利.在诉讼中, 反向刺破公司面纱规则仅适用于个案,其效力亦不得扩张适用未参加诉讼的债权人或公司股东.i四,对本案的解析本案中,惠天公司与新东方公司系母子公司,虽名为两个独立承i担民事责任的主体,实际上存在着多种情形的混同,如人事安排,经营j业务,资金财产存在持续混同的情形.表现在:新东方公司董事长杨兆生同时又是惠天公司的董事.就涉诉工程对外发包时无论是在新东方公司成立之前或成立之后.惠天i公司代理人文军均在合同发包方处署名.在合同履行方面,自惠天公司与市二建公司订立合同最初时间2003年7月至惠天公司最后一笔付款时间2008年1月,前后长达4年之久,而且对于市二建公司以惠天公司为付款人所开具的发票及收据,惠天公司照收不误, 未提出任何异议,惠天公司与新东方公司不存在划分母子公司与市二建公司交易的持续的明确界限, 从而导致市二建公司对惠天公司与新东方公司在请求给付工程欠款上难以区分.在本案中如仅追究惠天公司或新东方公司一方的责任.则作为善意相对人的市二建公司将无法或可能无法实现其债权, 不符合诚实信用原则和公平理念. 综上,可以认定惠天公司与新东方公司母子公司之间存在人格混同情形,根据公司法第二十条第一款,第三款之规定,可对二者适用反向刺破公司面纱法理,判令惠天公司和新东方公司共同承担偿还欠款责任.无论是传统的公司法人格否认,还是反向刺破公司面纱,都属于公司法人格否认的应有之义.换人民司法?案例言之.只要存在公司法人格滥用情形,公司和股东实质上已成为一个整体,责任的承担也就不分彼此, 股东既可以为公司承担责任,同样.公司也可以为股东承担责任.唯如此,方能匡正失衡的法律关系,维护公平与正义.卜-'I(作者单位:辽宁省沈阳市中级人民法院)。
反向刺破公司面纱
内部人反向刺破公司面纱理论以及对中国公司法的借鉴王海波 10011310447 “刺破公司面纱”是美国对于公司人格否认理论的形象化表述。
该理论由桑伯文法官在1905年的美国诉密尔沃基冰柜运输公司一案中首创，并通过其后的一系列案例得以确立，成为美国公司法上的重要理论。
其他公司制度较为发达的国家，无论是普通法系国家如英国，还是大陆法系国家如德国、日本，也在借鉴美国经验的基础上各自构建起类似的理论。
虽然称谓不尽相同，但其基本内涵和所欲达成的目标是一致的，即在严格限定的条件下，在具体个案中，对公司法人的独立人格及特定股东的有限责任特权不予承认，将公司与股东视为同一，要求股东以其个人财产对公司债务承担无限责任，借以遏制对公司独立人格和股东有限责任原则的滥用。
1这一制度直接指向的对象是公司股东，保护的对象是公司债权人的利益，目的在于通过否定公司法人的独立人格，排除股东有限责任的滥用，实现实质的公平和正义。
反向刺破公司面纱则恰好是一个相反的过程，它是指当股东为了逃避自己的债务而滥用公司的独立人格，故意将财产无偿转移给公司法人时，可以否定公司法人独立人格，使法人在受让财产限度内对债权人承担债务的清偿责任。
这一制度直接指向的对象是公司法人，保护的是股东债权人的利益，目的在于通过否定公司法人的独立人格，排除公司法人与股东之间相对独立的财产关系，防止股东逃避债务。
反向刺破本身又可以分为两类：一类是公司特定股东（内部人）主动要求刺破公司面纱，即所谓的“内部人反向刺破”；另一类是公司特定股东的债权人（外部人）要求刺破公司面纱，即所谓的“外部人反向刺破”。
两种反向刺破的基本区别在于寻求刺破公司面纱者及其对手各自所处的相对地位。
其中，内部人反向刺破在司法实践中更为常见，所以本文的论述也主要围绕内部人反向刺破展开。
与传统刺破在美国各州得到普遍适用不同，内部人反向刺破的实践并未得到美国所有州法院的一致认同，不过仍有一些州采纳了这一制度，其中，明尼苏达州的做法最具代表性。
简述刺破公司面纱制度
简述刺破公司面纱制度
刺破公司面纱制度是指通过揭示公司背后真实的运作方式和真实的利益链条，揭示公司表面上的制度和规定背后的真实运作和目的。
在许多公司中，存在着一些制度和规定，被公司用来塑造形象、维持秩序和规范员工行为。
这些制度通常被宣传为公司的文化、价值观和利益最大化的手段。
然而，有时候这些制度只是为了追求短期利益，并不真正关心员工的福利和公司的长远发展。
刺破公司面纱制度的行为可以是揭露一些不公正的规定，比如不公平的薪酬体系、操纵绩效评估和晋升机制等。
也可以揭示公司隐藏的权力结构和利益链条，例如高层管理人员利用公司资源进行个人经营等。
此外，刺破公司面纱制度还可以揭示公司的虚假宣传、虚假广告和对消费者的欺诈行为。
刺破公司面纱制度的目的是让公司和员工都能看到公司运作的真正本质，以期实现公平、透明和可持续的发展。
揭示隐藏的制度和利益链条可以让员工认识到公司的问题，并有机会改变这些制度。
而对于消费者来说，揭示公司的欺诈行为可以让消费者做出更明智的选择，并对公司施加舆论压力，促使公司改变行为。
然而，刺破公司面纱制度也有一定的风险。
揭露公司的不公平和欺诈行为可能引起公司的报复行为，例如解雇揭露者或提起诉讼。
因此，刺破公司面纱制度需要勇气和谨慎。
同时，也需
要建立合适的渠道和机制来接纳和保护揭示者，以便他们安全地揭示公司的问题。
反向刺破公司面纱制度研究
推广集体诉讼制 度，降低维权成 本
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反向刺破公司面纱制度的定义
反向刺破公司面 纱制度是指当公 司股东滥用公司 独立法人地位， 导致公司与股东 人格混同，股东 应对公司的债务 承担连带责任的 法律制度。
该制度的目的是 保护债权人的利 益，防止股东滥 用公司独立法人 地位，维护市场 交易的公平与正 义。
在适用该制度时， 法院会综合考虑 公司的股权结构、 股东对公司决策 的影响力、公司 资产状况等因素， 判断公司与股东 是否构成人格混 同。
债权人保护原则
债权人保护原则的含义：指在处理公司与债权人之间的关系时，应当以保 护债权人的利益为首要原则。
理论基础：该原则源于公司法的公平、正义理念，旨在防止公司股东滥用 公司独立法人地位侵害债权人利益。
适用情形：当公司股东滥用公司独立法人地位，通过控制公司实施欺诈、 逃避债务等行为，严重损害债权人利益时，适用反向刺破公司面纱制度。
目的：通过揭开公司的面纱，追究公司股东的个人责任，保护债权人的合 法权益，维护市场交易的公平与安全。
反向刺破公司面纱制度的 实践应用
章节副标题
反向刺破公司面纱制度的适用条件
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 严重损害公司债权人利益 股东与公司之间存在财产混同、业务混同、人格混同等情形 适用条件需谨慎，防止被恶意利用
反向刺破公司面纱制度的适用情形
股东滥用公司独立地位
严重损害公司债权人利益
股东与公司人格混同
股东逃避法律义务或违法行为
反向刺破公司面纱制度的实践案例
案例概述：反向刺破公司面纱制度在实践中如何应用 案例一：某公司利用反向刺破公司面纱制度逃避债务的案例 案例二：某公司利用反向刺破公司面纱制度侵害股东权益的案例 案例三：某公司利用反向刺破公司面纱制度进行洗钱的案例
反向刺破公司面纱的经典案例
反向刺破公司面纱的经典案例
反向刺破公司面纱的经典案例
在商业世界中，有一些反向刺破公司面纱的经典案例，揭示了企业在背后真实的运作和道德背离。
以下是一些具有代表性的案例：
1. 福特汽车公司的燃油经济性欺诈：
在2014年，美国福特汽车公司陷入了燃油经济性欺诈丑闻。
该公司被曝光在其轿车的燃油经济性测试中实施了欺骗手段，通过操纵测试结果来夸大其车辆的燃油效率。
这种行为欺骗了消费者，并对公司声誉造成了重大损害。
2. 雀巢公司的水资源剥夺：
雀巢公司曾被曝光剥夺贫困地区的水资源，造成当地居民用水困难。
尽管雀巢是一家全球知名的食品和饮料企业，但它被指责滥用水资源，导致当地社区饮水困难，并对环境造成不可逆转的破坏。
3. 马自达公司的品质问题掩盖：
马自达汽车公司在2000年代末被曝光掩盖车辆质量问题。
该公司隐
瞒了缺陷部件的信息，并不当地处理了消费者的投诉。
这导致了消费者的财产损失和安全隐患，以及对马自达公司声誉的严重打击。
4. 瑞典斯堪尼亚卡车公司的价格垄断：
瑞典斯堪尼亚卡车公司被指控与其他卡车制造商共谋，实施价格垄断行为。
这些公司相互协作设定卡车价格，并操纵市场以获取不正当的竞争优势。
这项违法行为对消费者和其他卡车制造商造成了重大经济损失。
这些经典案例向公众揭示了一些公司在市场竞争中追求利益最大化的不道德行为。
这些行为对消费者、员工和其他利益相关方带来了损害，并损害了公司的声誉和公信力。
这也表明了消费者和监管机构在维护市场公平和道德行为方面的重要作用。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析《反向刺破》是近年来备受关注的一部电视剧，该剧以揭露公司丑恶内幕为主题，而其中的反向刺破行为也引起了观众的关注与热议。
本文将对反向刺破行为进行制度法律分析。
一、“反向刺破”的定义和特点“反向刺破”是指一种揭露公司丑恶内幕的行为，即员工或雇员内部人员通过逆向手段，泄露公司隐私、曝光公司违法行为、揭示公司不良的经营状况等，以达到真相大白、追责问责的目的。
反向刺破行为具备以下特点：第一，反向刺破行为是一种非正常的员工举报行为。
员工举报是指员工通过规定的渠道或部门反映公司违法、违规、违纪等问题，而反向刺破行为则是绕开公司举报部门，采用不正当手段揭露公司丑闻。
第二，反向刺破行为不符合法律法规的规定。
根据我国相关法律法规规定，员工举报应当遵循法律程序和程序规定，而反向刺破行为恰恰相反，违反了法律法规的规定。
第三，反向刺破行为具有风险性。
反向刺破行为容易受到公司的打压、报复和起诉等。
同时，揭露出的问题可能会对公司造成巨大的经济损失和声誉损失，在此基础上，员工可能会遭到公司的追究和惩罚。
二、反向刺破行为的法律责任第一，侵犯公司商业机密的法律责任。
反向刺破行为中，透露公司商业机密、泄露公司隐私等行为容易侵犯公司的商业机密，并对公司产生严重的负面效应，员工必须对其行为买单。
第二，侵犯公司名誉权的法律责任。
反向刺破行为极有可能严重损害公司名誉权及商业声誉，给公司造成巨大经济损失，员工应当在法律上承担相应的赔偿责任。
在道德上，反向刺破行为也面临着广泛争议。
反对者认为，反向刺破行为是不道德的破坏行为，违反法律，挑战社会秩序，会对稳定产生不良的影响；而支持者则认为，反向刺破行为揭露了公司的不正之风，保护了社会公共利益，捍卫了正义。
无论是在法律上还是在道德上，反向刺破行为都具有争议性，员工们应当在自身行为中充分考虑法律的规定和自身的职业道德，不能冒险行事，否则后果自负。
总之，反向刺破行为应该是员工在没有其他合法维权途径时的最后选择，更应该在法律规范的框架下进行，不能违反了法律的规定。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析【摘要】反向刺破公司面纱制度是指通过追溯公司的所有者真实身份来揭示公司背后的实际控制人。
目前我国法律对于反向刺破公司面纱制度的规定相对模糊，存在一定的法律风险。
为了应对这一问题，必须加强立法，并建立有效的监管机制。
本文通过分析实践案例，探讨了法律应对措施。
在提出了对于反向刺破公司面纱制度的建议，并指出了未来的研究方向。
通过这篇文章，能够更好地了解反向刺破公司面纱制度的现状及法律风险，为相关立法和监管提供参考。
【关键词】反向刺破公司面纱制度、法律、规定、风险、措施、案例分析、建议、研究方向、结语。
1. 引言1.1 背景介绍在当今社会，随着公司日益增多的规模和复杂性，很多公司通过设立多层公司结构和利用法律漏洞来隐藏公司的真实所有人和实际利益关系，这种行为被称为公司面纱制度。
公司面纱制度的存在给公司治理和监管带来了很大的挑战，容易被用于逃避法律责任、逃税和洗钱等违法活动。
反向刺破公司面纱制度则是指通过法律手段揭穿隐藏在公司结构背后的真实所有人和实际受益人的身份。
这种行为可以有效打击公司的违法行为，保护投资人和消费者的权益，维护市场秩序，提高公司的透明度和诚信度。
本文旨在通过对反向刺破公司面纱制度的概念、当前法律对其规定、法律风险分析、法律应对措施以及实践案例的分析，探讨如何有效应对公司面纱制度带来的挑战，为完善公司治理和监管提供参考和借鉴。
1.2 研究意义研究意义：反向刺破公司面纱制度是一个在当今商业活动中备受关注的议题。
随着公司规模的扩大和商业运作的复杂化，许多公司纷纷采取各种方法来隐藏其真实的所有者和经营者，从而规避法律责任和实现商业私利。
这种行为不仅降低了市场的透明度和公平竞争环境，还给社会治理和金融安全带来了巨大风险。
研究反向刺破公司面纱制度的法律意义在于揭示其对社会和经济的影响，帮助监管机构更有效地监督和管理公司的法律合规情况。
通过对当前法律对反向刺破公司面纱制度的规定进行深入分析，可以为立法者提供有关法律修订和完善的建议，以及为公司提供遵守法律规定的指导。
反向刺破公司面纱制度法律分析
需要对可能出现的法律责任和后果进行评估。一旦公司面纱被反向刺破，可能会引发合同纠纷、商业诽谤、知识产权侵权等法律争议，从而导致公司面临巨大的法律责任和经济损失。在进行法律风险评估时，需要充分考虑这些可能的法律后果，并采取相应的风险控制措施。
利用反向刺破公司面纱进行诉讼的前提是有充分的证据证明公司存在违法行为或法律纠纷，只有在这种情况下法院才会支持揭示实际控制人身份的诉求。在进行反向刺破公司面纱的实践中，充分准备证据、明确诉讼请求、合理选择诉讼策略是至关重要的。
反向刺破公司面纱在我国法律体系中具有一定的合法性和可行性，但需要谨慎操作，在法律规定的范围内进行，避免滥用权利或侵犯他人合法权益。通过这种方式，可以更好地保护公司受害人的合法权益，维护社会公平正义的法治秩序。
反向刺破公司面纱制度法律分析
【摘要】
公司面纱制度是指公司与外部交易时采取隐瞒真实关系的做法，通常用于保护公司及其股东免受可能的法律责任。本文从公司面纱制度的概念、法律适用范围、反向刺破公司面纱的可能性、法律责任和后果以及法律风险评估等方面进行了法律分析。通过对相关法律条文和案例的分析，我们发现在某些情况下，反向刺破公司面纱是有可能的，而违反公司面纱制度可能导致的法律责任和后果也是不可忽视的。公司应当对可能存在的法律风险进行评估，并采取相应措施降低风险。在法律遵从和诚信经营的原则下，公司应当遵守相关法律规定，保持透明度和诚信经营，以维护企业声誉和利益。
2.3 反向刺破公司面纱的可能性
在法律实践中，反向刺破公司面纱指的是通过法律手段揭示隐藏在公司架构背后的真实受益人或实际控制人的做法。这种做法旨在防止公司利用法人实体的身份来逃避法律责任或实施欺诈行为。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析一、公司面纱制度的利与弊在弊方面，公司面纱制度也存在一些问题。
首先，公司面纱制度可能会掩盖公司的真实管理者和实际掌控者，使非公司成员无法识别其实际面貌，影响社会公正性和透明度。
因此，在面临公司与第三方的纠纷和冲突时，非公司成员可能难以追溯公司的真实管理者和实际掌控者，也难以确定责任和法律义务。
其次，公司面纱制度在某种程度上存在跨越法律的可能性。
因为，有时候公司成员可能存在对外非法行为，这些行为如果不能正确地被归属于公司，那么就不能追究公司的法律责任，也会造成社会不公。
反向刺破公司面纱制度，就是由非公司成员主动要求披露实际控制者和管理者的身份和权利义务，以达到保护非公司成员合法权益的目的。
这种手段可以分为刑事手段和民事手段两种。
刑事手段主要包括刑事调查和刑事起诉。
刑事调查是通过执法机关的调查，确定公司的实际控制人和管理人员，为后续的刑事诉讼提供证据。
刑事起诉是指将实际控制人和管理人员对公司内部犯罪行为进行司法追究，让他们接受法律制裁。
民事手段则包括股东诉讼、董事会投票和股东会投票等方式。
股东诉讼是指一些关心公司利益的股东通过民事诉讼起诉公司，要求公司披露实际控制人和管理人员的身份和权利义务。
董事会投票和股东会投票是指当公司内部出现问题或者发生争议时，股东和董事会可以通过投票来要求公司披露实际控制者和管理者的身份和权利义务，从而保护非公司成员的合法权益。
三、结论综合以上分析可以得出结论，公司面纱制度虽然有其利与弊，但在某些情况下，可能会对非公司成员的合法权益构成威胁。
因此，在保护公司成员的个人财产的同时，也应该注意保护非公司成员的合法权益。
而反向刺破公司面纱制度，则是保护非公司成员合法权益的一种可行的法律手段。
但是，在使用这种手段时也需要遵循相关的法律程序，审慎处理相关纠纷和冲突。
“刺破公司面纱”规则辨析以最高人民法院第15号指导案例为中心
第40卷第1期2019年1月哈尔滨学院学报JOURNAL OF HARBIN UNIVERSITYVol.40No.1Jan.2019［文章编号］10M—5856(2019)01—0062—04“刺破公司面纱”规则辨析——以最高人民法院第15号指导案例为中心周东鹏，董翠香(山东大学法学院，山东青岛266237)［摘要］刺破公司面纱规则分为传统刺破公司面纱、反向刺破公司面纱及刺破姊妹公司面纱。
刺破姊妹公司面纱又分为直接刺破姊妹公司面纱及间接剌破姊妹公司面纱，后者亦称“三角刺破”。
最高人民法院第15号指导案例适用直接刺破公司面纱，而非三角刺破公司面纱，其不同之处在于责任流是否需经由实际控制人直接流向姊妹公司O［关键词］刺破公司面纱；三角刺破；责任流；第15号指导案例［中图分类号］D922.291［文献标识码］A doi：10.3969/j.issn.1004-5856.2019.01.015公司制度的建构离不开法人格独立与股东有限责任的适用，但良好的制度却容易被滥用。
为避免这两项制度的滥用，英美法学者通过案例和学说建立了“刺破公司面纱”规则，并被一些大陆法系国家所接受,称为“公司法人格否认”。
现阶段我国的立法实践仅限于法人格否认制度中的传统刺破公司面纱，对司法实践中涌现出的许多反向刺破面纱和刺破姊妹公司面纱的实例,并无规定。
2013年1月，最高人民法院第四批指导案例公布，其中在第15号“徐工案”⑴的判决中指岀，涉案三公司间构成人格混同，三公司应承担连带责任。
此为刺破公司面纱规则的典型适用。
有学者认为，“徐工案”中的责任流为先经传统刺破公司面纱流向控股股东，后由反向刺破公司面纱最终流向关联公司，⑵亦即学界所称的“三角刺破”。
“三角刺破”为传统刺破公司面纱与反向刺破公司面纱规则的相继顺序适用，责任流从责任公司流向责任股东，再从责任股东流向姊妹公司，由姊妹公司为其责任的最终承担者。
⑶虽然从案件的最终责任承担看来，确实是由其姊妹公司承担连带责任，但有一个需要注意的细节，即原告方诉请实际控制人以及其他股东承担连带责任的要求并没有被法院所认可。
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反向刺破公司面纱
——公司法人格否认规则的扩张适用
邱加明MP1005052
摘要：公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，但若存在股东滥用法人格，导致股东与公司人格混同，损害债权人利益的，法院可能会刺破公司面纱，否定公司独立人格的存在，使股东对公司的债务承担责任；与此扩张适用的情形则称之为反向刺破公司面纱。
基本案情
乙公司成立日期为2009年12月4日，为甲公司的子公司。
2009 年7月，甲公司与丙公司签订了建筑工程施工合同，发包人为甲公司，承包人为丙公司，该合同盖有甲公司印章及其委托代理人文军签字、丙公司的单位印章及丙公司法定代表人的印鉴和签字。
2009年8月，甲公司与丙公司又就上述合同签订了补充合同，合同上由甲公司及丙公司双方单位加盖印章及法人代表人签字。
后甲公司与丙公司又签订了开工日期为2010年3月的建筑工程施工合同，该项合同的工程名称、工程地点、工程内容、承包范围等内容和甲丙公司在2009年7月签订的内容一致，但合同约定的价款为200万元，不同于原合同约定的价款50万元，另外合同签订时间没有体现，但该合同发包人处签字仍为甲公司委托代理人文军，签章处却为乙公司印章，丙公司的盖章及签字均与原合同相同。
此外，甲公司分别2009 年8月、2010年8月通过电汇方式给丙公司汇款60万元、50 万元。
同时，丙公司在开据工程发票时付款人名称亦为甲公司。
此后，乙公司并书面确认尚欠丙公司的余款。
后丙公司因为工程款问题将乙、甲起诉至人民法院，要求甲、丙公司对余款承担连带清偿责任。
理论分析
本案争议的焦点：母公司甲公司与其子公司乙公司之间是否存在人格混同情形；如若存在，如何适用公司法反向刺破公司面纱法理确定双方责任承担问题。
一、反向刺破公司面纱的界定
公司法人格否认的反向适用，也就是通常所谓的反向刺破公司面纱。
传统的揭开公司面纱仅是指通过揭开公司面纱而追究公司面纱背后的股东个人的连带责任，或母子公司场合下的母公司的连带责任，而反向刺破公司面纱是指在揭开公司面纱之后，由公司替股东承担责任，或母子公司场合下由子公司替母公司承担责任。
母子公司是指彼此具有独立的法人人格而又相互存在控制与被控制关系的关联公司。
反向刺破公司面纱是从公司的人格否认制度引申而来的。
公司法第二十条第三款对最常见的公司法人格否认而导致的股东对公司债务承担责任做出直接的、确定的、清晰的规定，对于实践中需要追究关联公司、子公司责任的情形，可通过对该条第一款的解读，将股东滥用公司独立人格导致的利益不当输送的其他情形囊括进来，为反向刺破公司面纱寻求到法律依据，从而使公司法人格否认制度构成一个完整的规
制网络，使任何滥用公司独立人格的行为都难逃法网。
二、反向刺破公司面纱的构成要件
法人人格否认只是在特定法律关系中对法人独立人格的相对否定，并不是对法人独立人格的绝对的、永久的否认，这就决定了法人人格否认制度的适用条件有其独特之处。
公司法人人格否认理论的实质就是在公司独立人格被滥用后，得以揭开公司面纱，即直接绕过公司而直接追究隐藏在公司法人背后的股东的责任。
反向刺破公司面纱与传统的人格否认制度在法理上并无二致，二者概念区分的意义在于此责任流向上的差异，即反向刺破公司面纱，主要规制股东向公司转移资产，逃避股东个人债务的情形。
故此，结合法人格否认制度，反向刺破公司面纱可归纳为以下三个主要构成要件：
（一）主体要件。
公司法人人格否认的主体要件涉及两个方面，一是公司法人人格的滥用者；二是有权提起适用公司法人人格否认之诉的当事人。
（二）行为要件。
公司法人格否认是因为法人人格被滥用致使法人人格独立性丧失而引起的。
公司股东滥用公司人格行为通常如下:
1. 公司在设立时资金显著不足；
2.存在欺诈行为，逃避合同义务或规避法律的行为；
3.人格混同；
4.过度控制；
5.公司形骸化等等。
（三）结果要件。
公司股东或其他实际控制公司的人滥用公司人格给公司债权人及其他社会群体造成客观上的实际损害，并且滥用公司人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系。
三、反向刺破公司面纱适用时应注意的问题
公司享有独立人格，得以独立承担责任，使股东承担有限责任。
公司独立与股东有限责任是现代公司制度的两大基石。
公司人格否认只是公司法人制度之例外，是对公司独立人格和有限责任的一种修正。
反向刺破公司面纱从根本上颠覆了公司有限责任基础，适用过程中应慎之又慎。
实践中，对反向刺破公司面纱的适用应予以严格限制，特别是在母子公司场合下，应注意存在下列情形方可适用：
(一)母公司对子公司存在过度控制。
即母公司对子公司的经营有完全的支配，而且这种支配具有连续性、持久性、广泛性的特点，母公司对子公司销售控制权系为不正当之利益，母公司对子公司的控制行为对母公司债权人造成损害。
（二）母子公司在人格上基本混同。
多表现为母公司与子公司从事经营管理的董事、其他高级管理人员完全或基本相同；使用同一办公地点或营业地点；雇佣相同的经理或职员,即所谓的“一套人马,两块牌子”。
（三）母子公司在财产上基本混同。
多表现为母子公司拥有相同的财产、利润归属不清、账簿不分、子公司自己没有财产处分权等情况。
（四）子公司对母公司债务的承担可以适用实质合并原则。
在母公司实施如上所述的滥用行为时,母子公司实际上已完全混同，法律将其视为一体，母子公司相互为对方承担责任都是应该的。
需要注意的是，在保护母公司债权人的同时不能损害子公司善意债权人的合法权利。
在诉讼中，反向刺破公司面纱规则仅适用于个案，其效力亦不得扩张适用未参加诉讼的债权人或公司股东。
本案解析
本案涉及甲公司应否承担给付所欠工程款责任问题及乙公司应否对甲公司的债务承担连带责任问题。
一、关于甲公司应否承担给付所欠工程款责任问题。
在乙公司成立前后，本案中涉诉的合同缔约主体分别为甲公司与丙公司，期间，甲公司业已向丙公司支付了部分工程款，丙公司也向甲公司出具了发票及收据。
甲公司称在乙公司成立前，甲公司系代乙公司与丙公司签订和履行施工合同，在乙公司成立后，上述施工合同的权利义务已转移至乙公司，甲公司不再承担责任。
对此主张，甲公司应举证予以证明。
依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第2 条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，甲公司的主张不能成立。
依据合同相对性原理，丙公司向甲公司主张所欠工程款有合同依据，甲公司应负给付所欠工程款的义务。
二、关于乙公司应否对甲公司的债务承担连带责任问题。
乙公司为甲公司的子公司，在本案纠纷中，二者在人员、业务管理、资金方面存在人格混同情形，具体表现为：无论是在乙公司成立之前或成立之后，甲公司代理人文军均在合同发包方处署名；在合同履行方面，无论乙公司成立前或成立后，甲公司均存在支付工程款的事实，而且对于丙公司以甲公司为付款人所开具的发票及收据，甲公司照收不误，未提出任何异议。
上述事实表明甲公司与乙公司较长时间内在经营与资金方面难分彼此。
基于上述两点，可以推定，本案在合同的订立、履行以及结算方面，反映不出乙公司的独立意思表示，该公司的经营活动已处于一种不正常状态，其与甲公司之间出现人员、经营管理、资金方面的混同。
公司法人独立地位和有限责任是现代公司两大基石，若存在股东滥用法人格和股东有限责任，导致股东与公司人格混同的，则令滥用独立人格的股东对公司债务承担民事责任，此为公司法第二十条所明确规定。
由于存在股东与公司间人格混同，股东须对公司债务承担责任，自不待言，而公司也须为股东债务承担责任，也应是公司法第二十条有关法人格否认规定的应有之义。
另外，乙公司书面确认上述所欠债务。
结合本案事实，乙公司应对其股东甲公司的债务承担连带责任。
当然，公司法人格否认规则仅适用于本案，其效力不得扩张适用于未参加诉讼的债权人或公司股东。
综上所述，甲、乙公司虽名为两个独立承担民事责任的主体，实际上存在着多种情形的混同，如人事安排、经营业务、资金财产存在持续混同的情形。
甲公司与乙公司不存在划分母子公司与丙公司交易的持续的明确界限，从而导致丙公司对甲公司与乙公司在请求给付工程欠款上难以区分。
在本案中如仅追究甲公司或乙公司一方的责任，则作为善意相对人的丙公司将无法或可能无法实现其债权，不符合诚实信用原则和公平理念。
可以认定甲公司与乙公司母子公司之间存在人格混同情形，根据公司法第二十条第一款、第三款之规定，可对二者适用反向刺破公司面纱法理，判令甲公司和乙公司共同承担偿还欠款责任。
无论是传统的公司法人格否认，还是反向刺破公司面纱，都属于公司法人格否
认的应有之义。
换言之，只要存在公司法人格滥用情形，公司和股东实质上已成为一个整体，责任的承担也就不分彼此，股东既可以为公司承担责任，同样，公司也可以为股东承担责任。
唯如此，方能匡正失衡的法律关系，维护公平与正义。