案例1有限责任公司的设立

[案情]

某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营规模，联合同行业的个体户60余人，拟成立一个以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金人民币40万元。因为彼此信任，各股东注册资本均口头承诺认缴即可，未实际交付。为扩大影响，公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。在申请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题，未予批准。

[问题]

请用你所学的公司法知识，分析工商管理部门为什么不批准该公司的成立。

案例2 有限责任公司设立中的法律责任

[案情]

赵某、钱某、孙某、吴某4人为完全行为能力人，4人决定共同投资设立一有限责任公司，为明确权利义务关系，4人签订了一份发起人协议。在公司设立过程中，吴某去外地出差，赵某、钱某、孙某3人趁机拿4人共同出资的设立费用大吃大喝，花费了1万多元人民币。拟定的公司章程规定，赵、钱、孙3人以货币出资，每人出资20万元，吴某以其所有的专利技术出资，后来因吴某知道赵、钱、孙3人的上述行为，一怒之下不缴纳认缴的出资，赵、钱、孙3人在足额缴纳货币后因吴某的行为，不能去工商部门申请公司登记。

[问题]

1．赵、钱、孙、吴4人签订的发起人协议性质是什么，发起人的法律责任是什么？

2．赵、钱、孙3人在吴某外出期间大中吃大喝，承担什么样的责任？

3．吴某的做法对吗？

[案情]

燕山啤洒有限责任公司是一家大型国有企业，虎威啤酒股份有限公司是一家享誉海内外的啤酒生产集团公司，为强强联合，共同开创美好未来，两家企业决定出资设立中原啤酒有限责任公司。虎威公司以虎威商标及该公司信用出资，燕山公司则以国有土地使用权（划拔而来）和劳务入股，此外两家还分别出资500万元，向注册机关申请登记注册。

[问题]

1．燕山公司与虎威公司可否出资设立中原啤酒有限责任公司？

2．指出虎威公司出资中存在的问题。

3．燕山公司的出资形式符合法律的规定吗？需要补办什么手续？

案例4 有限责任公司的总公司与分公司

[案情]

某市华远实业有限责任公司下设华远实业分公司，分公司具有营业执照。1998年5月，华远分公司与乙市林业局下属的木材公司签订购销家具合同，总价款100万元，约定在1998年7月华远分公司上门提货。1998年7月，华远分公司去木材公司提货后迟迟不支付价款，木材公司多次索要未果，故起诉至法院。经查，华远分公司连年亏损濒临倒闭，账上已无资金，原先与木材公司签订合同时的分公司负责人李某已于1998年8月辞职。华远分公司与华远实业有限责任公司有一内部承包协议，约定由华远分公司自负盈亏，华远总公司不承担华远分公司的一切债权债务。

[问题]

1．木材公司应以谁为被告起诉，其民事责任应如何承担？

2．华远分公司若以分公司负责人发生变更为由不承认该合同，应如何处理？

3．华远总公司与华远分公司之间的内部承包协议效力如何？如何评价？

案例5 有限责任公司的股权转让

[案情]

周某、吴某、郑某、王某4人出资设立喜洋洋厨具有限责任公司，公司注册资本80万元人民币，4人每人出资人民币20万元。吴某个人欠刘某人民币30万元，欠款期限为1年，到期吴某无法偿还刘某欠款于是向刘某提出用自己的公司股权抵债。

[问题]

1．吴某个人能否决定以自己20万元公司股权直接抵偿刘某的债务？

2．若吴某向周某转让其在公司的股份，他个人能决定吗？

3．若吴某打算以其股份向刘某抵债，征求周某、郑某、王某意见，周某、王某同意，郑某不置可否，但也不愿出资购买吴某股份，应当如何处理？

4．若郑某说：“我买吴某股份，但出价10万元，因为我有优先购买权。”而刘某出资20万元，该股份应转让给谁，为什么？

案例6 竞业禁止

[案情]

刘某是某市“哈娃娃”矿泉水有限责任公司经理，“哈娃娃”公司以“哈娃娃”矿泉水在该市享有盛誉。而在1998年3月，刘某与赵某、李某3人合伙办起一饮料厂，生产“娃娃乐”矿泉水，两种品牌矿泉水基本类似。1998年底“哈娃娃”公司发现了刘的行为，经股东大会批准，罢免了刘某的经理职务，并要求刘某其在“娃娃乐”公司的收入上交公司。刘某辩称收入系其个人劳动所得，应归个人所有。

[问题]

1．“哈娃娃”公司罢免刘某经理职务的决定合法吗？

2．刘某在“娃娃乐”公司的收入应当如何处理？

案例7 有限责任公司董事、经理与公司的交易

[案情]

天峰纺织有限责任公司自创办以来，业务蒸蒸日上，为扩大经营规模，开拓市场业务，公司聘请了当地的市财政局副局长王某担任公司总经理，兼任公司监事会成员。王某上任不久，发现自己以前购买的一批服装开始畅销，王某认为该服装有利可图，未与公司中任何人商量就以公司名义买下了自己所有的服装。开始该批服装销售良好，但市场行情瞬息万变，1个月后服装开始滞销，给公司造成了很大损失。公司向法院起诉王某，要求其赔偿公司损失，王某认为自己是总经理，有权决定公司经营，而且自己是好心，实在太冤枉了。

[问题]

1．天峰公司在聘任王某的问题上存在什么错误？

2．王某是否应当向公司承担赔偿损失的责任？

案例8 有限责任公司的组织机构

[案情]

张某、李某、赵某3人各出资30万元设立了天成制衣有限责任公司，张某、李某、赵某分别是公司的董事长、监事和经理，李某同时兼总会计师。1998年8月，公司修改章程，李某与赵某不同意，而张某认为自己是董事长，于是修改了公司章程。自此3股东貌合神离，赵某在经理工作岗位上勤勤恳恳，但在1999年1月病假1周，张某以此为由解除了赵某的经理职务，由自己兼任。1999年8月，张某的儿子张某某因经济来往欠债10万元，张某用公司财产为其子个人债务进行担保。

[问题]

1．公司的组织机构合法吗？

2．公司章程修改的程序合法吗？

3．谁有权罢免经理，赵某被解职合法吗？

4．张某以公司财产为其子张某某个人债务提供担保，对吗？