案例1有限责任公司的设立

[案情]
某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营规模，联合同行业的个体户60余人，拟成立一个以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金人民币40万元。

因为彼此信任，各股东注册资本均口头承诺认缴即可，未实际交付。

为扩大影响，公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。

在申请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题，未予批准。

[问题]
请用你所学的公司法知识，分析工商管理部门为什么不批准该公司的成立。

案例2 有限责任公司设立中的法律责任
[案情]
赵某、钱某、孙某、吴某4人为完全行为能力人，4人决定共同投资设立一有限责任公司，为明确权利义务关系，4人签订了一份发起人协议。

在公司设立过程中，吴某去外地出差，赵某、钱某、孙某3人趁机拿4人共同出资的设立费用大吃大喝，花费了1万多元人民币。

拟定的公司章程规定，赵、钱、孙3人以货币出资，每人出资20万元，吴某以其所有的专利技术出资，后来因吴某知道赵、钱、孙3人的上述行为，一怒之下不缴纳认缴的出资，赵、钱、孙3人在足额缴纳货币后因吴某的行为，不能去工商部门申请公司登记。

[问题]
1．赵、钱、孙、吴4人签订的发起人协议性质是什么，发起人的法律责任是什么？
2．赵、钱、孙3人在吴某外出期间大中吃大喝，承担什么样的责任？
3．吴某的做法对吗？
[案情]
燕山啤洒有限责任公司是一家大型国有企业，虎威啤酒股份有限公司是一家享誉海内外的啤酒生产集团公司，为强强联合，共同开创美好未来，两家企业决定出资设立中原啤酒有限责任公司。

虎威公司以虎威商标及该公司信用出资，燕山公司则以国有土地使用权（划拔而来）和劳务入股，此外两家还分别出资500万元，向注册机关申请登记注册。

[问题]
1．燕山公司与虎威公司可否出资设立中原啤酒有限责任公司？
2．指出虎威公司出资中存在的问题。

3．燕山公司的出资形式符合法律的规定吗？需要补办什么手续？
案例4 有限责任公司的总公司与分公司
[案情]
某市华远实业有限责任公司下设华远实业分公司，分公司具有营业执照。

1998年5月，华远分公司与乙市林业局下属的木材公司签订购销家具合同，总价款100万元，约定在1998年7月华远分公司上门提货。

1998年7月，华远分公司去木材公司提货后迟迟不支付价款，木材公司多次索要未果，故起诉至法院。

经查，华远分公司连年亏损濒临倒闭，账上已无资金，原先与木材公司签订合同时的分公司负责人李某已于1998年8月辞职。

华远分公司与华远实业有限责任公司有一内部承包协议，约定由华远分公司自负盈亏，华远总公司不承担华远分公司的一切债权债务。

[问题]
1．木材公司应以谁为被告起诉，其民事责任应如何承担？
2．华远分公司若以分公司负责人发生变更为由不承认该合同，应如何处理？
3．华远总公司与华远分公司之间的内部承包协议效力如何？如何评价？
案例5 有限责任公司的股权转让
[案情]
周某、吴某、郑某、王某4人出资设立喜洋洋厨具有限责任公司，公司注册资本80万元人民币，4人每人出资人民币20万元。

吴某个人欠刘某人民币30万元，欠款期限为1年，到期吴某无法偿还刘某欠款于是向刘某提出用自己的公司股权抵债。

[问题]
1．吴某个人能否决定以自己20万元公司股权直接抵偿刘某的债务？
2．若吴某向周某转让其在公司的股份，他个人能决定吗？
3．若吴某打算以其股份向刘某抵债，征求周某、郑某、王某意见，周某、王某同意，郑某不置可否，但也不愿出资购买吴某股份，应当如何处理？
4．若郑某说：“我买吴某股份，但出价10万元，因为我有优先购买权。

”而刘某出资20万元，该股份应转让给谁，为什么？
案例6 竞业禁止
[案情]
刘某是某市“哈娃娃”矿泉水有限责任公司经理，“哈娃娃”公司以“哈娃娃”矿泉水在该市享有盛誉。

而在1998年3月，刘某与赵某、李某3人合伙办起一饮料厂，生产“娃娃乐”矿泉水，两种品牌矿泉水基本类似。

1998年底“哈娃娃”公司发现了刘的行为，经股东大会批准，罢免了刘某的经理职务，并要求刘某其在“娃娃乐”公司的收入上交公司。

刘某辩称收入系其个人劳动所得，应归个人所有。

[问题]
1．“哈娃娃”公司罢免刘某经理职务的决定合法吗？
2．刘某在“娃娃乐”公司的收入应当如何处理？
案例7 有限责任公司董事、经理与公司的交易
[案情]
天峰纺织有限责任公司自创办以来，业务蒸蒸日上，为扩大经营规模，开拓市场业务，公司聘请了当地的市财政局副局长王某担任公司总经理，兼任公司监事会成员。

王某上任不久，发现自己以前购买的一批服装开始畅销，王某认为该服装有利可图，未与公司中任何人商量就以公司名义买下了自己所有的服装。

开始该批服装销售良好，但市场行情瞬息万变，1个月后服装开始滞销，给公司造成了很大损失。

公司向法院起诉王某，要求其赔偿公司损失，王某认为自己是总经理，有权决定公司经营，而且自己是好心，实在太冤枉了。

[问题]
1．天峰公司在聘任王某的问题上存在什么错误？
2．王某是否应当向公司承担赔偿损失的责任？
案例8 有限责任公司的组织机构
[案情]
张某、李某、赵某3人各出资30万元设立了天成制衣有限责任公司，张某、李某、赵某分别是公司的董事长、监事和经理，李某同时兼总会计师。

1998年8月，公司修改章程，李某与赵某不同意，而张某认为自己是董事长，于是修改了公司章程。

自此3股东貌合神离，赵某在经理工作岗位上勤勤恳恳，但在1999年1月病假1周，张某以此为由解除了赵某的经理职务，由自己兼任。

1999年8月，张某的儿子张某某因经济来往欠债10万元，张某用公司财产为其子个人债务进行担保。

[问题]
1．公司的组织机构合法吗？
2．公司章程修改的程序合法吗？
3．谁有权罢免经理，赵某被解职合法吗？
4．张某以公司财产为其子张某某个人债务提供担保，对吗？
案例9 有限责任公司董事、经理、监事的任职资格
[案情]
庆丰有限责任公司是一个生产电热杯的中型企业，为了适应市场经济的需要，公开向社会招聘总经理人选，一时间自荐书蜂拥而至。

现在董事会正在召开会议讨论候选人人选资格，赵某，政府办公厅副秘书长；钱某，某大学MBA，5年前因过失杀人被判刑罚，两年前刚减刑出狱；孙某，5年前因经营不善导致某木材加工厂破产清算，清算完结之日起至今已逾3年；李某，某会计师事务所主任，欠他人债务20万，至期尚未清偿；周某，个体户，曾在2年前任某集体企业经理，后该企业因违法吊销营业执照，周某本人也被开除公职。

[问题]
以上候选人哪些不符合《公司法》的有关规定而不能当选公司总经理？
案例10 有限责任公司注册资本的减少
[案情]
海天有限责任公司是一家经营电器批发的中型企业，注册资金100万元。

多年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年4月，海天公司决定减少注册资本。

5月，股东公以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减到人民币40万元，公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。

[问题]
1．海天公司减资决议的表决程序有无错误，减资结果合法吗？
2．公司的减资程序遗漏的一个重要环节是什么？
[案情]
盛风股份有限公司系某地区生产椰汁的大型企业，公司采取募集形式设立，注册资本为人民币5000万元。

公司向发起人发行的股票为记名股票，其他股票贯彻同股同权、同股同利的原则，均为无记名股票。

为了增强股东的信心，公司在创立大会召开后向公司登记部门提出设立登记申请时，向主要的法人股东交付了无记名股票。

股票由总经理签名，公司盖章。

公司成立后运营良好，第二年底，某发起人李某因资金紧张而将自己持有的公司股份转让给了其他股东。

[问题]
试用你所学的《公司法》知识，指出本案中存在的问题。

[案情]
李某第某股份有限公司的发起人，兼任公司董事，由于该公司业务蒸蒸日上，股票市值是其面值的3倍。

公司成立已逾3年，为融通资金，李某将其持有的部分股票在某证券交易所交付给另一股东张某。

[问题]
1．李某的股票转让行为程序合法吗？
2．李某能否转让其拥有的公司股票？。