保代考试总结

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保代考试总结

各种办法对所提供的财务报告要求
一、《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购报告书》、《要约收购报告书》及《详式权益变动书》中的要求：
第三十九条收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近1个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

会计师应当说明公司前2年所采用的会计制度及主要会计政策与最近1年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。

如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近1个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近1期财务会计报告并予以说明。

如果该法人或其他组织成立不足1年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。

收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。

二、《上市公司回购股份办法》
第20条上市公司回购股份备案材料应包括以下材料：
（七）上市公司最近1期经审计的财务会计报告
三、《上市公司股权激励办法》
备案材料没有要求
但第七条规定“最近1个会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示的意见不得实行股权激励方案”
-------------------不是最近一期
四、《上市公司重大资产重组管理办法》。

保代考试总结

发行与承销生僻地方第五条首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。

第八条下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：（一）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；（二）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；（三）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。

第九条主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。

------------------------------------------------是主承销商提供“投资价值研究报告”，而不是分销商第十条投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

----------------------------注意：是承销商研究人员撰写，也就是分销商研究员也可以写出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。

第十八条主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。

与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。

-----------------------------注意：1、该条对分销商没有任何的限制，也就是说分销商与普通询价对象一样；2、主承销商的集合资产管理计划可以参入询价、网下配售和网上发行。

3、询价对象若与“发行人（注意：发行人也包括）或主承销商互为“控制关系”，可参加网上发行。

第十二条投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：（四）发行人募集资金投资项目分析；（五）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；（六）宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

保代考试经验总结（附资料链接）

保代考试经验总结（附资料链接）注：（1）以下经验均来自投行先锋论坛BBS。

（2）每篇经验前面附有BBS链接，链接网页一般有该前辈的全套复习材料，一共近10套不同的复习材料，每套复习材料可能都有几千页，所以个人觉得信息量十分巨大，足以覆盖考试范围（我还没总结完，估计一共有20-30套不同的复习材料）。

感谢前辈们为我们的付出，我们现在只需要在他们的基础上整理和总结就好了，呵呵~1、zhaoyunyi 2014-7-8/forum.php?mod=viewthread&tid=91506终于完成了这次考试。

两次考试，138分，算不得多激动，只是终于可以不需要再天天看书，终于可以做点自己喜欢做的业余爱好了。

把相关考试的复习总结的资料与大家一起分享。

所有内容均完整按照考纲进行，并且删除了法规自认为多余重复部分，并做了多维度对比总结。

具体业务体系如下：1、会计。

建议直接看CPA教材，并且至少做完轻松过关或者中华会计网校一本练习册2、审计、税法、财管可直接参阅《金融基础知识》3、经济法，除票据法、反垄断和反不正当竞争法建议参阅CPA经济法教材外，其余参见《未在经济法、金融基础和投行业务实务中的法规标准》4、部分未在CPA会计书中体现的准则讲解内容及会计学难点总结，参见《会计——金融资产转移、生物性资产、套期保值和职工薪酬、新会计准则及难点解答》5、核心法规《公司法》和《证券法》参见专项文件6、《金融基础知识》涵盖了所有金融基础相关的内容，按照考纲罗列7、《投行业务实务》涵盖了所有投行法律相关内容，按照考纲罗列8、评估相关内容已经置入《投行业务实务》最后专题部分9、2010年至2013年12月份的相关真题，以及网站搜集的题目，以及网站上模拟出题的习题部分【2008年、2009年考题做过的版本因电脑丢了，再也找不到了，不过年代太久，参考价值也较弱了】上述内容应该已经覆盖基本所有考试范围。

上述内容，均基于论坛上诸位大牛持续的努力的基础上总结完善，目前除了艾留申之外，好多人都不记得了；同时也要感谢原单位某同事的努力，很多表格，以及习题里面的自作版等均由其完成，尤其关于规范运作指引和上市规则相关的表格总结，若无相当深厚的毅力和功底，绝难完成。

保险代理人资格考试知识点总结 1

保险代理人资格考试知识点总结社会保险和商业人身保险之间的区别是什么？人身保险是以人的寿命和身体为保险标的的保险。

当人们遭受不幸事故或因疾病、年老以致丧失工作能力、伤残、死亡或年老退休时，根据保险合同的约定，保险人对被保险人或受益人给付保险金或年金，以解决其因病、残、老、死所造成的经济困难。

社保是通过国家的调控，均衡社会财富。

商业寿险则能体现每一个个体的不同生命价值。

可根据自身情况组合保障方案。

商业保险主要是人身保险与社保的区别在于：一、经营主体（单位）不同商业人身保险的经营单位必须是商业保险公司。

社保保险可以由政府或其设立的机构办理，也可以委托金融经营机构如基金公司银行和保险公司代管。

社会保险带有行政特色。

在我国，经办社会保险的机构是由劳动与社会保障部授权的社会保险机构。

二、行为依据不同商业人身保险是依保险合同实施的民事行为，保险关系以保险合同的形式体现，保险双方当事人享受的权利和履行的义务也是以保险合同为依据的。

而社会保险则是依法实施的政府行为，享受社会保险的保障是宪法赋予公民或劳动者的一项基本权利。

为保证这一权利的实现，国家必须颁布社会保险的法规强制实施。

但是由于各种原因，中国的社保覆盖率还是很低的。

（上海社保事件促使民众反省业已推进了整整15年的中国社会保险体制改革。

今天，国家已为1.75亿人建立了基本养老保险，并为1.38亿人开设了基本医疗保险账户。

过去数年间，社保系统每年扩大覆盖率6％，每年递增缴费金额20％，年收支已逾2万亿元。

2007年数据）三、实施方式不同商业人身保险合同的订立必须贯彻平等互利、协商一致、自愿订立的原则，除少数险种外，在多数险种在法律上没有强制实施的规定。

而社会保险则具有强制实施的特点，考虑到国家的安定，凡是社会保险法律规定范围内的社会成员，必须一律参加，没有选择余地，而且对无故拒交或迟交保险费的要征收滞纳金，甚至追究法律责任。

四、适用的原则不同商业人身保险是以合同体现双方当事人关系的，双方的权利义务是对等的，即保险人承担赔偿和给付保险金的责任完全取决于投保人是否交纳保险费以及交纳的数额。

保代考试总结

企业会计准则第36号——关联方披露第一章总则第二条企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。

对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。

第二章关联方第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

----------1、一方与另一方或两方及多方有共同的上方；2、只有控制、共同控制、重大影响控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。

主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。

与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

保代考试和实务中若干数据总结

一、上市公司利润分配口径1、上市公司执行企业会计准则监管报告全文（2007）：“关于公司是以母公司个别报表还是合并报表为基准实施利润分配的问题，我们认为，由于提取盈余公积和实施利润分配是公司根据《公司法》的有关规定而进行的法律行为，因此，建议《公司法》对此进一步解释。

在此之前，公司以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。

”2、中小企业板信息披露业务备忘录第33号——利润分配和资本公积转增股本（2011年6月15日深交所中小板公司管理部）：“根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。

同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。

”3、创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项(深圳证券交易所创业板公司管理部2011年5月17日)：“三、公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。

同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

”二、有限公司整理变更为股份公司折股口径有限责任公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？（深交所解答）三、发行债券有关指标口径《证券法》16条公开发行公司债券，应符合下列条件：（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）……相关口径计算——2011年保代培训（厦门）：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于人民银行及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业发行了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。

保荐代表人考生考试心得及复习方法

考试心得及复习资料之前那篇闲言碎语那么多，怕是大家都有些不耐烦，还是得要点实际的东西。

我的背景，08年入行，本科是金融的，研究生是经济的。

08年考完了CFA的三级。

所以我的专业知识背景绝对比不上大多数兄弟，特别是财务和法律专业的。

另外，前几年，加班熬夜太多了，记忆力衰退得很厉害，有时候，我有个事要找同事，走到他面前，手一抬的时候，就忘了自己该讲啥了，呵呵。

第一部分心理抱歉，还是说心理，呵呵。

只是这次讲得比较具体，不是那么形而上。

首先，要看淡些，不是为了钱和地位考试。

我们公司的保代保底津贴已经取消了。

是为自己多年投行生涯一个交代，证明自己不是逃兵。

我就算马上转行，也无所谓，很坦然，自己对得起自己多年的投行生涯。

签字、注册那些，都是外部环境影响的，我只管考试是我自己能够左右的。

其次，这是一门考试，既为考试，当有与之相关的方法。

所以我们要当他为一门考试对待，选择合适考试的方法，有针对性，要科学。

第三，既然决定考，便要尊重它。

若抱怨题难、面宽这种，应是无妨。

但如果边考边看书，边痛骂这个考试没有价值，不增长能力这些，我觉得心理上就会有一层阴影，也会给自己一个逃避的理由。

从大处说，没那么多有价值的事，是否有价值，在于你是否看重。

既然要考，说明你看重，那就不要自欺欺人。

第四，要有信心。

看书的时候，一定要坚信自己能够考过，信念不坚定，状态就会松。

我自己的经验，前后两端，最需要韧劲。

看书之始，想想遥遥无期，看书的时间就抓得不紧，而很多基础的工作，其实是最痛苦最耗时的（我附给大家的核心法规和证券综合的材料，大家其实可以看到，基础工作有多费事）。

到了最后，如果大家有1个月的假，开始全力拼命看的时候，我想头一两周，估计大家状态会很好，但最后一两周，状态又会疲下来，因为看的东西都是看过的，会有些烦，大家可能就停留在不停地翻，但不会那么精细了。

我没这么久的假，只是按好几年前考CFA时的感觉来说的。

总体上说，战略上藐视，战术上要重视。

保代考试总结

质押、担保等权利限制的资产权属总结
-------------------《权证管理暂行办法》
第十一条由标的证券发行人以外的第三人发行并在本所上市的权证,发行人应按照下列规定之一,提供履约担保:
(一)通过专用帐户提供并维持足够数量的标的证券或现金,作为履约担保。

履约担保的标的证券数量＝权证上市数量×行权比例×担保系数；
履约担保的现金金额＝权证上市数量×行权价格×行权比例×担保系数。

担保系数由本所发布并适时调整。

(二)提供经本所认可的机构作为履约的不可撤销的连带责任保证人。

发行人应保证按前款第(一)项规定所提供的用于履约担保的标的证券或者现金不存在质押、司法冻结或其他权利瑕疵。

权证存续期间,用于履约担保的标的证券或者现金出现权利瑕疵的,发行人应当及时披露,并采取措施使履约担保重新符合规定。

---------------------《上市公司发行证券管理办法》
第二十条公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。

估值应经有资格的资产评估机构评估。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

保代考试总结

除权、除息等特例情况
-------------------《上市公司发行证券管理办法》
第二十五条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。

发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

----------------《上市公司非公开发行股票细则》
第十三条上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。

董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。

保保网保险代理人考试知识点汇总

保险代理人考试知识点汇总一、单选题二、书本知识部分1、同质风险的集合体是保险风险集合与分散的前提条件之一。

同质风险的含义是（风险单位在种类、性能、品质、价值等方面大体相近损失）。

2、储蓄与保险一样，都具有以现在的积累解决以后问题的特点，但是与保险不同的是，储蓄的受益期限是（本息返还期）。

3、保险公司的投资主体可分为不同的类型。

一般地说，民营保险的投资主体是（私人）。

4、社会保障形式的后备基金在性质上属于（特殊的消费基金）5、保险人履行保险合同义务的具体体现是（保险理赔）。

6、由于农作物雹灾保险合同只对冰雹造成的农作物损失负赔偿责任，因而该合同属于（单一危险保险合同）7、保险合同约定的保险事故或事件发生后，保险人所应承担的保险赔偿或给付责任被称为（保险责任）。

8、保险合同的客体是（投保人于保险标的上的保险利益）9、从法律角度看，保险人与投保人通过签定保险合同所建立起来的保险关系属于（民事法律关系）。

10、保险合同约定的保险事故或事件发生后，保险人所应承担的保险金赔偿或给付责任被称为（保险责任）11、法律赋予合同当事人的一种单方解除合同的权利叫做（法定解除）。

12、保险利益作为一种确定的利益，其具体内容包括（现有利益和期待利益）13、在保险利益原则的例外情况中，投保时投保人必须具有保险利益，但在索赔时保险人不追究有无保险利益的规定，适用的险种是（终身人寿保险）14、在使用最大诚信原则时，保险人要求投保人或被保险人对某一事项的作为或不作为，某种事态的存在或不存在作出许诺，称为（保证）。

15、在运用近因原则时，保险人认定近因的关键因素是（风险因素与损失之间的关系）。

16、当某被保险人同时向甲、乙保险公司为同一财产分别投保10万元和12万元，甲公司先出单，当被保财产损失16万元，则按顺序责任分摊方式的赔款为（甲公司赔付10万元，乙公司赔付6万元）17、保险人在帮助投保人分析自己所面临的风险时，通常将其所面临的风险分为（必保风险与非必保风险）。

保代考试总结

需公司特别程序通过的事项--------------------------《上市公司激励管理办法》非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

--------股东大会特别决议批准可以超过1%股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决，股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

-------------上市公司股东通过股权激励办法时，必须三分之二通过第三十六条独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

----------------就这一种情况，是必须征集委托投票权5%以上股东成为激励对象，除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

-----------------------没说是特别程序，实际上也需要----------------------《上市公司回购社会公众股》第十七条上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

---------------------因《回购办法》规定，此时的回购是为了减少注册资本------------------《上市规则》9.11 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。

9.10 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

--------------------------------------审议可以由董事会审议的担保事项，均须董事会三分之二同意9.8上市公司发生9.1条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

保代考试总结

与日期及任职条件相关的法条------------------------中小板上市公司控股股东、实际控制人行为指引第三十二条控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：（一）上市公司定期报告公告前15日内；（二）上市公司业绩快报公告前10日内；---------------------注意：无业绩预报（三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后2个交易日内；（四）本所认定的其他情形。

第三十六条在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前2个交易日刊登提示性公告：（一）预计未来6个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上；（二）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或2次以上通报批评处分；（三）上市公司股票被实施退市风险警示；（四）本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续6个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5％。

第三十八条控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

第三十九条控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知上市公司、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。

（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50％时；（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30％时；（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。

第四十一条控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本指引第三十二条、三十六条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：--------------------------------------注意：只有这两种情况特殊，在实际控制人严重困难下，除了这两种情况，其他情况都无须这样做（一）向本所书面申请，并经本所同意；（二）上市公司董事会审议通过；（三）独立董事应当发表独立意见；（四）按照第三十七条要求刊登提示性公告；（五）本所要求的其他条件。

保代考试总结

需独立董事发表意见情形一、上市公司股权激励办法第二十九条独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

第三十条上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

第三十六条独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

二、上市规则6.1按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和本所要求的其他文件。

三、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

四、上市公司重大资产重组管理办法上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

独立董事也应对重大资产重组事项发表意见五、关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。

独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。

六、上市规则10.2.1上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）本规则9.14条第（二）项至第（五）项所列文件；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（四）独立董事意见；（五）本所要求提供的其他文件。

保荐代表人考试复习经验总结

保荐代表人考试复习经验总结保荐代表人考试复习经验总结刚通过2016年11月份的保代考试，60多分，考的不多，但是是第一次正式准备并参加考试，2016年10月份考完注会后，裸考参加了一次保代考试，见识了一下题型，当时命题人挖的“坑”，我跳的都特别愉快，不到1小时我就全部答完了，然后愉快地看着边上人答到最后一秒。

真正开始复习保代是在10月23日开始，中途因为项目出差耽误了一周，全部的复习时间三周，但是这3周时间刚好项目空档期，就可以全天复习，学习强度比较大，从早上8点到晚上2点左右，连续一个月左右，复习效果还是可以的；其中的艰辛不必多说，大家都还是知道的。

（一）背景情况介绍从业不足一年，加上实习时间一年零7个月，本硕均为会计专业，个人比较水，CPA一直没有考，今年10月15日-16日参加了会计和经济法、税法的考试，10月19日裸考了保代考试；项目上深度参与1个新三板项目，独立做了一个新三板，最后到申报阶段不做了、深度参与一个资产重组项目，然后完成一个详式权益变动和收购方财务顾问项目（独立负责），对一些法规相对较为熟悉。

（二）主要的复习历程我是用了不到一个月时间把330多部投行先锋论坛《法条注解》的法规全部从头到尾，仔细研读一遍，最后持续督导章节没有复习完成，就硬上弓参加了考试，投行先锋论坛出的《应试指南》也没来及看，真题在考试前1晚上做了最近的一套真题，熟悉了一下坑在哪，CPA 因为十月份刚考试过，所以保代考试整个就没有看会计；财务管理因为也没参加过CPA系统学习，所以关于财管部分都是凭本科的底子参加考试。

（三）主要的复习方法1、法规复习的方法（1）换位揣摩出题人容易挖坑的地方我整个复习基本是围绕法条注解完成，把每一个法条从前到后认真研读一遍，每一个坑都想清楚，从命题人角度去琢磨每一条法规，比如“IPO时候要求成立三年以上”，这个就有很多坑，主板是成立三个完整的会计年度，而创业板是36个月的口径，并且主板存在例外情形，“国务院特批的除外”而创业板就没有这样的要求，一定特别注意一些细微的差别，关于这点我可以出一个“某大型央企，成立于2010年6月，作为国家龙头央企，经国务院特批，2012年6月拟在创业板上市”我们很可能就跳进去了，所以关于成立条件，特别注意2点；再比如保荐代表人需要发表独立意见的类型，法条原文是这样：“保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（1）募集资金的使用情况（2）限售股份上市流通（3）关联交易（4）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）（5）委托理财（6）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）（7）风险投资、套期保值业务（8）本所或保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项”我们在学习这些法条的时候特别注意，不仅要记住，还要记忆精确了，对于这个点可以有几个坑，①注意例外情形只有财务资助和对外担保，命题人容易给你个坑“上市公司对合并范围内的子公司之间委托理财”我们大概一看，对着呢，然后就愉快地跳进坑里边。

保代考试真题知识点回忆总结

20XX年11月保代考试真题知识点回忆总结1、重大资产重组判断；2、公开发行定价；3、盈亏平衡点（财管）：单价8，单价敏感系数5，问盈亏平衡价格；4、创业板上市公司非公开发行股票文件；5、专项资产管理计划相关知识点；6、股权激励及回购；7、利润分配相关规定：涉及法定公积金转增资本；亏损弥补；8、政府补助判断（会计）；9、金融资产、金融负债定义（会计）10、独立董事职责11、城投公司发行养老产业专项债券指标要求；12、董事会、监事会职责；13、清算时对债权人的保护程度指标；14、资产组减值、商誉减值计算（会计）15、递延所得税资产计算（会计）16、证券公司发行短期融资券相关内容；17、股份锁定期：高管低于发行价锁定期；18、外国投资者并购境内企业安全审查；19、上市公司股东承诺；20、创业板临时公告内容；21、创业板非公开发行股票要求；22、管理层收购：收购中上市公司管理层的禁止事项；23、公开增发价格规定；24、上新三板条件判断；25、要约收购；26、分期付款销售会计处理；27、上市公司监管指引第三号-上市公司现金分红相关知识点；28、证券公司暂停上市公司债券上市条件；29、借款费用具体内容及其判断：存货、融资租赁、外币折算；30、上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组管理办法；31、非公开发行公司债券申请转让的场所；32、免于要约方式收购的情形；33、市销率；34、创业板上市信息披露要求；35、股份支付：现金以及权益支付；36、证券期货法律适用意见第5号；37、商业银行发行金融债券从发行到完成上市的必备环节；38、上市公司股东大会特别决议审议通过事项；39、优先股试点管理办法；40、关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知；41、客户积分相关会计处理；42、经营租赁相关内容（经营租赁，使用寿命10年，租3年。

第一年前３个月免租金，全年租金９０万；第二年租金１４０万，第三年租金１６０万，有一个初始费用好像是律师费，金额是１０万，问第一年第一个月租金是多少）、融资租赁应收融资租赁款相关内容；43、募集资金管理和使用监管要求；44、非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA及以上；45、上市公司向特定对象发行股份购买资产相关规定；46、棚户区改造收入来源；47、发行保荐书相关内容；48、非经常性损益判断；49、稀释每股收益计算；50、年报和半年报共同披露事项51、债务重组：销售产品以及无形资产，主要为非货币资产交换；52、新三板合格投资者认定标准；53、预计负债确认（会计）：14年销售了3亿，保修期一年，预计80%不发生质量问题，15%小质量问题，5%大问题，小问题维修费收入1%，大问题2%，20XX年底账面预计负债余额80万。

保险代理人考试要点

三比一法则：在选择题四个答案中有三个答案中有相同的字，只有一个答案是另外的方法，那么最后一个答案是正确的。
A预定死亡率、预定利息率和预定费用率； B 预定死亡率、实际利息率和预定费用率； C预定死亡率、预定利息率和实际费用率； D实际死亡率、预定利息率和预定费用率；三个答案是退还，只有一个答案是给付；（给付是对的）
正确答案念起来朗朗上口，文字优美，非正确的答案念起来不顺口，感觉非常别扭。例如：寿险七月保全工作应当遵循的原则是（） A客户满意最大化原则 B重合同，守信用原则 C主动、迅速、准确、合理；D实事求是原则根据每次考试的正确答案中四个答案中，D出现的频率最高，A出现的频率第二高，如果来不及或觉得四个答案都有可能，在这种情况下最好选D或A，不要随便选。
张冠李戴---即把不同含义前后颠倒。
一字之差---即在题目中只错一个字，看你是否能识别。
如：对被整顿的保险公司未合格的，可以延长，但最长不得超过1年。
例如：经营有人寿保险业务的公司不得合并与分离，可以解散。（标准答案：不得解散，可以合并与分离。）
答题时注意事项—判断题
例如：情节严重构成犯罪的负行政责任。
法外徇私---即混淆法律责任，量刑不对。
例如：人身保险的标的是人的寿命和身体及其相关的利益和价值。
添枝加叶---在保险法条文的基础上，后面又被加上一些不或宾语例如：最常见的错误是用“工商管理局”来替代“保监委”。
总之：判断题中，错的比对的多，在拿不准的时候，没有把握或时间来不及的时候，就按错误处理。
例如：在人寿保险定价过程中，计算人寿保险费的三要素是（ A ）
排除法：把最不可能的答案先排除掉，然后再逐步排除，最后剩下一个没有排除掉的答案是正确的。投资连结保险中承担投资风险是（） A投保人 B保险公司 C投保人和保险公司双方 D代理人 5在保险术语定性的题目中，褒义是正确的，贬义的是错误的。最早发明风险分散这一原则的国家是 A中国 B美国 C英国 D意大利

保代考试财务管理部分复习总结

【考试大纲】掌握基本财务比率的分类，具体财务比率的计算与分析，传统财务分析体系及改进财务分析体系的应用。

掌握销售百分比法在财务预测中的应用，内含增长率、可持续增长率的概念及计算。

熟悉销售增长与外部融资的关系。

掌握货币时间价值的概念、计算原理，股票价值、股票收益率的计算原理。

掌握投资项目评价的基本方法（贴现与非贴现）的应用。

掌握我国企业股利分配的项目及利润分配顺序、股利支付方式。

熟悉股利分配政策的相关理论。

掌握资本成本、经营风险、财务风险与财务杠杆的概念，个别资本成本、加权平均资本成本及边际资本成本的计算原理及应用。

熟悉经营杠杆系数、财务杠杆系数及总杠杆系数的概念与计算原理。

掌握成本性态的概念，按成本性态对成本的分类，量本利分析中损益方程式的计算，边际贡献、盈亏临界点的概念及计算。

熟悉安全边际的概念及计算，影响利润各因素的变动分析。

【学习总结】一、财务比率与财务分析 (2)二、财务预测 (4)三、货币时间价值及其应用 (5)四、投资项目评价 (7)五、利润分配 (10)六、资本成本与财务杠杆 (13)七、本量利分析 (14)2009年财管真题汇编 (19)2010年财管真题汇编 (20)2011年财管真题汇编 (22)一、财务比率与财务分析1、大纲要求：掌握基本财务比率的分类，具体财务比率的计算与分析，传统财务分析体系及改进财务分析体系的应用。

2、考查内容：CPA财务成本管理第二章财务报表分析3、主要知识点（1）基本财务比例分类与计算（2）传统财务分析体系与改进财务分析体系税后经营净利率净经营资产净利率杠杆贡献率净经营资产净利率净经营资产周转率经营差异率净财务杠杆税后利息率二、财务预测1、大纲要求：掌握销售百分比法在财务预测中的应用，内含增长率、可持续增长率的概念及计算。

熟悉销售增长与外部融资的关系。

2、考查内容：CPA财务成本管理第三章财务预测3、主要知识点：【考点一】销售百分比法及其相关问题1.外部融资额的计算预计需从外部增加的资金＝增加的经营资产－增加的经营负债－可动用的金融资产－留存收益增加＝增加的销售收入×经营资产销售百分比－增加的销售收入×经营负债销售百分比－可动用的金融资产－预计销售额×计划销售净利率×（1－股利支付率）2.外部融资销售增长比的计算外部融资销售增长比=经营资产的销售百分比-经营负债的销售百分比- [（1+增长率）/增长率]×（1-股利支付率）×预计销售净利率3.关于销售增长率的问题销售额名义增长率=（1＋通货膨胀率）×（1＋销量增长率）－14.关于敏感分析问题（1）经营资产占销售收入的比（同向）（2）经营负债占销售收入的比（反向）（3）销售增长（4）销售净利率（在股利支付率小于1的情况下，反向）（5）股利支付率（在销售净利率大于0 的情况下，同向）（6）可动用金融资产（反向）【考点二】内含增长率1.计算令外部融资销售增长比为0，解出增长率（注意前提条件）。