深圳某上市公司内控自评报告

深圳市**实业股份有限公司2012年半年度内部控制评价报告深圳市**实业股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等法规、法规以及中国证监会深圳监管局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的要求，我们对深圳市**实业股份有限公司(下称“公司”)内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

二、内部控制评价工作的总体情况公司董事会，负责公司内部控制评价的组织、领导和监督，听取内部控制评价报告，审定内控重大缺陷、重要缺陷及整改意见，监督和核查工作；公司董事长担任内部控制评价领导小组负责人，与公司副董事长、审计委员会主任、公司经营班子成员共同领导内部控制评价工作，负责组织、指导，协助解决评价工作中的疑难问题。

公司于2011年成立内部风险控制部，作为内部控制规范实施工作牵头部门，联合公司各部门、各下属单位等共同开展内部控制规范实施工作。

董事会授权风控部及内审室牵头组织内控评价工作小组负责内部控制监督与评价具体实施工作，同时聘请咨询机构进行技术性指导、培训及重要工作底稿复核，协助开展评价工作；评价工作小组负责制定具体的内部控制评价指引，规定评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等，同时制定内部控制评价工作方案，经审计委员会审议通过后由内控评价工作小组负责内部控制评价的具体实施，对纳入评价范围的主要单位、业务流程和风险领域进行评价。

在评价过程中，内控评价工作小组向领导小组汇报日常工作进展及需协助解决的问题，向审计委员会汇报评价工作的阶段性进展情况、工作成果及下一步工作计划，审计委员会对评价的办法、标准、程序以及评价的初步结果、缺陷的认定及整改方案进行讨论。

评价小组编制的内部控制评价报告经审计委员会会议审议通过后提交董事会。

三、内部控制评价的依据本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（下称“评价指引”）的要求，结合公司内部控制基本规范实施方案、内部控制制度、内控手册等，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012年6月30日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（上市部函[2011]031 号）及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，2011年我们选取了总资产、营业收入和净利润占股份公司 2010 年度经审计合并财务报表相应指标分别为：91.24%、93.96%、94.55%，包括股份公司在内的10家重点公司作为内控建设及评价的试点。

(内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，重点关注下列高风险领域：原材料价格波动风险、资产减值风险、技术创新风险、质量控制风险、市场推广风险、工程项目立项风险、税务风险、汇率波动风险、客户信用管理风险等。

)纳入评价范围的公司包括：深圳市**实业股份有限公司、深圳**国际电子器件有限公司、深圳**商用机器有限公司、无锡富达房地产开发有限公司、深圳市**汇通电子有限公司、**（香港）有限公司、深圳**宝电有限公司、深圳市**投资有限公司、深圳**房地产开发有限公司、**百利电器有限公司。

纳入评价范围的业务和事项主要分为三大类，内部环境控制类包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估等，控制活动类包括资金管理、采购与付款、存货与成本、固定资产、无形资产、销售与收款、研究与开发、工程项目、财务报告、担保、招投标、费用、税项等，控制手段类包括全面预算管理、信息系统、合同管理等。

（一）、内部环境1、公司的控制环境本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的运作规范、运作有效，维护了投资者和公司的利益。

董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

2、公司内部控制制度建设建立全面、规范、有效的风险管理和内部控制体系，既是资本市场监管的需要，也是保障公司持续健康发展的需要。

公司从成立之日起，为了保证业务活动的正常进行，保护资产的安全和完整，防范风险，遵循现代企业法人治理原则并根据自身实际情况，不断建立健全各项内控制度，目前已覆盖公司公司治理、投资、生产、供应、销售、人事、财务、行政、内部审计、信息系统管理等各个方面。

公司成立内部风险控制部，具体负责落实内部控制规范，建立与健合内部控制，为公司的规范运作与长期健康发展提供了组织保障。

3、内部审计部门的设置为加强内部审计工作，完善内部稽核体系，根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构，内审机构编制为3人，负责执行内部控制的监督、检查及其他各项审计活动，独立行使审计监督职权。

内部审计人员均要求具备相应的专业知识和经验，审计负责人由董事会任命，以保证公司内部审计工作的独立有效运行。

（二）、风险评估本公司根据发展战略，结合公司的行业特点，建立风险清单，对环境风险、战略风险、市场风险、运营风险、财务风险、舞弊风险、法律风险等进行内外部风险识别，并结合本公司的风险承受度、权衡风险与收益，确定风险应对策略。

（三）、控制活动1、公司对全资及控股子公司的内部控制公司制定的《全资企业管理办法》、《控股、参股企业管理办法》对全资及控股子公司的管理机构及职责、经营管理、财务和资金管理、投资管理、重大事项管理等方面作了详细规定，要求控股子公司按照上市公司的标准规范运作，遵守深圳证券交易所和中国证监会等的各项规定。

公司制定的《派出董事、监事管理办法》，明确了派出董事、监事的职责和工作程序，对各下属全资及控股子公司的经营管理进行有效的监督控制。

（报告期内公司对控股子公司的管理控制较为严格、有效，各全资及控股子公司运作良好。

）2、公司关联交易的内部控制公司制定的《关联交易管理办法》，对应遵循的基本原则、关联交易的决策权限、关联交易的回避、关联交易的信息披露、关联交易的执行等做出了详细地说明和规定，确保了与各关联方发生关联交易的公允性、合理性和有效性。

报告期内，公司日常关联交易的预测以及关联交易均已按照有关规定审议并披露。

3、公司对外担保的内部控制公司制定的《对外担保管理办法》，遵循了平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则，对对外担保的审批、对外担保的范围、对外担保的办理程序、对外担保的合同管理做出了具体规定，起到了维护公司信用，保护公司财产安全的作用。

报告期内，公司对外担保均已按照有关规定要求履行了必要的决策程序，及时履行了信息披露义务。

4、公司募集资金使用的内部控制公司制定的《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金的监督做出了规定，规范了公司募集资金的使用和管理，起到了保护投资者权益的作用。

公司上次募集资金已在以前年度按规定使用完毕，报告期内未发生新的募集资金存放及使用事项。

5、公司重大投资的内部控制公司制定的《对外投资管理制度》和《生产经营性投资管理制度》，对重大投资决策规定了严格的审查和决策程序，确定了具体的审批权限。

根据投资额和项目情况，公司组织相应的评审，必要时组织答辩、会审和进行经济效益审计，再由总经理办公会审核项目可行性研究报告和投资评估意见，经总经理办公会议集体讨论决策，并由总经理签署意见，按规定程序报董事会批准后实施。

对投资金额较大且对公司的经营产生重大影响的投资项目，经董事会批准后还须报股东大会审议通过。

上述程序的执行对公司的可持续发展和预期的投资回报起到了保障作用。

报告期内，公司的重大投资均已按照有关规定要求履行了必要的决策程序，及时履行了信息披露义务。

（四）、信息与沟通公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》和《投资者关系管理制度》，该等制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序，对重大内幕信息及知情人的管理、对公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定，确保了公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露的质量提出了严格的要求，并明确了重大差错的责任认定、处理及追究程序，进一步提高了公司相关信息披露的质量。

报告期内，公司依据上述制度开展信息披露及投资者关系管理工作，建立了重大信息内部传递及反馈机制，各部门及各所属子公司落实到人，保证了重大信息的及时上报。

公司建立了《信息化管理制度》，应用IT及相关技术，将本公司业务与业务相关控制相结合，加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，建设并运行集团化办公系统等各类信息化管理平台，保证信息系统安全稳定运行。

公司建立《纪检监察信访工作规范》，公司纪检监察部门受理公司全系统内的举报及举报事件处理工作，并公开了举报途径，进一步健全了反舞弊机制。

（五）、内部监督公司设立了内审室，对公司及其子公司的内部控制从控制环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、监督等五个方面进行评估，对内部控制的健全性、有效性、合理性做出综合评价。

上述业务和事项的内部控制涵盖了目前公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

五、内部控制评价的程序和方法内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司《内部控制管理手册》制定《内部控制自我评价方案》、组织分工、实施现场测试、汇总评价结果、汇报及认定缺陷、编报评价报告。

评价工作由风控部及内审室组织内控评价工作小组实施，我们采用了个别访谈、询问及讨论、调查问卷、穿行测试、实地严查、抽样和比较分析等适当方法，验证内部控制设计的有效性；采用询问、观察、检查和抽样等测试方法，验证内部控制运行的有效性。

在评价过程中，我们广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

（六、内部控制缺陷及其认定公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，分别按财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷列示。