改制及上市方案

XXXX公司

股权重组暨改制上市项

目建议书

Xx证券股份有限公司

二〇〇七年十一月

目录

第一章 XXXX公开发行股票并上市的可行性

一、XXXX公开发行股票并上市的宏观环境

（一）证券发行正处于“黄金时期”。发审委通过率大幅提高, 许多公司的发行审核周期只用三至四个月,无论是IPO还是再融资，目前均无等待发行的公司，过会公司均处于发行工作的不同阶段;

（二）证券市场良好的发展前景为XXXX发行股票并上市创造了外部条件。中国证监会主席尚福林在由国家发改委和深圳证券交易所等部门主办的第五届中小企业融资论坛明确表示："要采取措施，积极推进制度创新，扩大中小企业板市场规模，支持更多中小企业进入资本市场发展壮大，针对中小企业，特别是科技型中小企业的资金需求特点，加大中小企业板制度创新力度，提高中小板上市公司的整体质量。

根据中国证监会的规划，中国证券市场的市值在未来3－5年要增加2倍左右，上交所主要是大型海外上市项目回游，深交所主要是中小板和创业板发行；而深交所计划在未来3－5年发行1000家左右中小企业。因此，未来几年将是中国证券市场最好的发行期，是中小企业最好的融资期。

（三）《创业板发行上市管理办法》草案已经获得了国务院的审批，大多数业内资深人士预计2008年上半年就可以正式实施。

（四）在中国证监会、国务院国资委日前主办的“央企控股上市公司规范与发展大会”上，国务院国资委副主任李伟重申，继续鼓励符合条件的中央企业，按照市场化的原则选择适当时机选择适当方式实现整体上市，但并不是所有央企都要整体上市。他还指出，鼓励央企根据公司内部主业板块实际，在现有业务整合基础上，实现单一板块和分板块上市，按板块类型分别实现整体上市。为XXXX独立上市提供了政策依据。

二、XXXX公开发行股票并上市的可行性

XXXX在本行业已发展十多年，积累了雄厚的技术实力，在行业内享有较高声誉，公司管理规范，经济效益显着，已具备良好的股票发行上市基础。

（一）公司注册资本1500万元，净资产8000万元,预计2007年底将达到约9000

万元，资本实力已初具规模；

（二）公司股权清晰，结构简单，便于开展资本运作。

（三）公司盈利能力较强，经营业绩较好，财务指标能满足股票发行上市要求。2005、2006、2007年净资产收益率预计在30％以上，经营业绩呈现良好的增长态势；

（四）公司所处行业发展前景广阔，公司自身技术实力雄厚，品牌知名度高，容易获得监管层和投资者的普遍认同；

（六）公司设立、管理规范，不存在股票发行上市的历史遗留问题和法律障碍。公司设立、演变简单规范，未来发行股票上市不存在法律障碍。

三、XXXX公开发行股票并上市的意义

（一）有利于公司做大做强,在激烈的竞争中居于优势地位。XXXX必须建立自己的多种融资平台,才能更好的保持和发展这种优势；

（二）有利于改善公司的产品结构,提高生产装备技术水平,扩大产品生产能力,开发升级换代产品,在进一步扩大YYYY用XX的市场份额同时，研究、开发技术含量和附加值更高的煤化工、石油化工和核电等领域用XX。

（三）有利于XXXX进一步完善公司法人治理结构。目前公司设立规范,股权结构简单清晰,上市后,公司可以按照上市公司的标准和要求统一规范运作；

（四）有利于理顺公司股东、管理层及核心员工的利益关系,形成企业、股东、管理层及核心员工风险利益一致的激励和约束机制,通过本次改制上市,将核心员工利益、管理层利益与公司利益、股东利益结合起来,形成长效激励与约束机制；

（五）有利于控股股东和实际控制人产业扩展。目前我国在工业用XX细分领域还未形成龙头企业，也无一家主业的上市公司，存在产业整合的机会，凭借XXXX已经形成的研发实力和竞争力，如果能够抢先一步独立上市，将在即将到来的行业整合大潮之中处于优势地位，为实际控制人形成新的国内细分行业龙头企业。

(六) XXXX独立上市，可以促进公司控股股东和实际控制人资产证券化和市值最大化，使国有资产得到最大幅度的保值增值。

第二章引进战略投资者、改制及发行上市初步计划XXXX拟通过引进战略投资者和整体改制后公开发行股票上市，运用社会资本，壮大主营业务，迅速实现产业化经营，确立行业内竞争优势，成为行业龙头企业。

根据XXXX的实际情况，我们拟将公司公开发行股票上市计划分三步实施：

第一步：公司增资扩股。引入战略投资者参股,建立多元化的股权结构;

第二步: 整体改制。

第三步：规范辅导，发行股票并上市。

一、公司增资扩股方案

（一）确定公开发行前股本规模

XXXX公司的股权结构应考虑以下因素：

1、确保原大股东在XXXX股票发行前后的控股地位不变，公开发行前后都能控股；

2、根据公司目前急需资金的数量,确定本次引进战略投资者的股数及价格；

3、、战略投资者持股的必要性及参与程度；

4、XXXX公司经营业绩增长幅度.

根据以上因素，其公开发行前的总股本应当不超过8000万股,本次引进战略投资者1800万股左右,增发比例不超过30%。

（二）增发价格的确定

综合政治层面、行业惯例、相关各方可接受程度及公司经营业绩,可按截至2007年12月31日经审计的公司帐面净资产作为定价依据，并溢价10%左右。

（三）增发对象的确定

引进的战略投资者，主要为公司的紧密合资者,通过将他们引进来,使公司在较短时间内,在规模、管理、市场、技术、行业地位等方面有较大的提升,进一步确定公司在行业中的优势地位.

为保护公司原有股东的利益,同时提高战略投资者的积极性,其资产溢价10%左右是合理的.如果溢价比例太高,不仅没有体现全体股东风险共担,利益同享的原则,还会对公司的利润及上市工作造成实质影响.

引进战略投资者完成后,公司股本结构如下：

（四）、具体步骤

完成对将要进入XXXX公司的战略投资者的尽职调查,并与其达成原则意向;

确定基准日,完成相关的财务审计工作;

如果需要，向国资部门报批；

召开董事会,股东会制订并审定公司2007年度利润分配方案和引进战略投资者方案。2007年度利润分配方案以实施后公司净资产为6000万元左右为标准来制定；

现金出资的办理缴款手续;

具有证券从业资格的会计师事务所验资,并出具验资报告;

召开股东会,改选董事会监事会及管理层,修改公司章程;

工商部门办理变更登记.

二、公司整体改制方案

（一）方案设计遵循的原则

1、符合《公司法》、《证券法》及其配套法律法规的规定；

2、有利于公司发展壮大,确立行业内竞争优势，成为行业龙头企业;

3、有利于股票发行和上市的；