【以案说法】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东财产的,应当对公司债务承担连带清偿责任

合集下载

有限责任公司的组织机构知识点讲解

第五单元有限责任公司的组织机构【考点6】一人有限责任公司的特别规定【例题4•判断题】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（）（2014年）【答案】“【例题5 •判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（）（2016年）【答案】“【考点7】国有独资公司的特别规定（2006年多选题、2010年单选题、2011年单选题、2014年单选题、2016年单选题）1. 股东会（1）国有独资公司不设股东会。

（2）由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。

（3 ）重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产和改制”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

【例题•多选题】某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。

根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报本级人民政府批准的有（）。

A. 增减注册资本B. 公司分立C. 发行公司债券D. 申请破产【答案】BD【解析】（1）选项AC由甲国有资产监督管理机构直接决定即可，无须报本级人民政府批准；（2）选项BD必须报本级人民政府批准。

2. 董事会（1）董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工（代表）大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。

（2）设董事长1人，“可以”设副董事长。

（3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

（4）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

【解释】（1）对于一般的有限责任公司，经理不是必设机构，公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务，行使公司的管理职权；（2）对于国有独资公司，则必须设立经理，由董事会聘任或者解聘。

一人有限公司股东不能证明公司财产独立于个人财产,将要对公司债务承担连带责任

不能证明公司财产独立于个人财产，股东承担连带责任近日，本人代理一起追索债务的案件，法院支持了原告要求一人有限公司原股东、新股东承担连带责任的诉讼请求。

2009年6月8日，新林公司与原告签订合同，新林公司向原告购买一批拉链，价款为58万元。

后原告交付了拉链。

新林公司未按约付款。

原告准备起诉，经调查，新林公司为一人有限公司，唯一股东为张某。

新林公司收到原告的拉链后，张某就将新林公司100%的股权全部转让给了谭某。

本人认为，按照公司法的规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。

而且新老股东都必须对公司债务承担连带责任。

因此本人代理原告进行起诉，要求新林公司给付价款，并承担违约金。

张某、谭某对新林公司的债务承担连带责任。

对此作为老股东的张某认为，他履行的是职务行为，而且在合同履行期间，已将他拥有的新林公司100%股权转让给了新股东，他不应当再对新林公司的债务承担连带清偿责任。

而作为新股东的谭某则表示，老股东是为恶意逃避对外债务而将新林公司股权转让给他的，他是上当受骗，目前他还没有支付过对价，也没有收到新林公司的公章，双方还没有办理完公司资产的交接手续，仅仅形式上受让了股权，且还没有实际经营。

签合同时，老股东还是新林公司的出资人，债务是其作为出资人时欠下的，应由老股东负责偿还。

法院判决：新老股东须承担连带责任法院认为，新林公司为一人有限责任公司，根据法律规定，公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。

法院认为，拉链采购合同是张某作为新林公司的惟一股东及法定代表人时与原告签订的，对由此产生的债务张某应承担连带责任。

虽然在合同的履行过程中，张某将股权转让给了谭某，但由于张某对新林公司债务需要承担连带责任，因此，他与谭某之间的《股权转让协议》不能对抗债权人，协议双方都要对公司债务承担连带责任。

至于公司债务在新老股东之间如何分担，两人可在债务履行完毕后，再通过其他方式解决。

一人公司人格混同举证责任倒置

一人公司人格混同举证责任倒置【案例】能源公司是建设公司的唯一股东，债权人南通公司因建设公司拖欠其工程款将建设公司、能源公司诉至法院，主张因能源公司与建设公司人格混同，能源公司应对建设公司拖欠的工程款承担连带责任。

法院最终因股东能源公司未能举证证明财产独立于建设公司，判决股东能源公司对拖欠的工程款承担连带责任。

【法律分析】其一、根据《公司法》第二十条，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

本案中，如果能源公司滥用公司法人独立地位逃避债务，损害债权人南通公司利益时，其应对建设公司债务承担连带责任。

其二、一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

一人公司股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强。

其三、根据《公司法》第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

因一人公司股东对于公司控制力强，构成人格混同的可能性更大，在平衡债权人与股东的利益时，应当对股东课以更重的注意义务。

故上述法条规定了人格混同举证责任倒置原则，如股东不能证明自身财产与公司财产独立，就应承担连带责任。

其四、本案中，能源公司虽提交了公司的年度审计报告，但审计意见仅能证明股东公司财务制度规范，不能达到公司财产与股东财产相互独立的证明目的。

公司股东的举证责任并没有完成，故法院最终判决，股东能源公司应当对建设公司的债务承担连带责任。

【法律依据】《公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

“一人”公司股东侵占公司财产行为的法律分析

投诉处理：公司登记机关依法进行调查处理
法律责任：对违法行为人进行行政处罚
报案主体：公司或股东本人
报案方式：向公安机关报案
报案内容：提供相关证据材料，说明股东侵占公司财产的事实和理由
法律后果：如果公安机关立案侦查，将追究股东的刑事责任
Part Five
添加标题
建立健全内部控制制度：通过制定完善的内部控制制度，确保公司财产的安全和完整，防止股东侵占公司财产。
加强监管力度：加大对一人公司股东侵占公司财产行为的监管力度，建立健全的监管机制和处罚措施，对违法行为进行严厉打击。
推动诚信体系建设：建立一人公司股东信用档案，记录其信用状况和违法违规行为，对失信行为进行公示和惩戒，促进诚信体系建设。
汇报人：
,a click to unlimited possibilities
汇报人：
01 02 03 04 05
06
Part One
Part Two
一人公司股东侵占公司财产
行为的定义
构成要件：行为主体、行为对象、行为方式、主观过错、
行为结果
具体案例分析
法律责任与救济途径
股东将公司财产混同于个人财产股东滥用公司独立人格股东利用公司名义进行个人交易股东对公司债务承担连带责任的情形
完善法律法规：制定更加完善的法律法规，为监管提供有力保障
加强宣传教育：加强对一人公司股东的宣传教育，提高其法律意识
建立行业自律组织：鼓励一人公司股东加入行业自律组织，制定行业规范和自律准则，加强行业自律和自我约束。
完善信息披露制度：要求一人公司股东及时、准确、完整地披露公司财务状况、经营情况和股东变动等信息，提高信息透明度和可信度。

一人公司股东如何证明公私财产独立

一人公司股东如何证明“公”“私”财产独立一人公司,系指仅有一个股东持有公司全部出资的有限责任公司;根据我国公司法的规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任;那么,为何要强调一人公司股东的个人财产应独立于公司财产财产独立又如何证明呢我们先来弄清楚何为一人公司;一人公司≠个体工商户首先,在法人资格上;一人公司全称为“一人有限责任公司”,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司,是经营实体,具有法人资格；而个体工商户,是指有经营能力,依照个体工商户条例规定经工商行政管理部门登记,从事工商业经营的公民,非经营实体,不具有法人资格;个体工商户既可以由个人经营,也可以由家庭经营;其次,在债务承担上;一人公司的股东仅以其投资额为限对公司债务承担有限责任,但是不能举证证明公司财产独立于股东自己财产的除外；个体工商户对所负债务承担的是无限清偿责任,即应以其所有的全部财产承担责任;最后,在税收管理上;一人公司依据公司法设立,并受其调整,须缴纳企业所得税,对股东进行利润分配时还要缴纳个人所得税；而国家对个体工商户的税收管理相对宽松,个体工商户只需缴纳个人所得税,不用缴纳企业所得税;账怎么算有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任,而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任,这是公司法律制度的基石;个案中,要想否定公司的独立人格,要求股东对公司债务承担连带责任,公司股东须存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为;一人有限责任公司作为有限责任公司的一种,亦不例外;相较于普通有限责任公司,一人有限责任公司只有一个自然人股东或者一个法人股东,其股东人数仅为一人,不能形成有效的公司监督、约束机制,股东极易利用其控制地位,混淆公司财产和个人财产,进而损害债权人的利益;所以,为防止一人有限公司股东利用公司有限责任规避合同义务,我国现行的公司法律规范对一人公司采取了更为严格的制度配置,即一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任;第虽然制度配置更为严格,但是对于一人公司股东是否应对公司债务承担连带责任的认定,并不因此而有别于普通的有限责任公司,仍需考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为;即仍应以第的规定为判断依据,即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”;怎么证明一人公司的股东要想证明自己的财产与公司的财产相独立,就要提供账册、工商登记、税务登记等一系列证据;这个举证责任是由一人公司的股东自己举证证明的,实行举证倒置的原则;一人公司的股东可通过以下几点来证明股东财产独立于公司财产：①证明一人有限责任公司有完整、独立并发挥作用的会计部门,有规范的会计账簿,凭证完整等；②证明在经营过程中,股东以自己的名义对外发生关系时将自己与公司区分对待,没有滥用公司的独立法人地位为自己获取利益；③在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;案例一则1999年,甲公司依法注册成立,法定代表人为小智,注册资本为50万元,类型为有限责任公司,公司股东为侯志枌一人,出资数额为50万元;由于甲公司经营状况不佳,拖欠了一些债务,因此,大债主将甲公司和小智告上法庭,要求甲公司还债并且要求小智对债务承担连带责任;一审中,小智向该院提交了甲公司的财务会计记账凭证与原始凭证,用于证明该公司的财务会计状况;根据记账凭证显示,甲公司曾向小智的妻子小夏一次性支付20万元款项,同时,甲公司当年共支出快递费用、各类交通费用共计8000余元,记账凭证中均将该部分支出记载为管理费;此外,小智另向该院分别提交了甲公司的开户许可证、营业执照副本、房屋租赁合同书、2013年审计报告,均用于证明甲公司资金与经营场所均属独立,且有完善的财务会计制度;一审法院从保护债权人利益的角度判决小智对甲公司的债务承担连带责任;小智不服,提起上诉;二审法院认为认定小智是否应对甲公司债务承担连带责任,应审查小智与甲公司是否存在财产上的混同,以及小智是否存在利用甲公司隐匿财产、逃避债务,损害债权人利益的行为;本案中,甲公司拥有独立的账户,并且小智提供了其自成为甲公司股东以来的所有记账凭证和原始凭证,并提供了由会计师事务所出具的年度审计报告,其从形式上已经完成了第的要求和第的举证责任,且财务账册、审计报告本身能够证明其个人资产与甲公司资产相独立;虽然,甲公司存在用其他票据冲抵公司支出以及20万元调账处理无对应原始凭证等情况,但上述问题本身属于公司账目规范与否的问题,且在甲公司均将上述内容计入公司账簿并予以反映的情况下,则账目本身能够清晰反映甲公司的财产状况和支出情况,不存在公司与股东小智财产无法区分的问题,故不能据此认定甲公司与小智的财产构成混同,亦不能因此而否认甲公司的独立人格,进而要求小智对甲全部债务承担连带清偿责任;故判决撤销一审判决,驳回原告全部诉讼请求;案例来源：2014一中民终字第5382号小智与北京交通宾馆公司股东损害公司债权人利益责任纠纷上诉案。

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东要如何

⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东要如何您或许听过⼀⼈有限公司。

⼀⼈有限责任公司是什么呢？当⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东要如何呢？今天，店铺⼩编就为⼤家带来了关于⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东要如何的资料,希望能对您有所帮助。

⼀、⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东要如何《公司法》第六⼗三条⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【解释】本条是对⼀⼈有限责任公司股东不能证明公司财产独⽴于⾃⼰财产应当对公司债务承担连带责任的规定。

公司股东对公司债务承担有限责任是公司法的基本原则。

但在现实⽣活中确实存在有的股东利⽤公司独⽴法⼈地位和⾃⼰的有限责任，滥⽤权利，采⽤将公司财产与本⼈财产混同等⼿段，逃避债务，造成公司可以⽤于履⾏债务的财产⼤量减少，严重损害公司债权⼈的利益。

有这种情形的，股东理应对公司债务承担连带清偿责任。

为了维护公司债权⼈的利益和正常的经济秩序，借鉴⼀些市场经济国家具有法律效⼒的判例和有关法律规定，总结我国⼈民法院的审判实践经验，修订后的公司法⼀⽅⾯坚持公司股东以其对公司的出资额为限承担有限责任的基本法律原则;另⼀⽅⾯增加规定，公司股东滥⽤公司独⽴法⼈地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

这⼀原则同样适⽤于⼀⼈有限责任公司。

同时，本条还规定了⼀⼈有限责任公司的股东应就其个⼈财产是否与公司财产相分离负举证的责任，即由⼀⼈有限责任公司的股东⾃⼰来证明公司财产与本⼈财产是否独⽴，这就与⼀般公司发⽣债务纠纷由权利主张者举证不同，实际上加重了⼀⼈有限责任公司股东的法律义务。

针对⼀⼈有限责任公司的特殊情况，为了更好地保护公司债权⼈的利益，降低交易风险，这⼀规定是完全必要的，其根本⽬的就在于强化要求⼀⼈有限责任公司的股东必须将公司财产与本⼈财产严格分离。

自然人独资公司的股东，如何证明公司财产独立于其个人财产？

自然人独资公司的股东，如何证明公司财产独立于其个人财产？随着公司法对设立公司门槛的降低，民众设立公司的热情空前高涨。

一人公司亦如雨后春笋般涌现，但民众有关公司的法律意识却并未同步跟上。

经常听到当事人说，“这个公司是我个人的”。

当事人这种当然地将公司财产视为其个人财产的“朴素想法”，极大可能会使其在处理公司事务时，导致二者财产混同。

于是为保护债权人利益、规范一人公司股东的行为，《公司法》第六十三条作出如下制度设计：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

”实践中，越来越多的当事人在向一人有限责任公司主张债权时，将公司的唯一股东列为共同被告，要求股东对公司债务承担连带给付责任。

在上述条款下，举证责任的分配实际上形成了倒置，即一人公司的股东，需要自证公司财产与其个人财产是区分开来的，而不是交叉混同的。

前述规定也体现出必要时候是需要“刺破公司面纱”的。

那么问题来了，一人公司的股东如何证明公司财产是独立于其个人财产呢？笔者曾遇到一个典型案例，原告A向被告B一人公司提供棉织品，供货期间一直是被告公司唯一股东C通过其个人账户向A转账结算货款。

因B尚欠部分货款未付，于是致讼。

A以B公司与C个人之间存在财产混同为由，将C也列为被告，要求其承担连带责任。

C抗辩称之所以通过其个人账户向A付款，是因为C之前曾向B公司借款，C 向A付款的行为实际是在向公司还款。

B公司拿着数张借据，来证明C 的陈述是真实的，试图佐证双方之间确实存在借款关系。

类似前述B 和C的举证内容，是不能被法院采信的，因为《公司法》第六十三条所规定的股东的举证责任，并不意味着股东或一人公司只要举证某个时段，或某笔款项，甚至是某几笔款项发生的由来，便万事大吉，一劳永逸了，该条规定实际是要求一人公司也要像其他类型的公司一样，需要有完整的会计部门、完备的财务会计报表。

而且这种报表是连续的、有备案的，而非是应对诉讼临时赶制的。

一人有限公司股东不能证明公司财产独立于个人财产,将要对公司债务承担连带责任

2009年6月8日，新林公司与原告签订合同，新林公司向原告购买一批拉链，价款为58万元。

后原告交付了拉链。

新林公司未按约付款。

原告准备起诉，经调查，新林公司为一人有限公司，唯一股东为张某。

新林公司收到原告的拉链后，张某就将新林公司100%的股权全部转让给了谭某。

本人认为，按照公司法的规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。

而且新老股东都必须对公司债务承担连带责任。

因此本人代理原告进行起诉，要求新林公司给付价款，并承担违约金。

张某、谭某对新林公司的债务承担连带责任。

签合同时，老股东还是新林公司的出资人，债务是其作为出资人时欠下的，应由老股东负责偿还。

法院认为，拉链采购合同是张某作为新林公司的惟一股东及法定代表人时与原告签订的，对由此产生的债务张某应承担连带责任。

至于公司债务在新老股东之间如何分担，两人可在债务履行完毕后，再通过其他方式解决。

股东证明一人有限责任公司财产独立于自己的举证标准

体承办案例对举证责任标准予以探究。
关键词：一人有限责任公司股东；一人有限公司财产立于股东；举证责任标准；连带责任
中图分类号： D922． 291． 91
文献标识码： A
文章编号： 2095 － 4379 －（ 2019） 17 － 0180 － 01
作者简介：张建全（ 1971 －），男，汉族，江苏常州人，本科，江苏常明律师事务所，四级律师，研究方向：建筑施工与房地产。
·180·
2019 年 06 月（中）法制博览法律实务
股东证明一人有限责任公司财产独立于自己的举证标准
张建全江苏常明律师事务所，江苏常州 213300
摘要：《中华人民共和国公司法》第 63、64 条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事
务所审计；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。为此，本文通过具
［参考文献］
［1］中华人民共和国公司法．［2］天津市宁河区人民法院（ 2016 ）津 0117 民初 542 号民事判决书．［3］天津市第二中级人民法院（ 2018 ）津 02 民终 4601 号民事判决书．［4］廖善康，著．我国加强一人有限责任公司债权人利益保护的法律对策［J］．生产力研究，2010（ 2）．
根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，但我国现行法律对股东应举示何种证据以证明自己的财产与一人有限责任公司的财产是各自独立的未有明确规定。据此，一人有限责任公司股东将时刻面临承担连带责任的风险，反之，其他市场主体也会产生与一人有限责任公司经济往来没有效保障的顾虑。这既不利于充分发挥一人有限责任公司的制度优势，也不利于市场经济的健康发展。

最高院案例：可以作为认定一人公司与股东财产独立的审计报告

最⾼院案例：可以作为认定⼀⼈公司与股东财产独⽴的审计报告1.仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映公司与股东的财产⾛向情况的《审计报告》，不⾜以证明公司的财产独⽴于股东最⾼⼈民法院认为，盛尊公司为利招公司成⽴的⼀⼈有限责任公司。

利招公司⼆审期间，向本院提交了2016年⾄2018年利招公司的《审计报告》和2016年⾄2019年盛尊公司的《审计报告》。

拟证明利招公司与盛尊公司之间的财产是各⾃独⽴的，利招公司不应对盛尊公司的债务承担连带责任。

本院认为，上述《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产⾛向情况，不⾜以证明利招公司的财产独⽴于盛尊公司。

根据《中华⼈民共和国公司法》第六⼗三条有关“⼀⼈有限公司的股东不能证明公司财产独⽴于⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，利招公司依法应对盛尊公司的债务承担连带责任。

案例索引：案号：（2020）最⾼法民终727号；裁判⽇期：⼆Ｏ⼆⼀年六⽉⼆⼗⼀⽇。

2.审计报告对可通过公开查询获知的案涉执⾏债务都没有纳⼊公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信最⾼⼈民法院认为，庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独⽴，但根据本院⼆审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执⾏债务都没有纳⼊华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。

华洋公司成为⼀⼈有限公司后，违反公司法第六⼗⼆条的规定，没有在每⼀会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。

以上审计失败情形的发⽣，已⾜以表明公司财务管理混乱，庞华作为公司唯⼀股东，应当承担公司财产混同的不利后果。

另外，本院作出的（2015）民⼀终字第13号民事判决书亦指出，庞华控制的华洋公司和九顶塔公司亦存在财产混同，因⽽准许就华洋公司的案涉债务对九顶塔公司名下财产进⾏执⾏，以上事实⾜以证明庞华滥⽤公司法⼈独⽴地位逃废债务。

最高院：一人有限公司人格混同的，股东、公司对债务互负连带责任

最高院：一人有限公司人格混同的，股东、公司对债务互负连带责任作者：初明峰刘磊刘晓勇编者按：根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。

反过来讲，公司是否应当对股东对外债务承担连带责任？大家知道，从法律规定并不能直接得出肯定的结论。

本文援引的判例，直接作出肯定结论，但并未对其法律原理作出论述。

笔者对此观点持异议态度，详见实务分析。

因此笔者援引本文判例并不代表笔者赞同本观点，推荐本文援引判例仅供诉讼参考。

裁判概述：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应对公司债务承担连带责任。

同样的，在股东与一人有限责任公司人格混同的情况下，公司亦应对股东个人债务承担连带责任。

案情摘要：1. 航天波纹管公司与中森华投资公司签订《股权转让协议》，将其持有的航新商贸公司65%的股权有偿转让给中森华投资公司，后双方又签订《补充协议》等，约定中森华投资公司以实物作为价款支付方式。

2. 后航天波纹管公司将案涉股权过户给中森华投资公司，但中森华投资公司未完全支付对价。

3. 另查明，中森华投资公司现持有中森华置业公司100%股权。

4. 航天波纹管公司诉至法院，要求中森华投资公司、中森华置业公司承担连带责任。

争议焦点：中森华置业公司是否应当对其持股100%的股东中森华投资公司的债务承担连带责任？法院认为：案例索引：（2019）最高法民终542号、（2020）最高法民申2158号相关法条：《公司法》第六十三条【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

实务分析：因有限责任公司人格独立，财产独立，公司以自有财产对外担责，股东仅以其出资义务为限对公司债务承担责任。

同时，公司是基于法律拟制而存在，公司对外行使权利的意思表示往往是通过股东间接发出，基于此，实务中常出现股东侵犯公司财产、滥用公司人格独立之特点侵犯公司债权人利益的情形，法律为遏制上述行为，作出多项规定限制股东行权，并设立“揭开公司面纱”的人格混同制度，规定人格混同情形下，股东对公司债务承担连带责任。

如何界定一人有限责任公司股东的举证责任标准

如何界定一人有限责任公司股东的举证责任标准摘要：一人有限责任公司的股东在享受该公司模式带来的诸多便利之余，也面临着当第三方起诉公司的同时要求股东就公司债务承担连带责任的风险：《中华人民共和国公司法》第六十四条将承担该种类型诉讼的举证责任分配给了股东。

因此，倘若股东无法有效地完成举证责任，不能合法地证明自己的财产独立于公司的财产，其必定对公司的债务承担连带责任。

然而，法律并未明确规定到底股东应当举示何种证据，才算完成了举证责任。

鉴此，本文拟通过两个案例的比较，以探讨如何界定股东的举证责任标准。

关键词：一人有限责任公司股东股东财产独立于公司财产连带责任举证责任《中华人民共和国公司法》规定的一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

该公司模式以其单一的内部机构设置、高效地工作效率、可控制的风险等特色刺激了公众的投资积极性，繁荣了市场经济活动。

但投资者在享受该模式带来的诸多便利时，也同时面临着“揭开公司法人面纱，承担无限连带责任”的风险：相对于一般诉讼案件实行的“谁主张谁举证”原则，《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，将证明股东个人财产是否与公司财产混同的举证责任分配给了股东。

因此，倘若股东不能提供合法且完整的证据，证明其个人财产与公司财产相互独立，则股东应当对公司债务承担连带责任。

但事实上，现行法律对股东应举示何种证据以证明自己的财产与公司的财产是各自独立的却未有明确规定，导致股东为了规避前述法律风险，不得不在公司的实际运营中束手束脚、瞻前顾后，无法作出高效的决策。

鉴此，笔者拟通过两个案例来分析股东到底应当举示何种证据才能有效地证明自己的财产独立于公司的财产，以完成法定的举证责任。

案例一：甲公司与乙公司于２００７年７月１８日签定了一份《出租合约》，签订合同甲公司将房屋租赁给乙公司，租期１０年，等内容。

一人公司的股东可通过申请人民法院委托会计师事务所进行专项审计的方式证明其股东财产独立于公司财产

最高院：一人有限责任公司的股东可通过申请人民法院委托会计师事务所进行专项审计的方式证明其股东财产独立于公司财产裁判要旨：《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过规定公司法人格否认举证责任倒置来加重股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。

作为一人有限责任公司的股东提交人民法院委托会计师事务所作出的专项审计报告等证据证明其财产与一人公司财产相互独立的，不得追加其为该一人公司债务的被执行人。

中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2020）最高法民申356号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：福建省高德工程建设有限公司被申请人（一审被告、二审被上诉人）：恒丰行物业管理有限公司被申请人（一审被告、二审被上诉人）：溧阳峰达置业有限公司再审申请人福建省高德工程建设有限公司（以下简称高德公司）因与被申请人恒丰行物业管理有限公司（以下简称恒丰行公司）、溧阳峰达置业有限公司（以下简称峰达公司）执行异议之诉一案，不服（2019）苏民终110号民事判决，向本院申请再审。

本院依法组成合议庭对本案进行审查，现已审查终结。

高德公司向本院提出再审请求:改判追加恒丰行公司为（2016）苏04执407号案件的被执行人，对峰达公司欠高德公司的债务承担连带责任。

事实和理由：（一）原判决程序违法，认定事实不清。

其认定案件事实的主要依据为常州华行会计师事务所出具的常华专审【2017】第051号专项审计报告、常华专审【2018】第073号专项审计报告。

两份审计报告所依据的财务资料未经当事人质证；相关账目也并不完整；审计签字人员未参与审计工作。

以上情况影响审计结论。

原判决认定审计结果属于程序违法，进而导致事实认定不清。

（二）原判决中恒丰行公司提交的《独立核数师报告》存在以下问题：该报告为其单方委托；该份报告形式上并不符合法律对鉴定意见的要求；内容上该报告所依据的检材未经双方质证；财务资料不完整。

以案释法-一人有限公司股东的责任承担

以案释法-一人有限公司股东的责任承担【案情】某公司为自然人独资有限责任公司，肖甲为某公司原法定代表人。

2021年年初，肖甲等人持某公司的营业执照复印件与王某达成买卖钢丝的口头协议，某公司向王某购买钢丝，派人上门提货，提货时在送货单上验收、签字。

双方自2021年3月至2021年4月期间，某公司共向王某购买36万元货物。

2021年5月，某公司的法定代表人变更为肖乙。

同年6月，肖甲与王某对账后向王某出具欠条，明确自2021年3月至4月期间，结欠王某货款36万元。

经多次催讨无果后，王某诉至法院，要求肖甲、肖乙及某公司支付货款36万元及利息。

【评析】相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

对于能否要求已经股权转让的股东承担连带责任，有两种观点。

一种观点认为，原股东已经将股权转让给他人，已经不再是股东，不应再承担连带责任。

另一种观点认为，因为业务发生在股权转让前，原股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，仍需要对公司债务承担连带责任。

笔者同意第二种观点。

公司人格否认是指在特定条件下否认公司的独立人格，而直接要求股东承担责任。

因为一人有限责任公司更容易出现滥用公司独立人格的情形，所以法律对一人有限责任公司股东规定了举证责任倒置。

业务发生在股权转让前，原股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，就需要对公司债务承担连带责任，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担责任，这种连带责任并不因为股权的转让而消灭。

同时，如果因为股权转让，原股东就不需要承担连带责任，很可能出现为了逃避债务而转让股权的情形。

因此，本案中肖甲仍需要对公司债务承担连带责任。

法律法规：公司法63条举证责任由谁承担？

公司法63条举证责任由谁承担？
小编希望公司法63条举证责任由谁承担？这篇文章对您有所帮助，如有必要请您下载收藏以便备查，接下来我们继续阅读。

公司的设立有多种多样的形式，其中就包括了一人有限责任。

一人有限责任公司仅一位股东。

我们知道，在公司的经营过程中，股东应以自己的出资额承担公司债务，但一人有限公司的股东往往会利用公司法的这个规则将个人财产与公司财产混在一起以逃避公司债务。

所以公司法63条针对这个问题作了相关规定。

那公司法63条举证责任由谁承担？一起来了解一下吧。

一、公司法63条举证责任由谁承担？
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

”
可见，该举证责任应由公司股东承担。

二、一人有限责任公司的注册流程
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》
2、股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字) 应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

一人有限责任公司股东责任纠纷诉讼指南

一人有限责任公司股东责任纠纷诉讼指南根据《公司法》第五十七条的规定，一人有限责任公司指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

《公司法》第六十三条还规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

”根据该条规定，一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）的股东如果不能举证证明一人公司的财产独立于自己的财产，就应当对公司债务承担连带责任。

一人公司虽然在税收、财务管理上有一定的优势，但股东在对外责任上也有不小的风险，这也是我们律师代理涉一人公司案件过程必要的审查事项。

笔者代理过数起类似的案件，现将几个方面的经验作出分享。

（一）被告的确定一人公司股东责任纠纷，要求股东就一人公司债务承担连带责任，应将一人股东和公司均列为被告，但如果债权人对一人公司的债权已经先行起诉并已取得生效的法律文书，债权人再向一人股东提起诉讼，要求其承担连带责任，则应将一人股东列为被告，将一人公司列为第三人，并在诉讼材料中列明前期诉讼的具体情况。

笔者认为更多的被告人数应当是有利于保障债权人的权益，因此若无特殊情况优先将一人股东和公司均列为被告，但笔者也碰到过法院不同意将两者共同列为被告的情形，理由是原告要求两被告承担责任的所适用的法律依据不同、案由不同（法院的理由是否准确笔者在本文中先不作分析）。

若法院立案庭不同意同时受理，那么原告只得分开进行诉讼，但受理后原告还是可以再次向审判法官申请追加被告，可能审判法官会有不同的观点。

（二）案由的选择若法院同意原告将一人股东和公司均列为被告，那么案由如何确定？最高人民法院关于印发修改后的《民事案件案由规定》的通知（法〔2020〕347号）第五条第3点规定：“存在多个法律关系时个案案由的确定。

同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当根据当事人诉争的法律关系的性质确定个案案由；均为诉争的法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系并列确定相应的案由。

股东对公司债务承担责任的几种情况

股东对公司债务承担责任的几种情况由于公司具有独立的法人资格，与股东之间是独立的主体，一般情况下不会判决公司的股东承担连带责任的。

但有以下几种情况是可以要求公司的股东对公司的债务承担连带责任或者赔偿责任的：一、一人有限责任公司的股东无法证明自己与公司之间不存在混同的情况。

一人有限责任公司的股东及公司，需要证明公司和股东之间不存在混同的情况，如果不能够证明公司的股东与公司之间不存在混同，可以判决股东与公司之间承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二、债权人可以证明股东与公司之间存在混同的情况。

对于债权人能够证明公司的股东与公司之间存在混同的情况，也可以判决公司与股东之间承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

三、出资瑕疵的情况对于公司的股东出现了抽逃出资或者是出现到期而没有缴纳出资的情况，可以判决股东在应缴纳的出资或者抽逃的出资范围内承担连带责任，《中华人民共和国公司法》第九十三条规定：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

四、清算赔偿责任情况对于公司，如果已经注销股东担任清算组的情况下，对账本进行了毁损或者是故意没有告知债权人的情况，该股东要承担赔偿或者是连带责任。

《中华人民共和国公司法》第一百八十九条规定：清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

五、单独保证或者债务加入问题如果是股东在该笔业务中签署了保证书或者债务加入文书的情况，承担了相应的保证责任，那么，对于该公司的该笔业务，也是需要承担相应的保证中的连带责任，或者是保证其保一般保证责任。

【最新推荐】一人公司股东有限责任的例外适用word版本 (1页)

【最新推荐】一人公司股东有限责任的例外适用word版本本文部分内容来自网络，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将予以删除！== 本文为word格式，下载后可随意编辑修改！ ==一人公司股东有限责任的例外适用一人公司作为有限责任公司的一种特殊类型，对提高投资者的积极性，促进市场经济发展起着重要影响。

论文网为您编辑了“一人公司股东有限责任的例外适用”一人公司股东有限责任的例外适用一、一人公司股东的有限责任《公司法》第六十四条规定：一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担举证责任。

分析此条可见，一人公司作为独立法人对外也独立承担责任，一人公司股东对公司仅以其认购的出资额承担有限责任。

一人公司实行股东有限责任，一方面对吸引鼓励民间投资，刺激经济增长具有重大的现实意义。

同时也为公司法人人格所决定，与普通公司一样，一人公司具有法人性，是独立的人格主体。

但另一方面，也存在其缺陷和弊端，一人公司中，仅有的自然人股东或者法人股东在公司决策和经营管理上发挥的作用更大，且能通过公司获得个人收益回报，而公司债权人却因公司亏损或者破产而受损，特别是在股东滥用股东资格的情形下，对债权人而言有有失公平之嫌。

所以，在一定程度上来说，有限责任减少了股东的投资风险，但所减少的风险并未消失，而是转移到债权人身上。

同时也为股东滥用公司的人格提供了机会，在有限责任制度的遮蔽下，一人公司股东为了谋求个人利益最大化，在决定公司经营决策时，将公司意志以个人意志代替，或非法操纵公司从事不正当活动，或将公司资产和利润转移到个人账户上。

而公司亏损或破产，财产不足以清偿公司债务时，股东在其出资额限度外却是免责的，此时一人公司就成为股东谋求个人利益的工具。

所以股东有限责任并非绝对，为了发挥其优越性限制其弊端就有了有限责任例外适用。

为排除或限制有限责任的适用，保护公司债权人合法权益，在一些情形下，股东不再仅承担有限责任，而是与公司一起承担连带责任，此为股东有限责任例外适用。