cd发行与承销知识点总结---第十二章公司收购与资产重组

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发行与承销总结

发行与承销总结发行与承销是指企业或政府机构通过向公众出售证券来筹集资金的过程。

发行是指公司或政府机构将新发行的证券出售给投资者，而承销是指金融机构充当中介角色，帮助企业或政府机构进行证券发行。

发行与承销具有重要的经济和金融意义。

通过发行与承销，企业与政府机构可以筹集到所需的资金，用于发展业务、扩大规模或投资项目。

同时，发行与承销也为投资者提供了投资机会，让他们能够参与到企业或政府机构的发展中来。

在发行与承销的过程中，金融机构起着至关重要的作用。

它们担任发行与承销的中介角色，帮助企业或政府机构完成证券发行，同时也为投资者提供投资建议和市场流动性。

金融机构通常会组建一个发行团队，由专业人士负责发行与承销的各个环节，包括市场分析、定价、销售和交割等。

发行与承销过程通常包括以下几个阶段。

首先是确定发行与承销的证券类型和发行规模。

企业或政府机构需要决定要发行的证券种类，比如股票、债券或其他金融衍生产品，并确定发行的规模。

其次是选择承销商。

企业或政府机构需要选择一家或多家承销商来协助发行与承销。

承销商通常会进行市场调研，评估发行的可行性，并制定发行方案。

然后是公开招股或招标。

在公开招股中，企业或政府机构向公众广泛征集购买意向，然后通过承销商来分配证券。

在招标中，企业或政府机构会邀请潜在投资者参与竞标，选择最有利于发行方的投标者来购买证券。

最后是证券交割和上市。

在证券交割阶段，投资者支付购买证券的款项，而企业或政府机构将证券券面价款交付给投资者。

证券上市是指将证券交易所挂牌交易，使投资者可以在二级市场上进行买卖。

发行与承销涉及到许多重要的法律和监管问题。

企业或政府机构在发行与承销的过程中需要遵守相关法律法规，包括证券法、公司法、金融监管法等。

承销商也需要遵守相关法律法规，并承担相应的法律责任。

同时，监管机构也会对发行与承销进行监管，确保市场的公平、公正和透明。

发行与承销在全球范围内都有着广泛的应用。

许多大型企业和政府机构都通过发行与承销来筹集资金。

第十二章公司重组与财务顾问业务-重大资产重组后再融资时重大资产重组前业绩可以模拟计算的条件

2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第十二章公司重组与财务顾问业务
知识点：重大资产重组后再融资时重大资产重组前
业绩可以模拟计算的条件
● 详细描述：
经并购重组委员会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
1、进入上市公司的资产是完整经营实体。

2、本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行
，上市公司经营稳定、运行良好。

3、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达
到盈利预测水平。

例题：
1.本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算的要求之一是进入上市
公司的资产是完整经营主体。

在此，完整经营实体应当符合的条件包括
（）。

A.经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化
B.在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上
C.在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务
相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分
D.上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方
式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排
正确答案：A,B,C,D
解析：本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算的要求之一是进入上市公司的资产是完整经营主体。

在此，完整经营实体应当符合的条件。

证券从业考试《发行与承销》考点：公司收购

一、公司收购的形式收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实施一定经济目标的经济行为。

(一)按购并双方的行业关联性划分1.横向收购横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。

(主要目的是消除竞争，扩大市场份额，垄断，规模效应)2.纵向收购(主要目的是产业链)纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。

3.混合收购(适合生产和经营没有关联的产品或服务)(二)按目标公司董事会是否抵制来划分：1.善意收购：又称友好收购。

2.敌意收购：又称恶意收购。

(突然提出收购要约)(三)按支付方式划分：1.用现金购买资产2.用现金购买股票3.用股票购买资产4.用股票交换股票(换股)5.用资产收购股份或资产(四)按持股对象是否确定划分：1.要约收购(无特定对象)(所有股票持有人)(会拉抬股价)2.协议收购(特定对象：控股股东或者大股东)二、公司收购的业务流程(一)收购对象的选择在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行全面、详细的调查，是收购公司增大收购成功机会的重要途径。

通常由各方面人士的合作来完成，即需要公司的高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与。

(二)收购时机的选择：(三)收购风险分析风险包括：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险 (多选题)(四)目标公司定价目标公司定价一般采用现金流量法(绝对价值法)和可比公司价值定价法(相对价值法)。

(五)制定融资方案1.公司内部自有资金(最稳妥、最有保障的资金来源)2.银行贷款筹资3.股票、债券与其他有价证券筹资(顺序：(1)内部(2)银行贷款(3)债券(4)股票)(六)选择收购方式1.现金收购主要有2种方式：以现金购买资产和以现金购买股票2.股票收购：收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。

3.承担债务式收购：在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下，收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件，取得被收购方的资产和经营权。

2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第十二章

第十二章公司重组与财务顾问业务本章共分3节第一节上市公司重大资产重组大纲要求：知识点一、重大资产重组的原则和标准（一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解）2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。

（二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

（三）重大资产重组行为的界定1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：（1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准；（2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。

（3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。

（4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。

知识点二、重组程序 P472（一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。

（二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。

《证券发行与承销》重点归纳笔记

《证券发行承销》重点归纳说明：此笔记归纳总结是针对书中的重点进行整理，不管是新版或旧版教材，变化都不会太大，考生在看笔记时不必去纠结这个笔记是新的还是旧的，只要掌握了都会比没有头绪的看一次书后,还是一问三不知来得强，所以有时间的考生尽量花点时间过一过此材料吧。

第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。

1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。

1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

核准型和注册型。

我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。

1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。

→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度），由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。

→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。

（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。

（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

精选证券从业资格考试《证券发行与承销》知识点：公司收购

【考点一】公司收购概述一、公司收购的形式从不同的角度，公司收购可以划分为不同的形式。

(1)按购并双方的行业关联性划分：①横向收购;②纵向收购;③混合收购。

(2)按目标公司董事会是否抵制划分：①善意收购;②敌意收购。

(3)按支付方式划分：①用现金购买资产;②用现金购买股票;③用股票购买资产;④用股票交换股票;⑤用资产收购股份或资产。

(4)按持股对象是否确定划分：①要约收购;②协议收购。

二、公司收购的业务流程(1)收购对象的选择。

(2)收购时机的选择。

(3)收购风险分析。

(4)目标公司定价。

(5)制订融资方案：①公司内部自有资金;②银行贷款筹资;③股票、债券与其他有价筹资。

(6)选择收购方式：①现金收购;②用股票收购;③承担债务式收购。

(7)谈判签约。

(8)报批。

(9)信息披露。

(10)登记过户。

(11)收购后的整合。

三、财务顾问在公司收购中的作用一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务。

但不能同时为收购公司和目标公司服务。

(1)财务顾问为收购公司提供的服务：①寻找目标公司;②提出收购建议;③商议收购条件;④其他服务。

(2)财务顾问为目标公司提供的服务：①预警服务;②制定反收购策略;③评价服务;④利润预测;⑤编制文件和公告。

四、公司反收购策略国际上常用的反收购策略：(1)事先预防策略。

(2)管理层防卫策略：①金降落伞策略;②银降落伞策略;③积极向其股东宣传反收购的思想。

(3)保持公司控制权策略。

常见的反收购条款有：①每年部分改选董事会成员;②限制董事资格;③超级多数条款。

(4)毒丸策略。

常见的毒丸计划有：①负债毒丸计划;②人员毒丸计划。

(5)白衣骑士策略。

(6)股票交易策略：①股票回购;②管理层收购。

【考点二】上市公司收购一、上市公司收购的有关概念1.收购人收购人包括投资者与其一致行动的他人。

2.一致行动与一致行动人一致行动是指投资者通过协议、其他安排.与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

2012证券从业《发行和承销》辅导-第十二章重点(5)

2012证券从业《发行和承销》辅导:第十二章重点(5)上市公司并购重组财务顾问业务(新增内容)法规依据：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》一、业务许可1.上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

2.证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，需依照《财务顾问管理办法》的规定向中国证监会提出申请并经核准。

(一)财务顾问的资格条件1.证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件：7项(6) 财务顾问主办人不少于5人2.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件：8项(2) 实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元;(6)具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元;(7)有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人;3.其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当符合的条件：8项;包括前述(2)—(4)及(7)外，还包括：(1)具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元;(2)董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力;4.不得担任财务顾问的有关规定(二)财务顾问主办人的资格条件：8项(三)财务顾问业务的资格申请：对应资格条件递交申请文件(四)财务顾问主办人的资格申请(五)有关独立财务顾问业务限制的规定(不得担任财务顾问的情形：6种)1.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事;2.上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事;3.最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;二、业务规则(一)财务顾问的职责(7项)(二)财务顾问业务规程1.签订委托协议2.尽职调查3.规范辅导4.内部审核5.财务顾问专业意见的出具与相关承诺6.向中国证监会提交申请文件后的相关工作于规定7.财务顾问内部报告制度的建立8.持续督导9.工作档案和工作底稿制度的建立：财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。

证券发行与承销 _第十二章第三节上市公司并购重组财务顾问业务_2013年版

1、上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以( )为准。

A:被投资企业的资产总额B:被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者C:成交金额D:被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积E:答案:B2、购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到( )以上，且超过人民币( )，构成重大资产重组。

A:30％，5 000万元B:50％，5 000万元C:30％，3 000万元D:50％，3 000万元答案:B3、上市公司出售的资产为非股权资产的，其资产净额以( )为准。

A:相关资产与负债账面值的差额B:相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者C:成交金额D:相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较低者答案:A4、重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取( )评估方法进行评估。

A:1种B:两种C:两种以上D:3种以上E:答案:C5、上市公司进行重大资产重组，应当由( )依法作出决议。

A:股东大会B:董事会C:证券交易所D:经理层E:答案:B6、上市公司重大资产重组交易合同应当载明，本次重大资产重组事项一经( )批准，交易合同即应生效。

A:上市公司董事会B:上市公司股东大会C:上市公司监事会D:中国证监会E:答案:A,B,D7、上市公司及其控股或者控制的公司出售资产时( )。

A:出售的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准B:出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额为准C:出售的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准D:该非股权资产不涉及负债的，不适用“购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5 000万元人民币”的规定E:答案:B,D8、上市公司及其控股或者控制的公司购买资产时( )。

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(十二)

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（十二）第十二章公司重组与财务顾问业务【考点一】上市公司重大资产重组一、重大资产重组的原则和标准1．重大资产重组的原则(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件。

(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法。

(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2．重大资产重组行为的界定上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上。

(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上。

(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

二、重组程序(1)初步磋商。

(2)聘请证券服务机构。

(3)盈利预测报告的制作与相关资产的定价。

(4)董事会决议。

(5)股东大会决议。

(6)中国证监会审核。

(7)重组的实施。

(8)重组实施后的持续督导。

三、发行股份购买资产的特别规定上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

【考点二】并购重组审核委员会工作规程一、适用事项(1)根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的。

证券发行与承销知识点汇总

证券发行与承销知识点汇总人人为我我为人人1、监管主体与服务机构：证监会、证券交易所、证券登记结算机构、收购人聘请的财务顾问及其他专业机构。

2、上市公司收购的限制性规定。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于连续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严峻的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

3、有关当事人应尽的义务（被收购公司的董事、监事、高管；控股股东或实际操纵人）4、上市公司收购的连续监管：上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应在每季度前3日内就上一季度对上市公司有重大阻碍的一些事项情形向派出机构报告。

收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。

证券发行与承销复习资料：公司反收购策略1、事先预防策略。

是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。

最佳预防策略确实是通过加强和改善治理经营，提高本公司经济效益，提高公司竞争力。

2、治理层防卫策略：金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传反收购的思想。

3、保持公司操纵权策略。

常见的反收购条款有：每年部分改选董事会成员；限制董事资格；超级多数条款，即假如更换公司章程中的反收购条款时，须通过超级多数股东的同意。

超级多数一样应达到股东的80%以上。

4、毒丸打算。

“负债毒丸打算”，“人员毒丸打算”。

5、白衣骑士策略。

6、股票交易策略。

包括股票回购和治理层收购。

证券发行与承销复习资料：企业债券的上市1、上市条件：（除上面讲过的《证券法》第十六条规定的前五项内容外，还有）（1）经国务院授权的部门批准并公布发行；（2）债券的期限为1年以上；（3）债券的实际发行额许多于5000万元；（4）债券的信用评级不低于A级；（5）债券有担保人担保，资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外；（6）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债发行条件；（7）证券交易所认可的其他条件。

发行与承销章节要点解析培训资料

发行与承销章节要点解析培训资料摘要本文档旨在对发行与承销章节的要点进行解析，帮助读者更好地理解该章节内容。

发行与承销是新股或债券等证券产品上市交易前的重要环节，了解和掌握好这一环节对于投资者和发行人都非常关键。

本文将从发行与承销的定义、流程、角色和职责等方面进行解析，希望能为读者提供实用的培训资料。

1. 发行与承销的定义发行与承销是指证券发行人通过证券承销商来推动证券上市交易的过程。

发行和承销是资本市场运作中非常重要的环节，也是发行人和投资者之间互相交流的桥梁。

在发行与承销过程中，发行人将自己的证券产品交由承销商进行销售，从而获得资金或增加知名度。

2. 发行与承销的流程发行与承销的流程包括以下几个主要步骤：2.1 发行计划的确定在发行与承销过程中，首先需要确定一个明确的发行计划。

这包括确定证券的类型、发行数量、发行价格和募集资金的用途等。

2.2 承销商的选择发行人需要选择合适的证券承销商来帮助自己进行证券发行与承销。

承销商的选择应综合考虑承销商的信誉度、专业能力、市场影响力等因素。

2.3 渠道建设和营销承销商将通过自身的渠道和网络来推动发行与承销的过程。

这包括宣传推广、培训投资者、与投资者进行沟通等活动。

2.4 筹集资金发行与承销的一个重要目标就是筹集资金。

承销商将通过向投资者销售证券来实现发行人的资金筹集需求。

2.5 上市交易准备在完成发行与承销后，发行人需要进行上市交易的准备工作。

这包括与交易所进行沟通和申报、编制上市文件等。

2.6 上市交易最后，发行人的证券将会在交易所上市交易。

这是证券发行与承销的最终目标，也是证券交易的起点。

3. 发行与承销的角色和职责在发行与承销的过程中，涉及到几个不同的角色和各自的职责：3.1 发行人发行人是指有需要发行证券的实体，可以是公司、政府或其他机构。

发行人需要制定发行计划、选择承销商、提供相关信息，并负责履行法律和监管要求。

3.2 承销商承销商是协助发行人进行证券发行与承销的专业机构。

证券从业考试《发行与承销》知识点

证券从业考试《发行与承销》知识点2017证券从业考试《发行与承销》知识点考试要想取得好成绩，那么平时要注意做好复习，吃透、掌握知识点。

下面是店铺整理的2017证券从业考试《发行与承销》知识点，希望对您有所帮助!更多内容请关注店铺!知识点《发行与承销》：业务规则一、财务顾问的职责财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：1.接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。

2.就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。

3.对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

4.在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。

5.接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。

6.根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。

7.中国证监会要求的其他事项。

二、财务顾问业务规程I.签订委托协议。

财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项作出约定。

财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。

接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排1 名项目协办人参与。

2.尽职调查3.规范辅导4.内部审核财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

第十二章公司收购与资产重组(证券发行与承销)2011

9、重大资产重组行为的界定。（P448）
答：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司经审计合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上。
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达50%以上，且超过5000万元人民币
（8）重组实施后的持续督导。持续督导期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度。
①②③④⑤⑥⑦⑧⑨⑩
收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取销收购计划的申请及原因说明，并予告；自公
13、上市公司国有股向和法人股向外商转让程序。（P483）
答：向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及利用外资的事项由商务部负责；涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由国资委负责；涉及金融类企业所持上市公司国有股转让事项由财政部负责。
10、重大资产重组的程序。（P449）
答：（1）初步磋商。上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施。
（2）聘请证券服务机构。
（3）盈利预测报告的制作与相关资产的定价。
（4）董事会决议。上市公司行资产重组，应当由董事会依法做出决议。
（5）股东大会决议。上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须出席会议的股东的持表决权的2/3以上通过。
伞策略。（3）积极向其股东宣传反收购的思想。
（三）保持公司控制权策略。为了保持公司控制权，原股东可以采取增加持有股份的方法。
（四）毒丸策略。（1）负债毒丸计划。（2）人员毒丸计划。

证券发行与承销知识点总结+word版

第一节股票发行的目的和条件一、股票发行的目的。

股份的分割与合并。

二、股票初次发行的条件三、上市公司新股发行的条件应参考2001年3月28日证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》。

《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1998]5号)已经废止。

上市公司申请配股，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。

上市公司申请增发，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；2、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；3、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

第二节股票发行与承销准备一、股票承销商应具备的条件，主承销商的资格。

承销资格的维持，信誉主承销商的评定。

二、股票承销前的尽职调查：发行人、市场、产业政策。

配股（增发）前的尽职调查。

三、股票发行与上市辅导。

上市辅导由具有主承销商资格的证券公司担任。

辅导时间、内容，辅导机构的责任，《股票发行上市辅导报告》的报送。

证监会的派出机构负责辖区内拟发行公司辅导工作的监管，其职责。

四、募股文件的准备。

本部分变动较大，请参阅新的规则。

XXXX证券发行与承销学习笔记

证券发行与承销学习笔记重要的法律：《中华人民国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。

修订后的《证券法》于(2006年1月1日)开始实施。

2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月)起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

12.有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了( 《凭证式国债质押贷款办法》)。

1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制)。

20.证券交易所和证券交易所对企业债券上市实行(上市推荐人)制度。

第一章证券经营机构的投资银行业务介绍第一节投资银行业务概述1. 定义：狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

2. 国外投资银行业的发展历史：19世纪分业经营（1964年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动）20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定）20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。

）20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。

）3. 我国的投资银行业的发展历史：发行监管制度的演变：核心：股票发行决定权的归属。

（两种类型：1. 核准制--政府主导型。

2. 注册制—市场主导型）股票发行方式的演变：自办发行有限量发售认购证无限量发售认购证银行储蓄存款挂钩方式上网竞价方式全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）向二级市场投资者配售上网发行资金申购。

2012证券从业《发行和承销》辅导-第十二章重点(4)

2012证券从业《发行和承销》辅导:第十二章重点(4)并购重组审核委员会工作规程2007年7月，证监会在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

相关法规依据：《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》一、适用事项1.并购重组委根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。

2.并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：(1)根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的;(2)上市公司以新增股份向特定对象购买资产的;(3)上市公司实施合并、分立的;(4)中国证监会规定的其他并购重组事项。

二、并购重组委员会的组成(一)委员的构成和任期(注意与发审委联系)并购重组委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。

并购重组委委员为25名。

其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。

并购重组委设会议召集人5名。

并购重组委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。

(二)委员任职资格1.并购重组委委员应当符合的条件：5项2.中国证监会应当予以解聘并购重组委委员的情形：5项三、并购重组委员会及委员的职责(一)并购重组委员会的职责1.根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件;2.审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书;3.审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告;4.依法对并购重组申请事项提出审核意见。

(二)并购重组委员会委员的职责1.并购重组委员会委员工作规定：7项2.并购重组审核回避制度：6项3.并购重组委员会委员权利与义务四、并购重组委员会会议并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，每次会议设召集人1名。