股东与股权概述PPT课件(89页)
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股东与股权PPT课件
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三、股东的法律地位 （一）股东享有股权
股东将自己的财产交由公司进行经营， 按其投资份额对公司享有一定权利并承担 一定义务，这种权利和义务的总称就是股 权。股权既是股东法律地位的具体化，又 是对股东具体权利义务的抽象概括。 （二）股东平等原则
股东平等原则，是指在公司中各股东 依其所持有的股份比例或拥有的出资额享 有平等的权利，负担同等的义务。
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案例分析(一) 澳星公司是成立于1996年的有限责任公司。
其在工商局备案的公司章程和公司设立登记审 核表中均记载该公司股东为富达公司和郭某， 各占50%的股份。同年，富达公司将其持有的 股权转让给姜某，但股权转让合同未到工商局 备案，澳星公司的章程也未作修改。1999年， 澳星公司进行重组，重组后工商登记的股东为 科大公司、郭某、伊某。后姜某提起诉讼，要 求确认其股东资格，并确认郭某非法转让其在 澳星公司出资额的行为无效。
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（三）股东资格的丧失 正常情况下，股东资格一直保留。但符
合下列情况之一的，股东将丧失其资格： （1）公司终止。 （2）公司注销股份。 （3）所持有的股权已经合法转让或股份回购。 （4）未依公司章程约定履行股东义务，而受 到除名处置的。 （5）因违法受到政府处罚而被剥夺股权的 （6）法律规定的其他事由。
第四章 股东与股权
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第一部分
整体概述
THE FIRST PART OF THE OVERALL OVERVIEW, PLEASE SUMMARIZE THE CONTENT
2
教学目的与要求：
公司法历来把最大限度地营利、实现股东利益的 最大化做为公司的最高价值取向。甚至可以说，近现 代公司法的历史就是一部为保护股东利益而奋斗和努 力的历史。股东是成立公司的人的基础，他们的利益 如不能得到法律的充分保护，必将动摇公司制度的根 基。本章从股东的概念入手，介绍了公司股东的构成、 股东资格的取得与丧失、股东的法律地位、股东的权 利和义务、股权的法律性质及股权法律关系、有限责 任公司的出资和股份有限公司的股份，以及股权的行 使和救济等，以便使学生对公司的股东和股权的相关 制度有全面的了解，并能结合具体的理论和实践问题 加以分析和运用.
三、股东的法律地位 （一）股东享有股权
股东将自己的财产交由公司进行经营， 按其投资份额对公司享有一定权利并承担 一定义务，这种权利和义务的总称就是股 权。股权既是股东法律地位的具体化，又 是对股东具体权利义务的抽象概括。 （二）股东平等原则
股东平等原则，是指在公司中各股东 依其所持有的股份比例或拥有的出资额享 有平等的权利，负担同等的义务。
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案例分析(一) 澳星公司是成立于1996年的有限责任公司。
其在工商局备案的公司章程和公司设立登记审 核表中均记载该公司股东为富达公司和郭某， 各占50%的股份。同年，富达公司将其持有的 股权转让给姜某，但股权转让合同未到工商局 备案，澳星公司的章程也未作修改。1999年， 澳星公司进行重组，重组后工商登记的股东为 科大公司、郭某、伊某。后姜某提起诉讼，要 求确认其股东资格，并确认郭某非法转让其在 澳星公司出资额的行为无效。
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（三）股东资格的丧失 正常情况下，股东资格一直保留。但符
合下列情况之一的，股东将丧失其资格： （1）公司终止。 （2）公司注销股份。 （3）所持有的股权已经合法转让或股份回购。 （4）未依公司章程约定履行股东义务，而受 到除名处置的。 （5）因违法受到政府处罚而被剥夺股权的 （6）法律规定的其他事由。
第四章 股东与股权
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第一部分
整体概述
THE FIRST PART OF THE OVERALL OVERVIEW, PLEASE SUMMARIZE THE CONTENT
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教学目的与要求：
公司法历来把最大限度地营利、实现股东利益的 最大化做为公司的最高价值取向。甚至可以说，近现 代公司法的历史就是一部为保护股东利益而奋斗和努 力的历史。股东是成立公司的人的基础，他们的利益 如不能得到法律的充分保护，必将动摇公司制度的根 基。本章从股东的概念入手，介绍了公司股东的构成、 股东资格的取得与丧失、股东的法律地位、股东的权 利和义务、股权的法律性质及股权法律关系、有限责 任公司的出资和股份有限公司的股份，以及股权的行 使和救济等，以便使学生对公司的股东和股权的相关 制度有全面的了解，并能结合具体的理论和实践问题 加以分析和运用.
《股东与股权》PPT课件
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案例讨论：
1996年,某市甲房地产看法公司与乙有限公 司共同出资1000万元,向工商部门申请设立丙房 地产开发有限工商公司,性质为有限责任公司,经 营范围为房地产开发有限公司。乙有限公司经 理黄某被推选为丙公司的董事长,并兼任公司经 理。1996年9月,丙房地产开发有限公司承接某 市危房改造安置建设工作。1997年9月,丙房地 产开发有限公司向某市建设银行分行申请借款 人民币200万元,贷款被指定专用于危房改造安 置建设工程的拆迁补偿。借款当日,乙有限公司 利用其兼任丙房地产开发有限公司经理之职,擅 自指示公司会计开出金额合计为200万元的转账 支票,将该专用贷款挪编辑p至pt 乙有限公司账户作资金13
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二、股东的法律地位
股东在理论上可分为三类：投资股东、经营 股东、投机股东（因持股变成股东），但是法 律地位是完全一样。
1.股东享有股权。这是股东与公司之间的法律关系 和股东法律地位的集中体现。股东将自己的财产交由 公司进行经营，按其投资份额对公司享有一定权利并 承担一定义务，这种权利和义务的总称就是股权。
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4.不得抽回出资。《公司法》第201条规定，公司的 发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司 登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以 上百分之十五以下的罚款。
5.填补出资。《公司法》第31条规定，有限责任公司 成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际 价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出 资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连 带责任。
8.对公司的经营提出建议或者质询的权利。(质询权)
9.提议召开临时股东（大）会的权利。《公司法》第 40条和101条规定，在有限责任公司中，代表1/10以 上表决权的股东，可提议召开临时股东大会；在股份 有限公司中，持有公司股份10%以上股份的股东请求 时，应当在2个月内召开临时股东大会。(提议权）
股东与股权PPT课件
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• *股东平等原则例外 • “一股多权”、“多股一权”、“有股无
权”等。
• *表决权限制 • 104条1款：本公司股份没有表决权； • 16条利害关系股东的表决权限制 • 另外，相互持股情况下法律通常限制。
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• 3依法转让出资或股份的权利
19
不做亏心事，不怕鬼敲门
• 4知情权：即股东获取公司信息、了解公司 情况的权利。股东参与公司重大事项的决 策，其前提是要了解公司的经营状况和相 关信息。-34条、98条→任何一个诚信股东 都有权行使知情权
• 但是，一定要符合证券法16条1、2款规 定。
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• 7发行新股时的新股认购优先权 • 指赋予原有的股东以确定的价格按其持股
比例优先购买公司所发行新股的权利。
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投资回报
• 6股利分配请求权 • 167条第3款 • 股票红利：公司采取增资发行方式将应分
配利润或盈余公积金转化为相应价值的公 司股份，然后按照确定的比例向原股东赠 送股票作为红利。这一方式实际上将股东 的应分利润留在公司，通过增加注册资本 增强公司的实力。股东因为公司财富的增 长而获得了自身可期待利益的增加。
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• 1股东享有股权 • 股东享有股权，这是股东与公司之间的法
律关系和股东法律地位的集中体现。 • 2股东平等 • 含义（1）只要具有股东身份，不论股东有
何个体差异，均可以该身份在公司中享有 平等的权利，如参加股东（大）会。-股东 平等原则的绝对性。
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• （2）股东平等原则并不排除股权具体内容 的不同。-股东平等原则的相对性。
• （2）股份有限公司股东：
•
指在公司设立时或在公司成立后合法
取得公司股份并对公司享有权利和承担义
• *股东平等原则例外 • “一股多权”、“多股一权”、“有股无
权”等。
• *表决权限制 • 104条1款：本公司股份没有表决权； • 16条利害关系股东的表决权限制 • 另外，相互持股情况下法律通常限制。
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• 3依法转让出资或股份的权利
19
不做亏心事，不怕鬼敲门
• 4知情权：即股东获取公司信息、了解公司 情况的权利。股东参与公司重大事项的决 策，其前提是要了解公司的经营状况和相 关信息。-34条、98条→任何一个诚信股东 都有权行使知情权
• 但是，一定要符合证券法16条1、2款规 定。
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• 7发行新股时的新股认购优先权 • 指赋予原有的股东以确定的价格按其持股
比例优先购买公司所发行新股的权利。
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投资回报
• 6股利分配请求权 • 167条第3款 • 股票红利：公司采取增资发行方式将应分
配利润或盈余公积金转化为相应价值的公 司股份，然后按照确定的比例向原股东赠 送股票作为红利。这一方式实际上将股东 的应分利润留在公司，通过增加注册资本 增强公司的实力。股东因为公司财富的增 长而获得了自身可期待利益的增加。
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• 1股东享有股权 • 股东享有股权，这是股东与公司之间的法
律关系和股东法律地位的集中体现。 • 2股东平等 • 含义（1）只要具有股东身份，不论股东有
何个体差异，均可以该身份在公司中享有 平等的权利，如参加股东（大）会。-股东 平等原则的绝对性。
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• （2）股东平等原则并不排除股权具体内容 的不同。-股东平等原则的相对性。
• （2）股份有限公司股东：
•
指在公司设立时或在公司成立后合法
取得公司股份并对公司享有权利和承担义
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（2）未经章程规定或者董事会决议封闭股东名册或者决定在 册日期。
（3）封闭时间超过规定期限或者确定的在册日期违反规定期 限。
（4）应公告而未公告。
原则上，违法封闭股东名册或者确定在册日期应属无效。该
种无效可能是自始全部无效，如未经章程规定或者董事会决
议；也可能仅仅是超过期限的部分无效。无效封闭股东名册
在册日期既可以由法律直接规定，也可以由公司自行决定。 在公司决定的情况下，公司或者可以通过章程规定，或者 由董事会做出决议。该种规定或者决议应当明确日期、目 的等事项。如果是董事会决议，还必须公告。如果是公司 章程规定，则无需公告。
在册日期可以单独使用，也可以与股东名册的封闭并用。
当在册日期单独使用时，可以起到不停止股东名册也能确
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第二节
05《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章
份的人行使股东权利。 股东名册的封闭不能针对一些股东封闭，而对另一
些股东开放。
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第一节
2．在册日期
在册日期（record date），或者称之为“除权日”，或者 称为“基准日”。作为确定行使股东权利的股东的一种方 法，公司可以将某一特定日期在股东名册上记载的股东视 为可以行使股东权利的股东。
5、无记名股票的交存
05《公司法》第103条第三款规定，无记名股票持有人出席股 东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股 票交存于公司。
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第二节
第二节 股权
一、股权概述 （一）股权的概念
《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收益、 参与重大决策和选择管理者等权利。
（二）股权的分类
第一节
《公司法教学课件》第五章 股东与股权
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◦ 利润分配请求权
◦ 《公司法》第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四 条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
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【自考真题 】 根据我国《公司法）规定，对有限公司股东会决议投反对票的股东，
在下列情形下可以行使异议股份回购请求权的是（ ） A.公司经营状况发生严重困难的 B.公司合并、分立、转让主要财产的 C.公司增资、减资的 D.公司章程修改的 正确答案：B
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【自考真题 】 某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由
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股份或出资的转让权 《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全
部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股
东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以 上不同意转让的，不法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出
股东与股权培训课件
投资回报
• 6股利分配请求权 • 167条第3款 • 股票红利：公司采取增资发行方式将应分
配利润或盈余公积金转化为相应价值的公 司股份，然后按照确定的比例向原股东赠 送股票作为红利。这一方式实际上将股东 的应分利润留在公司，通过增加注册资本 增强公司的实力。股东因为公司财富的增 长而获得了自身可期待利益的增加。
• （2）股份有限公司股东：
•
指在公司设立时或在公司成立后合法
取得公司股份并对公司享有权利和承担义
务的人。
• （二）股东的构成
• （1）参与公司设立或认购公司首次发行股 份或出资的原始股东。
• 原始股东对公司意义：
• —原始股东通过制定公司章程，决定了公 司的基本架构；
• —原始股东也承担了保证公司资本真实的 担保责任。
• 但是，一定要符合证券法16条1、2款规 定。
• 7发行新股时的新股认购优先权
• 指赋予原有的股东以确定的价格按其持股 比例优先购买公司所发行新股的权利。
• 8提议召开临时股东（大）会的权利
• 40条2款：有限责任公司中代表1/10以上表 决权的股东，可以提议召开临时股东会会 议。
股东与股权
第一节 股 东
• 一股东的含义和构成 • （一）股东的含义 • 股东是组成公司并在其中享有股东权利的
人。凡是基于对公司的投资或基于其它的 合法原因而持有公司资本的一定份额并享 有股东权利的主体均是公司的股东。
• （1）有限责任公司股东：
• 指因在公司成立时向公司投入资金或在
公司存续期间依法继受取得股权而对公司 享有权利和承担义务的人；
• 查账程序：34条第2款
• （1）首先有意查账的股东应当向公司提出 书面请求而非口头请求，并需说明查账目 的；
股东与股东权ppt课件
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
按照现行制度规定，公司发生亏损时，可以用以后5年内 实现的税前利润弥补。亏损经过5年未弥补足额的，未弥补亏 损应用缴纳所得税后的利润弥补。
B.股东大会决议分配股利。
（3）违法分配股利的处理
对违法分配股利的处理，《公司法》第167条第5款有所规 定，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司。在此场合， 股东所得股利并无法律上的依据，并造成了公司资产的损失， 应属不当得利。
随后召开的郑百文临时股东大会通过了修改章程 的议案，在章程中增加一款规定“股东大会在作出某 项重大决议，需要每一股东表态时，同意的股东可采 用默示的意思表示方式，反对的股东需作出明确的意 思表示”。
郑百文董事会向中国证券登记结算公 司上海分公司申请办理股份集体过户手续， 先后3次未能成功。随后，8位法人和自然 人股东将郑百文及其董事会告上法庭，要 求其履行已经通过的代办股份过户手续， 郑州中院确认决议的合法性并判决履行决 议，以司法判决的形式为50％股份的无偿 过户提供了支持。
法律上区分固有权与非固有权的目的在于保护小股东 的利益。至于哪些权利为固有权，哪些权利为非固有权， 学术界尚存在争议。一般来说，法律强制规定的以及根据 公司性质不可剥夺的权利，应为固有权，如股东大会出席 权。如果章程或股东大会决议剥夺或限制了股东的固有权， 股东可以提起诉讼，请求法院判决章程或决议无效，以此 来保护自己的利益。
1．自益权与共益权
按股东权行使的目的为标准，将股东权分为自益权和 共益权。
自益权是指股东专为自己的利益而行使的权利，包括 发给出资证明书和股票的请求权、新股认购优先权、股利 分配请求权以及公司剩余财产分配请求权等内容。这些权 利是股东作为一个投资者，实现自己投资目的，保护自己 投资利益最直接的手段。
按照现行制度规定，公司发生亏损时，可以用以后5年内 实现的税前利润弥补。亏损经过5年未弥补足额的，未弥补亏 损应用缴纳所得税后的利润弥补。
B.股东大会决议分配股利。
（3）违法分配股利的处理
对违法分配股利的处理，《公司法》第167条第5款有所规 定，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司。在此场合， 股东所得股利并无法律上的依据，并造成了公司资产的损失， 应属不当得利。
随后召开的郑百文临时股东大会通过了修改章程 的议案，在章程中增加一款规定“股东大会在作出某 项重大决议，需要每一股东表态时，同意的股东可采 用默示的意思表示方式，反对的股东需作出明确的意 思表示”。
郑百文董事会向中国证券登记结算公 司上海分公司申请办理股份集体过户手续， 先后3次未能成功。随后，8位法人和自然 人股东将郑百文及其董事会告上法庭，要 求其履行已经通过的代办股份过户手续， 郑州中院确认决议的合法性并判决履行决 议，以司法判决的形式为50％股份的无偿 过户提供了支持。
法律上区分固有权与非固有权的目的在于保护小股东 的利益。至于哪些权利为固有权，哪些权利为非固有权， 学术界尚存在争议。一般来说，法律强制规定的以及根据 公司性质不可剥夺的权利，应为固有权，如股东大会出席 权。如果章程或股东大会决议剥夺或限制了股东的固有权， 股东可以提起诉讼，请求法院判决章程或决议无效，以此 来保护自己的利益。
1．自益权与共益权
按股东权行使的目的为标准，将股东权分为自益权和 共益权。
自益权是指股东专为自己的利益而行使的权利，包括 发给出资证明书和股票的请求权、新股认购优先权、股利 分配请求权以及公司剩余财产分配请求权等内容。这些权 利是股东作为一个投资者，实现自己投资目的，保护自己 投资利益最直接的手段。
第四章第四节股东与股权
第四节 股东与股权
☆本节分四个问题： 一、股东 二、股权 三、 四、
第四章第四节股东与股权
一、 股 东
☆包括三个问题： (一)股东的概念 (二)股东的法律地位 (三)股东的权利与义务
第四章第四节股东与股权
(一)股东的概念
1、股东的定义。 【股东】是指与公司有投资关系并因此
对公司享有权利和承担义务的人。 2、股东的分类。 ①依据取得股东资格的原因和时间不同，
第四章第四节股东与股权
(1)参与权。 即参与公司重大决策、参与公司管理或
选择管理者的权利。如： ①出席或委托代理人出席股东(大)会行使
表决权，但无表决权股除外。 表决权一般情况按出资比例或所持股份
行使，但新法规定有限公司可按章程约 定比例行使表决权，股份公司所持每一 股份有一表决权即按股份表决。（新法 第43条，第104条） 表决事项为《公司法》规定的由股东会 决议的事项。
第四章第四节股东与股权
(2)知情权。如：
查阅公司章程、股东(大)会会议记录以及 财务会计报告等有关资料的权利。
新法第34条 股东有权查阅、复制公司章程、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查 阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。
第四章第四节股东与股权
②股东也具有选举和被选举公司董事、 监事的权利。
③少数股东的召开临时股东大会提议权 和提案权。
召开临时股东（大）会提议权： 代表1/10以上表决权、持有公司10%以上 股份的股东有权提议。(第40条、第101 条)
☆本节分四个问题： 一、股东 二、股权 三、 四、
第四章第四节股东与股权
一、 股 东
☆包括三个问题： (一)股东的概念 (二)股东的法律地位 (三)股东的权利与义务
第四章第四节股东与股权
(一)股东的概念
1、股东的定义。 【股东】是指与公司有投资关系并因此
对公司享有权利和承担义务的人。 2、股东的分类。 ①依据取得股东资格的原因和时间不同，
第四章第四节股东与股权
(1)参与权。 即参与公司重大决策、参与公司管理或
选择管理者的权利。如： ①出席或委托代理人出席股东(大)会行使
表决权，但无表决权股除外。 表决权一般情况按出资比例或所持股份
行使，但新法规定有限公司可按章程约 定比例行使表决权，股份公司所持每一 股份有一表决权即按股份表决。（新法 第43条，第104条） 表决事项为《公司法》规定的由股东会 决议的事项。
第四章第四节股东与股权
(2)知情权。如：
查阅公司章程、股东(大)会会议记录以及 财务会计报告等有关资料的权利。
新法第34条 股东有权查阅、复制公司章程、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查 阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。
第四章第四节股东与股权
②股东也具有选举和被选举公司董事、 监事的权利。
③少数股东的召开临时股东大会提议权 和提案权。
召开临时股东（大）会提议权： 代表1/10以上表决权、持有公司10%以上 股份的股东有权提议。(第40条、第101 条)
第三讲 股东与股权
三、股东权利义务
股东义务
1、缴纳股款义务
有限公司股东的交纳股款义务 有限公司成立后， 有限公司成立后，发现作为设立公司 出资的非货币财产的实际价额显著低于 出资的非货币财产的实际价额显著低于 公司章程所定价额的， 公司章程所定价额的，应当由交付该出 资的股东补足其差额； 资的股东补足其差额； 有限公司设立时的其他股东承担连 带责任。 带责任。
股东纠纷暂时和解
• 12/30，中国首家民营航空公司奥凯航空透露，计划于下周提出复航申 12/30，中国首家民营航空公司奥凯航空透露， 公司有望于2009 2009年 15日复航 12月 日复航。 请，公司有望于2009年1月15日复航。12月6日被迫提前停飞的奥凯航 空在暂停运营的1个月内损失近亿元。 空在暂停运营的1个月内损失近亿元。 • 股东纠纷暂时和解 • 为尽快复航，股东决定求同存异。考虑到打官司时间太长， 为尽快复航，股东决定求同存异。考虑到打官司时间太长，奥凯 四小股东已决定撤诉，将股权出资纠纷暂时搁置到将来处理。11月 四小股东已决定撤诉，将股权出资纠纷暂时搁置到将来处理。11月21 由于股东纠纷， 日，由于股东纠纷，奥凯航空大股东均瑶集团以无法承担安全责任为 由申请停航。 由申请停航。 • 在停止运营的近1个月时间里， 在停止运营的近1个月时间里，按此前奥凯航空客运航线每天平均 销售收入200万至300万元计算，再加上货运每月2千万元左右的收入， 200万至300万元计算 销售收入200万至300万元计算，再加上货运每月2千万元左右的收入， 直接损失近亿元。公司还面临品牌信誉价值受损等无形损失。 直接损失近亿元。公司还面临品牌信誉价值受损等无形损失。 • 与联邦快递合作终止 • 更重要的是，由于奥凯停飞所带来的与机场、油料等单位合作关系的 更重要的是，由于奥凯停飞所带来的与机场、 终止，使奥凯无法继续与联邦快递保持货运合作。双方自2006 2006年开展 终止，使奥凯无法继续与联邦快递保持货运合作。双方自2006年开展 货运业务合作，并签署了为期5年的货运业务合作协议，但至今仅过1 货运业务合作，并签署了为期5年的货运业务合作协议，但至今仅过1 年零9个月，合作便被迫终止。联邦快递已终止与奥凯合作， 年零9个月，合作便被迫终止。联邦快递已终止与奥凯合作，转与海航 旗下扬子江快运签署合作协议。在今年行业整体业绩不佳的情况下， 旗下扬子江快运签署合作协议。在今年行业整体业绩不佳的情况下， 此前奥凯货运依然借助与四大快递巨头之一的联邦快递合作获得赢利， 此前奥凯货运依然借助与四大快递巨头之一的联邦快递合作获得赢利， 曾被称作“旱涝保收”且潜力巨大的业务。 曾被称作“旱涝保收”且潜力巨大的业务。奥凯航空可能半月后复航 2008年12月31日新京报 2008年12月31日新京报
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（三）控制股东义务与中小股东保护
所谓控股股东，是指其股权额占有限责任公司资本总额 50%以上或者持有的股份占股份有限公司总额股份50%以 上的股东；或者股权额或者持有股份的比例虽然不足50%， 但依其股权额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
第八章 股东与股权
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第一节 第二节 第三节 第四节
股东 股权 有限责任公司股东的股权 股份有限公司股东的股份
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本章导语
本章教学目的：通过本章学习，使学生对股东与股权的有 关知识有一个全面、系统的理解和把握。
本章教学要求：全面、系统地介绍股东资格的取得与丧失、 股东的法律地位和权利义务、股权的法律性质与转让等相 关知识，特别是对股权保护救济制度予以重点讲解，使学 生在理解股东和股权含义的基础上，对股东资格的取得、 股东的法律地位和权利义务、有限责任公司股权转让的方 式和限制以及股份有限公司股份转让的原则有准确、深刻 的掌握，对股东代表诉讼等制度有清晰的理解和认识。
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8.提议召开临时股东（大）会的权利 9.股东（大）会的召集和主持权 10.临时提案权 11.异议股东股份收买请求权 12.特殊情形下申请法院解散公司的权利 13.公司终止后对公司剩余财产的分配请求权 14.向人民法院提起诉讼的权利
包括直接诉讼和代位诉讼
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（二）股东的义务 1.遵守公司章程 2.向公司缴纳股款 3.对公司所负债务承担责任 4.不得抽回出资 5.填补出资
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第一节 股东
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一、股东的含义和构成
（一）股东的含义
股东是组成公司并在其中享有股东权利的人。
股东
投资 股权
公司
发起人与股东的联系与区别？
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（二）股东的构成
1.参与公司设立或者认购公司首次发行股份或出资的原 始股东
2.公司成立后的继受股东 3.公司成立后因公司增资而加入的新股东
成为公司股东的，属于股东资格的继受取得，这类股东即 为继受股东。
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（二）股东资格的限制
1.自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力 2.法人作为发起人应是法律上允许设立公司的法人 3.原则上公司不得自为股东 4.公司章程约定不得成为股东的人不得为公司的股东 5.对发起人的国籍和住所的限制
原始股东：原始取得
股东
继受股东：继受取得
新股东：原始取得
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二、股东资格的取得、限制与丧失
（一）股东资格的取得
1.原始取得 凡在公司成立时就因创办公司或认购公司首次发行的出资
或股份而成为公司股东的，属于股东资格的原始取得。 2.继受取得 凡因转让、继承、公司合并等方式取得公司出资或股份并
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（二）股东平等原则
股东平等原则，是指在公司中基于股东资格而产生 的每个股东的权利和义务应当是平等的，各股东依 其所持有的股权比例或股份享有平等的权利，负担 同等的义务，不得对任何股东予以歧视
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四、股东的权利与义务
（一）股东的权利
1.出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权 2.选举权和被选举权 3.依法转让出资或股份的权利 4.知情权 5.建议和质询权 6.股利分配请求权 7.公司发行新股时的新股认购优先权
高等教制、股东的法律地 位和权利义务、股东代表诉讼、股权的分类和法律性质、 股权的救济、有限责任公司股权转让的方式和限制、股 份有限公司股东股份转让的原则。
本章教学难点：股东与公司发起人的关系、股东代表诉 讼、异议股东股份收买请求权和申请司法解散权、股权 的法律性质、有限责任公司股权转让的方式及限制、股 权转让的效力。
2.股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司 根据公司章程或者股东会决议，有权对其利润分配请求权、 新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应 的合理限制。
3.有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资， 经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返 还出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。
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3.隐名投资情形中的股权确认规则 隐名实际出资人和名义出资人对于股权的归属的争 议可以由其双方的合同调整，但实际出资人转为公 司股东需经公司其他股东半数以上同意，同时要兼 顾公司第三人的利益。
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具体可以归纳为下列三种情形： （1）实际出资人和名义持股人的协议不违反法律强 制性规定的，实际出资人可依合同约定向名义持股 人主张相关权益。 （2）名义持股人未经实际出资人同意将股权转让、 质押或者以其他方式处分的，属无权处分，但不得 对抗善意第三人。 （3）名义持股人对外承担股东责任，不能以其为名 义股东作为不承担股东责任的抗辩理由。
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（四）股东资格的丧失
1.所持有的股权已经合法转让的； 2.未依公司章程约定履行股东义务，而受到除名 处置的； 3.因违法受到政府处罚而被剥夺股权的（如没收 财产）； 4.法律规定的其他事由。
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三、股东的法律地位
（一）股东享有股权
股东享有股权，这是股东与公司之间的法律关系 和股东法律地位的集中体现。 股东将自己的财产交由公司进行经营，按其投资 份额对公司享有一定权利并承担一定义务，这种 权利和义务的总称就是股权。股权既是股东法律 地位的具体化，又是对股东具体权利义务的抽象 概括。
控制股东的义务主要有注意义务和忠实义务两个方面。注意 义务要求控制股东对公司行使管理和决策权时应怀有善意， 应当以适当的方式参与公司管理和决策，以应有的谨慎去履 行义务。忠实义务则主要是不得为欺诈行为、限制关联交易 以及竞业禁止。
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（四）关于股东权利的限制与解除
1.股份有限公司认股人未按期缴纳股款，经催缴后在合理期 间内仍未缴纳，公司发起人可以对股份另行募集，以保证公 司资本的形成。
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（三）股东资格的认定规则
1.股东资格诉讼中诉讼主体的确认规则 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的， 应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系 的人作为第三人参加诉讼。 2.股东权属争议的举证责任分配规则 请求确认股权的股东应当承担举证责任，证明其 取得股东权益的形式并符合法律规定。
（三）控制股东义务与中小股东保护
所谓控股股东，是指其股权额占有限责任公司资本总额 50%以上或者持有的股份占股份有限公司总额股份50%以 上的股东；或者股权额或者持有股份的比例虽然不足50%， 但依其股权额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
第八章 股东与股权
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第一节 第二节 第三节 第四节
股东 股权 有限责任公司股东的股权 股份有限公司股东的股份
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本章导语
本章教学目的：通过本章学习，使学生对股东与股权的有 关知识有一个全面、系统的理解和把握。
本章教学要求：全面、系统地介绍股东资格的取得与丧失、 股东的法律地位和权利义务、股权的法律性质与转让等相 关知识，特别是对股权保护救济制度予以重点讲解，使学 生在理解股东和股权含义的基础上，对股东资格的取得、 股东的法律地位和权利义务、有限责任公司股权转让的方 式和限制以及股份有限公司股份转让的原则有准确、深刻 的掌握，对股东代表诉讼等制度有清晰的理解和认识。
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8.提议召开临时股东（大）会的权利 9.股东（大）会的召集和主持权 10.临时提案权 11.异议股东股份收买请求权 12.特殊情形下申请法院解散公司的权利 13.公司终止后对公司剩余财产的分配请求权 14.向人民法院提起诉讼的权利
包括直接诉讼和代位诉讼
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（二）股东的义务 1.遵守公司章程 2.向公司缴纳股款 3.对公司所负债务承担责任 4.不得抽回出资 5.填补出资
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第一节 股东
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一、股东的含义和构成
（一）股东的含义
股东是组成公司并在其中享有股东权利的人。
股东
投资 股权
公司
发起人与股东的联系与区别？
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（二）股东的构成
1.参与公司设立或者认购公司首次发行股份或出资的原 始股东
2.公司成立后的继受股东 3.公司成立后因公司增资而加入的新股东
成为公司股东的，属于股东资格的继受取得，这类股东即 为继受股东。
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（二）股东资格的限制
1.自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力 2.法人作为发起人应是法律上允许设立公司的法人 3.原则上公司不得自为股东 4.公司章程约定不得成为股东的人不得为公司的股东 5.对发起人的国籍和住所的限制
原始股东：原始取得
股东
继受股东：继受取得
新股东：原始取得
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二、股东资格的取得、限制与丧失
（一）股东资格的取得
1.原始取得 凡在公司成立时就因创办公司或认购公司首次发行的出资
或股份而成为公司股东的，属于股东资格的原始取得。 2.继受取得 凡因转让、继承、公司合并等方式取得公司出资或股份并
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（二）股东平等原则
股东平等原则，是指在公司中基于股东资格而产生 的每个股东的权利和义务应当是平等的，各股东依 其所持有的股权比例或股份享有平等的权利，负担 同等的义务，不得对任何股东予以歧视
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四、股东的权利与义务
（一）股东的权利
1.出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权 2.选举权和被选举权 3.依法转让出资或股份的权利 4.知情权 5.建议和质询权 6.股利分配请求权 7.公司发行新股时的新股认购优先权
高等教制、股东的法律地 位和权利义务、股东代表诉讼、股权的分类和法律性质、 股权的救济、有限责任公司股权转让的方式和限制、股 份有限公司股东股份转让的原则。
本章教学难点：股东与公司发起人的关系、股东代表诉 讼、异议股东股份收买请求权和申请司法解散权、股权 的法律性质、有限责任公司股权转让的方式及限制、股 权转让的效力。
2.股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司 根据公司章程或者股东会决议，有权对其利润分配请求权、 新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应 的合理限制。
3.有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资， 经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返 还出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。
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3.隐名投资情形中的股权确认规则 隐名实际出资人和名义出资人对于股权的归属的争 议可以由其双方的合同调整，但实际出资人转为公 司股东需经公司其他股东半数以上同意，同时要兼 顾公司第三人的利益。
高等教育出版社
具体可以归纳为下列三种情形： （1）实际出资人和名义持股人的协议不违反法律强 制性规定的，实际出资人可依合同约定向名义持股 人主张相关权益。 （2）名义持股人未经实际出资人同意将股权转让、 质押或者以其他方式处分的，属无权处分，但不得 对抗善意第三人。 （3）名义持股人对外承担股东责任，不能以其为名 义股东作为不承担股东责任的抗辩理由。
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（四）股东资格的丧失
1.所持有的股权已经合法转让的； 2.未依公司章程约定履行股东义务，而受到除名 处置的； 3.因违法受到政府处罚而被剥夺股权的（如没收 财产）； 4.法律规定的其他事由。
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三、股东的法律地位
（一）股东享有股权
股东享有股权，这是股东与公司之间的法律关系 和股东法律地位的集中体现。 股东将自己的财产交由公司进行经营，按其投资 份额对公司享有一定权利并承担一定义务，这种 权利和义务的总称就是股权。股权既是股东法律 地位的具体化，又是对股东具体权利义务的抽象 概括。
控制股东的义务主要有注意义务和忠实义务两个方面。注意 义务要求控制股东对公司行使管理和决策权时应怀有善意， 应当以适当的方式参与公司管理和决策，以应有的谨慎去履 行义务。忠实义务则主要是不得为欺诈行为、限制关联交易 以及竞业禁止。
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（四）关于股东权利的限制与解除
1.股份有限公司认股人未按期缴纳股款，经催缴后在合理期 间内仍未缴纳，公司发起人可以对股份另行募集，以保证公 司资本的形成。
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（三）股东资格的认定规则
1.股东资格诉讼中诉讼主体的确认规则 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的， 应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系 的人作为第三人参加诉讼。 2.股东权属争议的举证责任分配规则 请求确认股权的股东应当承担举证责任，证明其 取得股东权益的形式并符合法律规定。