我国企业管理层收购的“后MBO时代”及其监管

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再论我国企业管理层收购(MBO)的若干问题

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文／宏彬孙亚南黄
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３收购资本问题。管理层自身的、
我国管理层收购是前些年才出题。实施ＭＯ的基本为高级管理层，国有资产严重流失。Ｂ
成管理层收购的案例中，对收购价格２收购价格过低。从理论上讲，讲不符合法律规定，、具有一定的法律的公正性、收购资金来源的合法性等收购价格有市价格法、账面价格法风险。从直接融资看，国外一样通像问题，理论界和资本市场上充满了质（净资产法）、市盈率法折现现金流量过发行股票、债券进行ＭＯ融资在Ｂ疑之声，至招致了尖锐的批评。人法，ｖ（甚ＥＡ经济增加值）法等等。由于我我国由于风险较大，很难得到政府有
股独大”。如果缺乏相关的监督理层收购的标的通常定位于非流通４融资时风险与收益不对称。由、
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措施，内部人控制 ” 的问题则会更股。因此，Ｂ般不会采用市场价于我国ＭＢ８％的资金来自负债， “ ＭＯＯ０在加突出。如果公司法人治理结构不健格。在我国的实践上，面价值法（账净融资方面存在较大的障碍：一是从银全，实施管理层收购后，司管理层资产法）一直是产权交易定价的主要行融资的可能性非常小。现有法律禁公既能控制作为决策机构的董事会，又方法。特别是在国有股转让过程中，止企业拿股权或资产为抵押向银行担可以控制作为经营机构的管理部门，企业的账面净资产是交易定价的主保，再把融资资金给个人，同时法律还

管理层收购(MBO)存在的问题及对策：国内研究综述

管理层收购（MBO）存在的问题及对策：国内研究综述前言管理层收购（Management Buyout，MBO）是指公司的管理层通过自筹资金或与金融机构合作，从公司的股东手中购买其所管理的公司的控制权的一种经营策略。

MBO作为一种重要的公司治理方式，在我国得到了广泛的应用。

然而，MBO也存在着一些问题和挑战，本文将从多个方面对MBO存在的问题和对策进行综述分析。

1. 资金缺乏问题管理层收购需要大量的资金来购买公司的控制权，但是管理层往往面临着资金缺乏的问题。

这是因为大部分管理层本身并没有足够的财力来购买公司的控制权，同时银行和其他金融机构也对MBO存在着一定的风险和不确定性，对于提供融资支持有所保留。

对策：•寻找合适的金融机构合作，在合作过程中共同研究并解决资金问题；•增加其他投资者的参与，如引入私募股权基金等，来共同承担资金压力。

2. 管理团队能力问题管理层收购需要管理团队具备较强的管理能力和业务水平，但是并不是所有的管理团队都能达到这个标准。

有些管理层可能缺乏有效经验和技能，难以有效地管理和运营收购后的公司，从而导致管理团队能力问题。

对策：•在MBO过程中进行全面的评估和筛选，确保管理团队具备必要的能力和经验；•引入专业顾问或咨询公司的支持和培训，提高管理团队的专业水平。

3. 利益冲突问题MBO中，管理层既是购买方，又是卖方。

这种双重身份容易导致利益冲突问题的出现。

管理层的个人利益可能与公司整体利益产生冲突，从而影响到公司的长期发展。

对策：•建立健全的公司治理结构，明确管理层的角色和责任；•建立利益分配机制，使管理层与公司整体利益紧密相连。

4. 资产评估问题MBO需要对被收购公司的资产进行评估，确定合理的收购价格。

然而，资产评估过程中存在信息不对称、估值不准确等问题，可能导致收购公司的价值被高估或低估。

对策：•深入研究和了解被收购公司的资产信息，尽可能减少信息不对称的问题；•委托专业的第三方机构进行资产评估，以保证估值的准确性。

阳光下的迷途MBO在国有企业改革中的运用

阳光下的迷途MBO在国有企业改革中的运用――MBO在国有企业革新中的运用摘要：以往年的国务院机构革新为标志，国有企业革新这个老话题带着新的历史义务与新的效果提到国度的战略日程下去，关于国退民进、国有股减持等方案使往年的曾经很热的国企革新又增添了许多悬疑。

国有企业革新重组中，MBO〔管理层收买〕是从去年到往年上半年的一个焦点与热点，同时更是争论最多、效果最多的一个形式。

虽然国度三大部委对此方式紧急叫停，但是从实际下去讲，MBO是一种迷信的、规范的企业资产重组的方式——这一点经过MBO在西方企业界的开展历程失掉了比拟好的表达。

所以，MBO在中国依然有其存在的理由与空间。

亚博咨询以为：在目前国资委关于国有资产处置的政策与规范出台之前，MBO仍将是一种重要的形式，虽然〝国有资产流失〞、〝借时机成为爆发户〞的言论压力会成为管理者收买公司股权，从而真正控制公司的一个最大的思想与运作的阻碍，但是如何掌握住国有企业革新这一中国政治与经济历史上千载难逢的历史机遇，从国有企业外部的高层管理人员角度处置国有企业革新这一战略性效果它，完成国度与高层管理人员的〝双赢〞，都需求对国度、对企业、对自身担任的高管人员不时地探求。

从久远的观念来看，MBO必将在中国的国有企业革新的历史进程中发扬愈来愈重要的作用。

而本报告就是站在以上立场来研讨与讨论MBO在国有企业革新进程中的案例、阅历和历史，结合亚博咨询公司临时以来对国民经济运转形状片面监控、对国有企业革新的深化研讨、对各种国有企业革新形式的准确掌握，由资深的研讨员在掌握少量资料的基础上，实际与实际相结合，深化浅出地对国有企业革新中的MBO形式的运用做了迷信、独到、片面的诠释，以期对此效果作一〝抛砖引玉〞的探求。

目录第一局部：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的〝舶来品〞（一）LBO、MBO、ESOP，不时到MEBO（二）MBO在西方世界的鼎盛时代〔三〕MBO对企业的〝魔力〞二、2002年前，国际相对〝低调〞的MBO〔一〕从国有制向合伙制的颠簸过渡〔二〕国有企业革新是2002年MBO兴起的最大背景三、新一轮国有企业革新焕发中国MBO热潮〔一〕MBO是〝国有企业从普通性竞争范围参与〞的绝好方式〔二〕相关法规制度的不完善招致MBO被紧急叫停〔三〕〝抓大放小〞促使MBO紧急叫停后又浮出水面四、中国MBO叫停的七宗〝罪〞〔一〕第一宗〝罪〞——收卖主体合法性遭遇为难〔二〕第二宗〝罪〞——收买规模遭到限制〔三〕第三宗〝罪〞——收买时点的限制〔四〕第四宗〝罪〞——收卖价钱合理性值得疑心〔五〕第五宗〝罪〞——资金来源规范性存在猫腻〔六〕第六宗〝罪〞——收买后公司独立性引发效果〔七〕第七宗〝罪〞——信息资源地下性打折扣五、国际外MBO的执行具有实质性区别〔一〕中国的MBO更多的是相对性收买〔二〕中国的MBO中主体多元化倾向更清楚〔三〕中国的MBO具有更多的股权鼓舞性〔四〕中国的MBO是杠杆外部性收买〔五〕财务性并购和战略性并购的区别〔六〕直接性收买和直接性收买的区别第二局部：他山之石可攻玉——典型案例深化剖析一、四通集团：〝解冻存量、界定增量〞的古典MBO形式〔一〕四通集团改制的〝红帽子〞背景〔二〕四通MBO的〝四步曲〞〔三〕四通阅历总结二、粤美的：〝投资公司〞类MBO形式的模范〔一〕粤美的MBO的团体一切制背景〔二〕粤美的精心筹划的MBO〝路途图〞1.预备收买阶段2.收买实施阶段3.管理层收买的结果〔三〕粤美的阅历总结三、山东临工：迂回辗转的MBO形式〔一〕山东临工有违惯例的〝举措〞〔二〕山东临工管理层是MBO棋局的〝棋手〞〔三〕〝曲线〞MBO声东击西的进程〔四〕山东临工阅历总结四、西方商城：一波三折的MBO尝试〔一〕西方商城幕后的国有资产规划〔二〕〝胎死腹中〞的MBO方案〔三〕西方商城阅历总结五、电力系统：电力企业职工持股紧急叫停〔一〕一纸«紧急通知»打碎〝南柯一梦〞〔二〕苏源集团〝底牌〞大展现〔三〕生米做成了熟饭〔四〕三类效果促进三部委紧急叫停〔五〕电力系统案例阅历总结第三局部：拨开荆棘见坦途——运作技巧提示一、实施MBO的普遍运作顺序〔一〕筹划设计MBO方案阶段〔二〕实践收买操作阶段〔三〕完成MBO后续阶段二、MBO十大〝技巧〞〔一〕前期调研约占整个时间的40%〔二〕资产定价技巧最为重要〔三〕付款技巧甚至能够比定价还重要〔四〕融资技巧是公司管理层关注的焦点〔五〕有效控制才是股权设置的最终目的〔六〕股权代持是MBO中的新效果〔七〕资产布置应该从价值链角度来思索〔八〕前期整合中心在重塑企业竞争力〔九〕现行法律规则相对缺乏下的技巧〔十〕处置好公共关系特别重要三、法律制度不健全——MBO的〝紧箍咒〞〔一〕MBO基本法法律条款〔二〕收买实务限制条款〔三〕信息披露相关法规〔四〕中央特征法规四、MBO基金的大〝蛋糕〞〔一〕〝壳公司〞的两种存款和直接投资的融资方式〔二〕未来两三年内MBO基金市场庞大〔三〕MBO基金普通都有很好的盈利预期〔四〕国际MBO基金欣欣向荣完毕语第一局部：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的〝舶来品〞〔一〕LBO、MBO、ESOP，不时到MEBOMBO即Management Buyout，中文〝管理层收买〞又称〝经理层融资收买〞，在资本市场相对成熟的西方兴旺国度较为盛行，是杠杆收买(Leverage Buyout，LBO)的一种，是英国经济学家麦克·莱特(Mike Wright)于1980年所始创。

国企MBO的发展趋势

国企MBO的发展趋势国企MBO（Management Buyout，管理层买断）是指国有企业中的管理层通过收购企业的股权，实现对企业的控制权和财务利益的转移。

MBO从上世纪80年代开始在国内兴起，并在改革开放进程中成为国有企业改革的重要方式之一。

在过去的几十年里，国企MBO经历了不断的发展和变革，呈现出以下几个趋势。

首先，国企MBO的规模和数量逐渐增加。

随着国有企业改革的深入推进，越来越多的国有企业进入市场竞争，为了提高企业的经营效益和竞争力，管理层普遍选择通过MBO来实现企业的转型和变革。

同时，国企MBO也受到了政府的支持和鼓励，政府对于管理层参与企业管理和决策的能力和诚信度给予了高度认可，进一步推动了国企MBO的发展。

其次，国企MBO的方式和模式日趋多样化。

国企MBO的方式可以分为部分MBO和全部MBO，其中部分MBO是指管理层通过收购企业的一部分股权来参与企业的经营管理，而全部MBO则是指管理层通过收购全部股权来接手企业的控制权。

随着国企改革的深入，管理层的主体也逐渐从企业内部扩展到了外部投资人和投资公司，从而形成了更为多元化的MBO模式。

第三，国企MBO的风险和挑战逐渐增加。

国企MBO在实施过程中面临着诸多风险和挑战，如购股资金的筹集、管理层的执行能力、企业的定位和发展方向等。

特别是在市场经济体制下，国企MBO需要面对激烈的市场竞争和经济波动，对管理层的能力和经验提出了更高的要求。

因此，在进行MBO之前，管理层需要进行充分的市场调研和尽职调查，以降低风险并提高成功率。

第四，国企MBO逐渐与股权激励相结合。

随着国有企业改革的深入，越来越多的国有企业引入了股权激励机制，以激励和留住企业的优秀管理人员。

在股权激励模式下，管理层可以通过MBO来获得企业的股权，进一步增强管理层的责任感和归属感。

同时，国企MBO也成为了股权激励的一种实施方式，对于企业的发展和管理水平起到了积极的促进作用。

综上所述，国企MBO在发展过程中呈现出规模和数量增加、方式和模式多样化、风险和挑战增加以及与股权激励相结合等趋势。

管理层收购(MBO)是国企改革的一种现实选择

离的安排，出资者只承担部分所有权
的激励作用并不相同：固定的工资收入只是企业经营者的保健因素一经营者得不到会产生不满，但得到后则没有不满（并不一定满意）如果经营；者享受利润分享计划、股票期权计划、管理层持股（包括Ｍｇ计划等激Ｏ）励因素得不到则不满，到后才感到得满意。
另外，管理激励理论的观点指出：
职能，如何解决现代企业的代理成
本，使代理人按照委托人所希望的目标行事，就成为了一个敏感的话题。因为在现代企业制度中，企业很大程度上是由企业经营者控制的，企业所有者与经营者之间存在着信息的不对称、约的不完全，契经营者为追求自身效用最大化，从而会在企业经营中产生逆向选择和道德行为，经
浙盐集团
０ｏｐｕ
间落后于煤炭，目前秦皇岛码头压港煤炭因需求减少日益
外盐源基地和制盐项目，不但成本高，还要面对宏观经济诸
增多，价格也开始下跌，依据石油和煤炭的比价效应和国内
发电量的减少煤炭价格面临进一步下跌，目前化工产品价格下跌造成化工用盐的需求也正在放缓，许多以前持盐观望、惜售限销的产盐企业一旦闻到价格松动的气息，其巨大
种企业并购方式，目标公司的管理即
首先，产权理论认为，企业经营者
应当享有剩余控制权和部分剩余索取权。所谓剩余控制权，是指企业契约中由企业所有者把权利和责任都已经界定清楚的那部分控制权委托给代理人后，剩余的没有被明确界定的权利。剩余索取权是指对企业货币收入在支付了各项生产要素的报酬和投入品价格之后所剩余的（如净利润、未分配利润等）索取权。依据产权理论的观点，企业经营者除了要拿正常的工资之外，要拥还

我国上市公司管理层收购(MBO)效应的研究

我国上市公司管理层收购（ＭＢＯ）效应的研究【摘要】：一般认为,管理层收购在降低代理成本、重构经营者激励约束机制和促进管理效率提高等方面具有积极作用,表现为现金流和经营业绩显著改善。

文章在分析了我国管理层收购的现状之后，以我国部分上市公司为分析对象，通过分析其实施管理层收购前后各种财务指标的变化，对公司的获利能力、经营能力、偿债能力和资本结构等多方面进行了考察。

结果发现：公司的获利能力和经营能力没有显著的提高，但公司的经营发展能力有明显的提高，同时公司普遍加大了对财务杠杆的利用。

在文章最后，给出了若干完善我国管理层收购的建议。

【关键词】：理层收购；收购效应；财务指标变动一、管理层收购（MBO）概述(一) 基本概念管理层收购（Management Buy-Outs,MBO）是指目标公司的管理层通过债务融资购买目标公司的股权或资产，实现改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组公司的目的，并获得预期收益。

在英美和欧洲大陆，管理层收购得到了广泛的应用和发展。

二、管理层收购在我国发展的现状分析（一）管理层收购在我国发展的现状近年来，随着国有企业改革和国有资产管理体制改革的不断深化，MBO在我国上市公司中开始应用。

1999年，四通集团的产权改革方案开创了我国上市公司MBO的先河。

之后，随着上市公司国有股减持计划的公布和《上市公司并购管理办法》首次对员工持股和管理层并购作出了规定，MBO在某种程度上已被认可。

随后，进行管理层收购的企业越来越多，比较有代表性的案例包括：粤美的、深方大、宇通客车、胜利股份、特变电工、洞庭水殖、佛塑股份、ST甬富邦等。

然而，由于我国在法规建设、市场环境、项目融资、资产定价、信息披露等方面存在着诸多问题，MBO在我国引起了很大的争议。

（二）管理层收购对中国企业改革和发展的作用⒈有助于推进国有企业的产权体制改革随着经济体制改革的深入，国营经济逐渐退出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。

国企MBO的法律监管

国企MBO的法律监管[摘要]中国国有企业的改革，是中国经济体制改革成败的关键。

改革开放30余年来，中国国有企业改革经历了多次“试错式”的探索，学术界、政府和企业界几乎得出了一个共同的理论：必须实行产权的多样化。

只有彻底消除原来的国有企业所有者缺位现象，才能建立以激励和约束并存的公司治理结构，这样的企业才是真正意义上的现代企业。

[关键词]MBO；国企改革；顾郎之争一、我国MBO的背景如何能够发挥和调动整个的经营管理团队，发挥人力资源的优势，是国家和社会长期关注的问题。

中国国有企业的改革是中国经济体制改革成败的关键。

改革开放以来，国有企业经历了摸索式的改革，得出了一个结论：产权多样化。

如何实现这一目标，是摆在我们面前的现实和核心问题。

为此，除少数必须由国家独资经营的企业外，要积极推行股份制，发展混合所有制经济；要“确立劳动、资本、技术等要素按贡献参与分配的原则”。

在这种宽松的、激进的国有经济民营化、民有化的政策环境下，绝大多数国有、集体及国有控股（上市公司）企业的管理层在借着对所经营企业的了解和“近水楼台先得月”的优势，在祖国的大江南北纷纷涌动着“管理层收购（MBO）”[1]的热潮。

二、国企MBO定义1.MBO，管理层收购（MBO，即Management Buy-Outs）又称为经理层收购，起源于美国上世纪70年代的金融创新，是杠杆收购（LBO，即Leverage Buy-Outs）的一种，指目标公司管理层或经理层利用自有资金和外部融资购买本公司的股份，从而改变公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

2.国企MBO,当前我国的进行产权制度改革，其中一个主要方式就是通过MBO实现的。

三、从顾郎之争看我国的国企MBO1.双方当事人：郎咸平，经济学家，1956年生于中国台湾；顾雏军，格林柯尔集团的创办人，1959年生江苏扬州。

2.事件简介：导致郎顾直接交锋的是郎咸平在复旦大学的一次演讲活动。

MBO与MBI

管理层收购(Management-Buy-out，简称MBO)，是指公司的管理者或经理层利用杠杆收购的方式，利用借贷融资买断或控制公司的股份，旨于改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业原经营者变成企业所有者的一种收购行为。

我国出现管理层收购的背景源于我国国有经济战略性重组以及国有资产管理体制改革的开展，各级政府希望能籍管理层收购这一手段来让渡部分国有资产、回收资金以进一步对产业结构进行调整。

而企业的管理层也想以管理层收购的方式来明晰企业产权，达到企业的所有权和经营权合一的目的。

MBO是我国国有企业从上世纪90年代以来引进探索的一种产权制度改革方式。

然而几乎从实行之日起，一些经济学家就从未停止过对这种方式的质疑。

一些专家认为，在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险：一是定价环节中的风险，例如行政干预，协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险，例如，先做亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运作风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。

所以应当立即停止。

MBO在中国国企产权改革中受到置疑有几个原因：首先，MBO在国外的使用得不多，比如在美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分学者在对MBO 不是很了解,大力鼓吹这种方式；其次，MBO变成了MBI；再次，地方政府以某种条件做交易，对国有资产没有按程序进行核价，也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人。

在西方国家，股票是全流通的，可以在公开市场上溢价收回。

现在国内的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这和国外做法非常不同。

而且中国上市公司的国有股不是全流通的。

真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，国内的做法是收购不能流通的国有股，成了MBI (Management Buy In)了，而且还自己制订价格，这样的MBO极有可能被当作一个掠夺国有资产的最便捷方法来使用。

国有企业MBO中存在的问题及对策

国有企业MBO中存在的问题及对策内容摘要：管理层收购(MBO)是我国近年国有企业改革中具有争议的一种并购方式。

一部分学者盛赞管理层收购方式的先进性，认为这是解决国有企业产权改革的一剂良药，能够提高国有企业的绩效，另一部分学者则痛斥管理层收购是管理层瓜分国有资产的最后的盛宴。

本文从管理层并购的理论基础说起，结合央企改革对我国国有企业在实行管理层并购过程中存在的问题及对策进行相关探讨。

关键词：管理层并购问题对策近年来，随着国有企业改革不断深化，MBO在我国逐步兴起，尤其是国有公司“抓大放小”战略的实施，使MBO成为各级地方政府“放小”的重要形式之一。

随着建立现代企业制度过程中经营者激励和国有经济布局战略性调整中“有序退出”问题的凸现MBO成为我国政府(尤其是地方政府)解决国有资产退出和管理层激励问题的一种手段，对于解决国有企业出资人不到位问题、推进国有企业产权多元化等提供了一种新的思路，是一种有意义、有价值的探索和创新。

一、管理层并购的理论基础(一)代理成本说企业的所有权和经营权相分离能提高企业经营的专业化程度和提升企业经营的效率，同时也产生了企业所有者与经营管理者之间的代理成本问题。

企业所有者与经营管理者作为不同的利益主体，在企业股权不断分散、经营管理者实际控制企业的情况下，经营管理者的决策极有可能从谋取自身利益最大化角度出发，而背离了股东的利益。

管理层收购正好解决了现代企业制度下所有权和经营权过度分离之下代理成本过大的问题。

当管理层成为企业的所有者，两者利益合一，就自然迫使其自我约束，自我激励，努力争取企业的最大利益。

(二)科斯的产权理论以科斯为代表的产权学派的研究结果表明，一种产权结构是否有效率，主要视其能否为在它支配下的人们提供将外部性较大的激励，共有产权和国有产权显然不能解决这个问题，而私有产权却能产生有效地利用资源的激励。

私有产权在实现资源的优化配置、调动生产者的积极性、主动性和创造性等方面所起的激励作用是一切传统手段无法与之相比的。

我国国企改革的MBO现象、问题及对策

三、我国国有企业改革的ＭＢＯ过程中存在的问题（法律环境问题一）
主要体现在法律缺位下的国企改革的合法性。我国是～个
经营状况好、盈利能力强的部门，而将前景较差或不确定的部成文法环境的国家，所谓成文法，就是指由国家或联邦的立法门卖出。同时，还要对公司规模、资本结构等一系列问题协调、机构通过一定的立法程序制定的法律。也就是说，在我国，如果
１管理层和其他员工出资认购本公司的股份，证了对管泛的需求。．保理层和员工的激励，又能保证对他们的约束，提高了企业和经营者合一的身份，．降低了企改制上市， “ 的” 万家乐” 从“ 从美到“ ，恒源祥” 丽珠” 管理层到“ ，
ＭＢＯ由英国经济学家麦克莱特（ｋＷｒｈ）１８年发不该继续深入” Ｍｉｅｉｔ于９０ｇ的高度。国家发改委，国资局逐渐认识到国企改
现，是国外２０世纪８０年代流行起来的一种收购方式。通常的革中存在的大量问题，大型国有企业，若在整个企业范围内实做法是：管理层先成立一家控股子公司，将资金注入控股子公施ＭＢＯ涉及的资金过于庞大，一般很难成为ＭＢＯ的目标公
是在我国法律缺位的情况下却存在很多问题。可以通过完善法律环境、完善监督体系、选择合适对象的途径来规避这些问题。丈章通过
阐述我国国企改革的ＭＢＯ现有的现象、问题，出了一些对策。提
【关键词］Ｏ；ＭＢ国有企业；完善对策
一
、
ＭＢＯ的涵义
整合、改组、包装，再将公司上市，从中获取资本收益。ＭＢ是管理者的一种创业尝试，是那些基于对自己经营Ｏ能力的信心及对本公司的了解的职业经理人获得更多收益、实

论我国上市公司MBO法律监管

论我国上市公司MBO的法律监管摘要：mbo是一个舶来品，从它被引入到我国的那一刻起就与我国的相关经济与法律环境格格不入。

十多年过去了，作为国有企业产权改革中的一次大胆尝试，mbo在收购主体、收购价格、融资渠道、信息披露等方面依然存在不少法律监管缺陷。

本文试着针对上以问题提出相应的立法建议,以求为上市公司mbo的合法有效进行保驾护航。

关键词：上市公司 mbo 法律监管一、mbo在我国的发展概况mbo是一种杠杆收购，起源于英国，是指目标公司的管理者(层)利用自有资金或外部融资购买本公司股份，从而改变公司的所有权结构或者控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。

从2000年粤美的在上市公司中率先实施mbo，到2001年上市公司进行mbo逐渐成为市场热点，而中国证监会2002年10月8日颁布的《上市公司收购管理办法》，使上市公司mbo逐步走向规范化。

2003年4月7日mbo被财政部”紧急叫停”--在相关法规未完善之前，对采取管理层收购（包括上市公司和非上市公司）的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后现作决定。

mbo元年的论断不攻自破，mbo却因此由明转暗，”曲线mbo”大行其道。

2005年4月14日，国资委、财政部共同发布的《企业国在产权向管理层转让暂行规定》指出：”mbo只许4亿以下的中小企业尝试，大型国有企业暂不进行”，被理解为暂且默认了中小型国企向管理层转让。

2006年1月22日，国务院转发国资委文件《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，在此份文件中虽然”管理层收购”的字眼荡然无存，全部换为管理层增量持股，并依然延续了此前对国企改制”严格基调”，让市场对”大型国企mbo再度解禁”充满猜测。

mbo之所以在我国发展得如此艰难、饱受争议，很大一部分原因是水土不服，与我国的经济法律制度格格不入。

如果不加强与mbo相关法律法规的制定以及监管的力度，mbo 的大规模实施就容易引发诸如国有资产流失、企业内部控制以及金融市场风险等问题。

我国国有中小型企业实施管理层收购(MBO)的问题及对策研究的开题报告

我国国有中小型企业实施管理层收购（MBO）的问题及对策研究的开题报告一、研究背景与意义管理层收购（MBO）是指公司的管理层通过自筹资金或者向融资机构借款的方式，收购公司的全部或部分股权，使得管理层成为公司的实际控制人，获得公司经营权，并对公司的经营策略、经营目标、财务决策等实施控制。

在国外，管理层收购已经成为一种广泛使用的企业治理方式，被广泛应用于企业的转型重组、提高企业的效率和快速增长等方面。

随着我国经济的发展，中小型企业在国内经济中的作用越来越重要。

然而，中小型企业在发展过程中经常面临资金短缺、管理水平不高、资源紧缺等问题。

此外，由于持续的市场竞争，企业需不断推陈出新，提供符合消费者要求的产品和服务。

而管理层收购对中小型企业来说是一种有效的治理方式，能够促进企业的快速发展，增强企业的市场竞争力。

因此，本研究旨在深入探究我国国有中小型企业实施管理层收购存在的问题，提供有效的对策，以帮助企业更好地实现其经营目标。

二、研究内容1、我国国有中小型企业管理层收购的概述通过梳理我国国有企业的组织结构和治理结构，以及管理层收购的应用情况，从宏观角度分析我国国有中小型企业管理层收购的概况和现状。

2、我国国有中小型企业实施管理层收购存在的问题从方案设计、融资渠道、壁垒难以打破等方面，对我国国有中小型企业实施管理层收购的问题进行分析，并从财务、战略等层面探讨问题所在。

3、对策研究结合管理层收购在国外的成功经验，分析其适用性，在分析我国国有中小型企业实施管理层收购的基础上，提出有效的对策措施，为企业实施管理层收购提供指导意见。

三、研究方法本研究主要采用文献资料法、案例研究法和专家访谈法进行深入探讨。

通过文献资料法，收集相关文献资料，对管理层收购的概念、特点、流程、影响因素以及国内外相关案例进行系统整理和分析，并总结国外相关的经验和教训，对研究问题进行具体的分析与解答。

通过案例研究法，选取一些典型中小型企业，对其实施管理层收购的情况进行深入分析，针对不同的情况，提出相应的对策，探究可行的实施方案，为企业实施管理层收购提供参考意见。

我国国企改革的MBO现象问题及对策

我国国企改革的MBO现象——问题及对策摘要MBO由于能把公司的发展和管理层利益紧密联系在一起，从而一定程度上起到了激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等的作用。

即便如此，学者们对MBO所产生的激励作用仍然有着较大的争议。

这大体上可概括为两派观点，即持正面意见的效率提高理论和持反面意见的财富转移理论。

效率提高理论认为应鼓励发展MBO，财富转移理论则主张抑制MBO的发展。

MBO自九十年代中后期引入中国以来，一直受到企业界人士的青睐，但是从五年来的实践看，由于国内资本市场的不发达，法律法规的不完善，我国的MBO 与欧美MBO有着很大的不同。

同时由于存在众多的法律障碍，如收购主体的法律地位不明确、融资渠道狭窄等，这些法律障碍的存在使得许多“隐性”MBO、“曲线”]Ⅱd30应运而生，甚至使得许多上市公司经营层不惜铤而走险，采取非法手段筹措收购资金，其结果就是大量国有资产流失。

近年来，在国有企业改革加快推进的过程中，国有资产流失呈快速递增态势。

这其中有很大一部分是在目前正轰轰烈烈的MBO中流失的。

管理层收购过程中国有资产的大量流失已成为制约国有企业民营化进程的主要因素。

2003年3月，财政部发文，“采取管理层收购的行为予以暂停受理和审批”。

这至少意味着：我国目前的MBO更多的属于财富转移型。

从两种截然不同的理论中，我们当然认为企业实施MBO后绩效的提高来自效率提高而非财富转移才是我们的目的。

如何发现和解决这些问题，使得我国MBO 趋向效率提高型，达到社会福利最大化，这才是我们现在应该认真加以思考解决的。

从完善国有企业改制相关法律、规范国有企业改制程序、严格资产出售的评估入手，规范国有企业改革，尤其是规范管理层收购行为，减少国有资产流失现象，显得尤其紧迫。

本文在实例的基础上，说明MBO的种种优势和不容忽视的缺点。

通过对中国管理层收购中出现现象的问题及困难以及国有资产流失现象的研究，提出解决管理层收购过程出现的问题的解决方案。

也谈我国经济转型时期国有企业的MBO

也谈我国经济转型时期国有企业的ＭＢＯMBO(Management Buy-outs,管理者收购)属杠杆收购（ＬBO）的一种,是1980年由英国经济学家麦克·莱特发现并进行规范化定义的一种企业收购方式。

它是企业进行重整或反收购的一种特殊方式,是在明晰的产权关系框架内两个对等的出资人之间发生的所有权、控制权转移，并不具有制度变革的意义。

MBO在中国，最早被用于中小国企改制，上世纪80年代末90年代初，一些中小企业内部的管理阶层收购企业控股权，使中小企业不显山不露水地走向市场。

上个世纪90年代末，MBO作为一种产权制度改革方式开始进入我国，四通集团被认为是中国第一例成功实施MBO的国有企业（香港上市）。

2002年6月政府决定国有股减持在场外进行.开始事实上的国有企业MBO的开始，一直到2003年3月财政部叫停了上市国有企业的MBO，2004年夏天香港学者朗咸平对企业家顾雏军等收购国有资产表示质疑，认为MBO收购造成大量国有资产流失等问题，引发了一场轰轰烈烈的国有产权改革的大讨论。

其实，对于MBO应该一分为二地看待，不要一提MBO，就简单地住国有资产流失方面联想，在我国市场游戏规则和法律制度不完善的经济转轨时期。

MBO在实施过程中必然会带来许多问题，关键是如何做到趋利避害，为我国国企改革服务。

一、急需建立与完善必要的政策法规目前，我国对MBO的法律规定，更多的是涉及国有及集体资产转让的规定，包括《国有公司财产监督管理条例》、《公司国有资产管理产权登记管理办法》、《国有资产评估管理办法》等。

中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》及《上市公司持股变动披露管理办法》，对MBO的方法、信息披露以及监管都制定了一些措施，使得MBO有了一些初步的法律依据，但“条例”、“办法”都属于部门指导意见，法律效率弱，不能规范国有股流通等重大问题。

对管理者持股方面的国家法律法规还没有，纯粹的MBO还不具备法律依据，中国实施MBO在持股主体、融资、定价以及税收环节存在法律难点。

我国企业管理层收购的“后MBO时代”及其监管

摘要：目前我国的管理层收购正进入“后mbo 时代”,操作手法和表现形式更为隐蔽,并出现了诸多“mbo变体”。

然而，mbo在我国的应用中还存在着不少问题。

本文通过剖析mbo在我国应用过程中存在的问题，并提出规范和发展我国mbo的有关对策和监管措施,来促使中国的mbo一步步走向成熟。

关键词：管理层收购；曲线mbo；子公司mbo 一、当前我国mbo实施过程中存在的问题mbo在我国仍属于新型的企业并购方式，在目前我国法律法规不健全，市场机制不完善的情况下mbo的实施本身就存在着许多问题，有许多不规范的地方。

这概括起来大致有以下几个方面。

1．国有资产缺乏有效的价格发现机制。

由于国有企业的所有权属于国家，并不属于任何个人。

存在着先天的“所有者缺位”问题。

代表国有资产所有者参与谈判的一方不过也是个代理人，在这种情况下本身就存在着代理成本。

同时，对于上市公司而言，由于国有股属于不可流通股，不能以二级市场价格同比衡量，因此，在国有企业实施mbo的过程中往往出现定价过低的现象，这必然造成国有资产的流失。

2. 资本市场还不健全，融资工具过少。

目前我国的资本市场还不健全，融资工具过少，融资环境还无法满足mbo对资金的需求。

管理层往往挪用公司资信进行融资，把融资的信用风险集中到公司上，这必然使管理层面临资金偿还和违规监管的双重压力，导致管理层通过大比例派现，利用非法关联交易赚取收益，或采用非法会计手段虚减资产。

3．在mbo 实施过程中存在信息不对称问题。

由于mbo中的收购者是企业的管理层，他们对企业的经营状况、财务状况十分了解，而由于国有企业中普遍存在的监管不力，“所有者缺位”等原因，使得在实施mbo的过程中管理层有可能利用这种信息不对称来牟取利益。

比如有些国有企业的管理层可能通过调帐等方式使隐藏的利润合法地出现，以实现年底大量现金分红并缓解实施mbo所带来的巨大财务压力，甚至将低价收购的国有企业高价套现，这必然导致国有资产的大量流失。