锦州港股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议资料
2008年第一次临时股东大会会议材料
哈药集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议材料二○○八年二月2008年第一次临时股东大会日程安排会议召开时间；2008年2月4日上午9时；会议地点：哈尔滨市道里区友谊路431号公司本部3楼会议室； 会议议程：序号 会议内容主持 及报告人1 通报股东出席情况及股东大会日程郝伟哲2 关于董事会换届的议案郝伟哲3 关于监事会换届的议案丁鸿利4 解答股东提问郝伟哲5 宣布表决方法的说明及通过监票小组名单丁鸿利6 填写选票，投票表决，统计表决结果郝伟哲7 宣布表决结果丁鸿利8 通过股东大会决议郝伟哲9 宣读法律意见书律师10 会议闭幕郝伟哲2008年第一次临时股东大会材料之一关于公司董事会换届的议案公司第四届董事会至2007年12月24日已经任期满三年，按照有关法律法规以及根据《公司章程》第八十条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、监事会换届，其董事、监事人选名单由上届董事会提名；当董事、监事出现缺额由余任董事、监事提名；提名以等额方式提出。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
”和第九十七条：“董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
”的规定。
本届董事会经与股东单位充分协商，特提名第五届董事会董事候选人如下：郝伟哲先生、姜林奎先生、汪兆金先生、刘永女士、吴志军先生、张利君先生、匡海学先生、黄明女士、于逸生先生等共9名。
其中匡海学先生、黄明女士、于逸生先生为独立董事候选人，根据《公司章程》第一百二十一规定：现任独立董事匡海学先生、黄明女士、沈国权先生对公司第五届董事会候选人的提名发表了独立意见。
独立董事提名人及独立董事候选人声明已经在2008年1月10日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露，独立董事的任职资格业经上海证券交易所审核没有异议。
5、财务造假的四重境界和七个案例
财务造假的四重境界和七个案例财务造假是对投资者伤害最大的一种情形，没有之一。
如果以后证券法修改，财务造假还需要退市的话，那么投资者的损失将无限大。
因此任何一个在A股混的投资者都必须掌握扫雷财务造假的方法。
在财务造假的会计分录里，初善君做过初步的探讨，财务造假的目的一般是虚增利润，也就意味着利润表中净利润是虚增后，那么净利润必然转入所有者权益的未分配利润科目，与此对应资产负债表的科目必须也要有造假的科目。
所有者权益的未分配利润虚增的话，对应的要么是虚减负债，要么是虚增资产，由于调减负债比较困难，因此虚增资产是财务造假最常见的手段。
同时根据是否需要现金流量表的配合和如何配合，把财务造假分成四种境界。
境界一：只要利润，现金流就不管了财务造假的第一重境界就是现金流完全不参与，是相对简单的财务造假形式。
一般情况下，企业会虚增收入来达到虚增利润的目的，虚增收入的方式就是虚增应收账款或者应收票据，这些虚增的收入并不会通过现金流流入企业。
这也是为什么2018年市场对现金流差的环保和中药企业如此待见的原因，也是最简单暴力的排除企业财务造假的方法。
案例一：郑百文的财务造假案郑百文为了上市，走上了财务造假的不归路。
其造假方式简单粗暴，公司在不符合IPO条件的情况下，成立了以财务总监为首的假账班子，通过虚增应收账款的方式，将公司打造为营业收入超40亿元的沪深两市第一大商贸零售公司。
虚增应收账款主要以商品返利的形式，公司让入住郑百文厂家以应付商品返利款为付的名义打欠条，计入当期应收账款，为避免法律纠纷，外加补充说明——欠条只供郑百文做帐，不作还款依据。
在摇身一变成为上市公司后，郑百文原形毕露，公司控制人将2亿元募集资金拆借挪用，总资产仅为6亿元的公司连续两年内累计录得15亿元的巨额亏损，公司濒临破产，被三联集团收购重组。
案例二：皖江物流造假案2009年，皖江物流（芜湖港）以发行股份购买资产方式，向淮南矿业集团购买其持有的淮矿铁路运输有限责任公司和淮矿现代物流有限责任公司的100%股权，交易价格18.62亿元。
2008年第一次临时股东大会资料
太原化工股份有限公司 2008年第一次临时股东大会资料二00八年八月会议资料目录序号会议资料名称页码一、太原化工股份有限公司2008年第一次临时股东大会规定 2二、太原化工股份有限公司2008年第一次临时股东大会表决办法 3三、太原化工股份有限公司2008年第一次临时股东大会议程 41、关于选举公司第四届董事会董事、独立董事议案 52、关于增补刘昌林先生为第三届监事会监事的议案 83、审议修改公司章程议案 94、审议与太原理工天成科技股份有限公司互保议案 115、审议对山西亚太焦化冶镁有限公司及山西美锦焦化有限公司提供担保议案 126、审议对山西鑫兴联科贸有限公司1000万元贷款提供担保议案 147、审议修改公司董事会议事规则的议案 152008年第一次临时股东大会规定为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2007年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据有关法律、法规，制订本规定。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。
否则，大会主持人将依法劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
锦州港公司案例
锦州港公司案例（一）刺眼的表现锦州港公司全称为锦州港股份有限公司，现证券简称为锦州港（600190，900952），是由福布斯中国富豪张宏伟掌控的一家主营港口业务的上市公司。
2002年的锦州港特别显眼：股票价格在高送配以后，又迅速填权、复权；参股吉通，又遭财政部否决；续聘自其上市以来一直为其审计的国际著名的毕马威会计师事务所，又在董事会上莫名其妙地提出改聘三朝元老毕马威。
锦州港A、锦州B 分别自1999年和1998年上海证券交易所上市以来，境内外审计师均为毕马威华振会计师事务所，历年审计报告均为标准无保留意见，2002年6月27日股东大会年会审议通过了续聘毕马威华振会计师事务所的决定。
2002年9月7日，锦州港董事会通过关于变更会计师事务所的议案（未指出拟聘会计师事务所名称）并决定于10月18日上午召开2002年第二次临时股东大会审议以上事项。
9月18日，公司公告称由于与拟聘的会计师事务所没有在规定的时间内（9月18日之前）完成内部工作程序，公司董事会决定不将此议案提交于2002年10月18日召开的临时股东大会审议。
内蒙宏峰、纵横国际等上市公司都曾经闹过审计师变更的闹剧，事实证明事务所变更异常的上市公司往往存在重大欺诈或舞弊行为。
2003年10月25日，ST锦州港公布董事会决议，聘请辽宁天健会计师事务所和何锡麟会计师行为审计机构。
财政部处罚已认定锦州港虚假陈述、违反《会计法》，尽管出具审计报告的毕马威是否尽了独立审计所要求的勤勉尽责义务，是否按独立审计准则要求与程序，对相关的银行存款或应收款项进行了有效函证调查，都有待查实。
但是，毕马威华振这家国际著名会计师事务所因连续多年为锦州港出具无保留意见，遭遇其进入中国市场后最大的滑铁卢，却是不言而喻的。
另外，财政部公布的2001年第七次会计信息质量抽查公告显示，毕马威从事过的有关年报审计中，中石化下属子公司中存在虚增利润的现象，玉柴机器存在虚减利润的现象，受到通报批评；因受施乐公司假账事件牵连，美国证券交易委员会在纽约的联邦地区法院对为施乐公司审计的毕马威提起民事诉讼。
2008年第二次临时股东大会资料
2008年第二次临时股东大会资料 2008年4月1日2008年第二次临时股东大会议程时间：2008年4月1日上午9时30分地点：上海双拥大厦三楼影视厅主持人：董事长董云雄会议议程：1. 审议调整公司董事会成员的议案；2. 审议公司向上海天诚创业发展有限公司借款及相关债权债务转移的议案；3. 股东代表发言及公司方面解答问题4. 大会表决5. 宣读大会决议6. 律师见证关于调整公司董事会成员的报告董事长董云雄2008年4月1日各位股东：受公司委托，我向大家作关于调整公司董事会成员的报告，请予审议。
因工作原因，张杰、何志奇拟不再担任公司董事，根据公司控股股东中国华源集团有限公司的推荐，董事会选举于水村、杨晓杰为公司第四届董事会董事候选人。
于水村、杨晓杰同志的简历如下：于水村，男，1964年11月生，中共党员，西南交通大学毕业，大学学历，高级工程师。
历任山东莱动内燃机有限公司分厂技术厂长、总工程师办公室副主任，华源凯马机械股份有限公司战略发展部总经理助理，中国华源集团有限公司战略发展部职员，中国华源集团有限公司党委办公室主任助理、监事会办公室副主任，上海华源股份有限公司董事会秘书，现任上海华源股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
杨晓杰，男，1965年7月出生，中共党员，工程师，中国纺织大学工业自动化专业大学毕业，工学学士。
1989年5月起历任蚌埠第一纺织厂设备基建科副科长，蚌埠第一毛纺织厂机修动力车间副主任、机修分厂副厂长、党支部书记、设备能源科科长、办公室主任，蚌埠灯芯绒集团有限公司总经理助理、副总经理兼总经办主任，安徽华皖碳纤维(集团)有限公司总经理，现任上海华源投资发展(集团)有限公司总经理助理兼企业管理部部长。
本次调整公司第四届董事会成员事项，已经公司2008年第一次临时董事会审议。
以上报告，请股东大会审议。
关于公司向上海天诚创业发展有限公司借款及相关债权债务转移的报告总经理于水村2008年4月1日各位股东：受公司委托，我向大家作关于公司向上海天诚创业发展有限公司（以下简称“天诚创业”）借款及相关债权债务转移的报告，请予审议。
2008年第二次临时股东大会会议资料
山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2008年第二次临时股东大会会议资料2008年4月11日山东鲁信高新技术产业股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2008年4月11日（星期五）上午10：00时会议地点：公司总部会议室一、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”。
二、会议审议的议案：1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；2、审议《关于独立董事换届选举的议案》；3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
三、由主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数。
四、会议议案表决：1、股东及股东代理人填写表决票；2、填毕后依次投票；3、律师、公司监事、股东代表现场监督。
五、会议统计检票：推选一名监事、两名股东代表和律师为投票清点人，进行点票、检票、统计。
六、会议提问、交流、咨询：1、公司主要领导接待股东代表的提问及咨询；2、公司主要领导听取股东建议及相互交流。
七、会议形成决议：1、会议经统计后，得出本次股东大会各项议案的表决结果；2、会议形成本次股东大会决议。
八、会议见证律师宣布“本次股东大会的法律意见书”。
九、会议结束。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司2008年4月11日关于公司董事会换届选举的议案各位股东：鉴于公司第五届董事会已经任职期满，根据《公司章程》的规定，经征求有关方面的意见，公司董事会同意公司股东山东省高新技术投资有限公司提出的第六届董事会董事候选人，候选人如下：董事候选人：李功臣、宋英仁、邵乐天、刘理勇、丁慎宏、潘利泉请予审议。
附：董事候选人简历：(1)李功臣,男，1966年6月出生，硕士研究生，历任山东金泰集团股份有限公司广告公司总经理,山东胜利股份有限公司塑胶事业部副总经理兼销售公司总经理、山东省高新技术投资有限公司总经理助理，现任本公司董事长、山东省高新技术投资有限公司总经理。
(2) 宋英仁，男，1963年10月出生，硕士研究生，历任山东省发展与改革委员会公务员、山东省国际信托投资公司高级业务经理、山东省高新技术投资有限公司项目管理部经理等职，现任本公司总经理。
会计学案例-锦州港
锦州港：180指数股也造假2002年10月，全国工商联副主席、中国著名民营企业家、央视2000年底经济人物张宏伟掌控的一家主营港口业务的上市公司锦州港A(600190)、锦港B(900952)涉嫌巨额财务造假被媒体揭发，锦州港之后两次公布造假事实，涉嫌虚增利润56 818万元。
锦州港造假使著名的毕马威会计公司非常难堪，因为毕马威一直为其出具的是标准无保留意见，由于锦州港造假受到了财政部的处罚，毕马威因此也被中国投资者告上法庭，成为中国第一家成被告的四大。
著名财务分析师周到对锦州港造假发表了这样的感慨：‚锦州港是两市‘绩优’公司之一，其A股人选为180指数成分股。
自公司公开发行股票以来，公可历年财务报表提供的数据均十分‘坚挺’。
除B股招股说明书概要披露的1997年净利润后来被小幅调减外，其余年份的净利润一直未被调减。
许多上市公司披露2001年年报时。
调减了以前年度的净利润。
但锦州港(锦港B股)1999年和2000年调整前后的净利润依旧保持一致。
这样的‘好人’，居然也‘犯错误’，令人匪夷所思。
‛一、锦州港造假迹象明显2002年10月，笔者通过分析发现锦州港财务明显存在异常，16日笔者在和讯网上以《锦州港(600190)：业绩反复无常的背后》一文对锦州港业绩提出质疑，怀疑锦州港与蓝田股份一样，采取‚虚增经营性现金流人同时虚增投资性流出‛的手法虚增收益同时虚增固定资产，质疑全文如下：“锦州港A、锦港B，由福布斯中国富豪张宏伟掌控的一家主营港口业务的上市公司。
2002年它太显眼!你看，它的股票价格在高送配以后，又迅速填权、复权；它参股吉通，又遭财政部否决；它续聘自其上市以来一直为其审计的国际著名的毕马威会计师事务所，又在董事会上莫名其妙地提出改聘三朝元老毕马威。
聘哪一家会计师事务所?哪一家会计师事务所敢于接手毕马威都不敢做的客户?我们至今无法从锦州港惜墨如金的信息披露中得知!”现在，就让我们试着循从锦州港的运作轨迹，揭开其背后可能存在的惊天大幕吧!锦州港A(600190)、锦港B(900952)分别自1999年和1998年在上海证券交易所上市以来，境内外审计师均为毕马威华振会计师事务所，历年审计报告均为标准无保留意见，2002年6月27日股东大会年会审议通过了续聘毕马威华振会计师事务所的决定，并通过暂停增发新股决定(计划募资10亿元以上)。
中粮地产(集团)股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2008－048中粮地产（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况1、会议召开时间：2008年12月26日14：302、现场会议召开地点：深圳市宝安区湖滨路5号公司六楼会议室3、会议召开方式：现场投票表决4、会议召集人：本公司董事会5、现场主持人：董事长孙忠人先生6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况参加本次股东大会表决的股东及股东代表共5人，代表有表决权股份937,276,631股，占公司有表决权股份总数的51.68%。
四、提案审议和表决情况与会股东及其代表以现场记名投票的表决方式，逐项表决形成如下决议：1、审议通过关于改聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司的议案；根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）2004年颁布的《中央企业财务决算审计工作规则》、《中央企业财务决算报告管理办法》以及《国资委统一委托会计师事务所工作试行办法》的相关规定，国资委要求统一安排旗下国有企业的财务决算审计工作，并经招投标选择合格的会计师事务所。
股东大会同意公司改聘经国资委通过公开招标方式确定的审计项目入围会计师事务所――利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司提供2008年度会计报表审计、净资产验证与其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，费用为48万元人民币。
股东大会授权董事会根据公司经营需要聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司提供其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。
同 意 反 对 弃 权股份数 所占比例股份数 所占比例股份数所占比例所有参与表决股份937,276,631 100% 0 0% 0 0%2、审议通过关于与控股股东中粮集团有限公司共同增资中粮地产投资（北京）有限公司的议案；为支持中粮地产投资（北京）有限公司发展住宅地产业务，保障北京顺义地产项目的顺利运作，股东大会同意公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司与控股股东中粮集团有限公司共同对中粮地产投资（北京）有限公司进行增资，将中粮地产投资（北京）有限公司的注册资本从目前的2000万元增加到8亿元，具体增资方案如下：中粮地产（北京）有限公司此次投入增资款38,800万元，加上已经投入的2,000万元后合计出资为40,800万元，将持有中粮地产投资（北京）有限公司51%股权；中粮集团有限公司投入39,200万元，将持有中粮地产投资（北京）有限公司49%股权。
会计造假案例分析PPT课件
2000
2001
2002.0 6.30
116,97 155,50 159,83
9
9
9
102,63 137,29 139,55
7
1
8
41,787 47,413 48,127
82,987
99,754
118,153
144,48 5
184,76 3
187,75 7
该公司固定资产由1997年初的70702万元增至2002年中期 Ste的p 187757万元，净增117055万元，由于固定资产及银行借
10月17日 锦州港突然态度有变，并告知记者：“似乎也不好说该学者
的质疑完全失真”此时，锦州港召开临时股东大会，选出了接任 张宏伟董事长职务的“新人” 更引发公众的种种猜测。
10月22日，锦州港公告了推选新董事长和财政部对其核查的结 果，承认了2000年以前虚增业绩和资产的事实，从而部分证实
了几天前还被锦州港定性为“失真”的学者质疑。
平均是0.14次，而锦州港只有0.05次，2001年同行业总资产周转率是 0.28次，而锦州港只有0.11次，总资产周转率明显低于同行是否意味着锦 州港资产使用效率低？当然如果仅仅是资产使用效率低，那只是管理的问
题，我们怀疑锦州港是否真得有这么多资产。
10
2002 2001 2000 1999 1998 合计
6
造假2 ：虚增货币资金
$100
2002(上) 2001 2000 1999 1998
$40 $25
money
经营活动 净现金流
投资活动 净现金流
3,851 15,480 17,661 18,155 13,458 -8,650 -69,892 -23,625 -29,639 -17,200
宁波海运股份有限公司
宁波海运股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议材料二○○八年九月十日宁波海运股份有限公司2008年第二次临时股东大会议程时间：2008年9月10日上午9：30地点：宁波金港大酒店会议室主持：徐炳祥董事长议 程 安 排预 备 会 议1、监事会主席报告股东、董事及有关人员出席情况，说明会议的合法有效；2、通过股东大会议程；3、通过股东大会投票表决办法（集中审议后，采用记名投票表决方式）；4、通过股东大会计票、监票人员名单。
正 式 会 议1、审议《关于船舶融资租赁的议案》----报告人：夏海国2、审议《关于修改公司章程的议案》----报告人：蒋宏生3、审议《关于增补郑建义先生为公司第四届董事会董事的议案》----报告人：蒋宏生4、审议《宁波海运股份有限公司关联交易管理制度》----报告人：黄敏辉5、审议《宁波海运股份有限公司与关联方资金往来及对外担保管理制度》----报告人：夏海国6、股东代表发言7、投票表决----各股东（代理人）8、宣布表决结果----报告人：费晓鸣9、通过2008年第二次临时股东大会决议----报告人：黄敏辉10、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》----报告人：律师11、与会董事、监事签署文件12、宣布闭会----报告人：徐炳祥会议议案一关于船舶融资租赁的议案副总经理 夏海国各位股东、股东代理人：为了落实公司运力发展计划，争取2010 年实现公司的运力规模达到100 万载重吨的目标，公司加快了船舶购置及建造的步伐。
目前，公司在建的新船共4 艘计18.2 万吨载重吨，需投入资金11.2 亿元以上，加上船舶建成使用后的配套流动资金共需资金12 亿元左右。
随着我国加强宏观调控，银行信贷紧缩政策日趋严峻，使船舶建造资金向银行借贷产生了较大的难度。
为保证运力发展计划的实现，使上述新船建造得以如期完成，从而进一步加大公司运输市场的占领份额，提高公司的经济效益。
经研究，公司拟将原以自募资金新建船舶实施融资租赁，本次融资租赁是指金融租赁公司根据本公司对造船人以及标的船的选择，向本公司选择的造船人购进经本公司选定并确认的标的船，出租给本公司使用并向本公司收取租金的金融业务。
锦州港会计造假案
• 1．银行存款审计的重要性。 • 锦州港、银广夏、蓝田股份都涉及虚增 巨额银行存款，可见货币资金造假的普遍 性。但我们有些同志往往认为银行存款审 计不过是对对银行对账单及发发银行询证 函而已，殊不知，如今银行对账单及银行 询证函的可靠性变得越来越差，尤其是客 户与银行勾结的情况下。
锦州港造假对会计职业界启示
• 根据第一次整改报告，锦州港1996年~1999年 四年间造假手法非常简单，就是直接虚增应收账 款或货币资金，但这种造假手法非常危险。截至 1999年末，该公司账面货币资金只有45 693万元， 其中有21 367万元是虚构的，笔者不清楚锦州港是 否与银行勾结，否则虚增巨额银行存款在审计过 程中还是比较容易被发现的。锦州港可能也意识 到这种造假手法不保险，从2000年开始，有意填 补银行存款巨额窟窿，假账主要从固定资产和在 建工程走，到了2001年，可能担心虚构巨额银行 存款被查，通过虚增在建工程名义将银行存款窟 窿补上，这样到了2001年末，货币资金被填实了， 而在建工程及固定资产虚增了34 164万元。
• 1999年：虚增收入11 554万元，虚减财务费用1 687 万元 • 会计分录 • Dr.银行存款 14 064万元 • 在建工程 1 582万元 • Cr．主营业务收入 11 554万元 • 应收账款 4 093万元 • (虚增收入) • Dr．在建工程 1 687万元 • Cr．财务费用 1 687万元 • (利息费用不当资本化)
锦州港会计造假案
一、锦州港 会计造假案基本情况
• 锦州港是一家主营港口业务的上市公司，其A 股证券代码是600190，B股证券代码是900952。 2002年10月，全国工商联副主席、中国著名民营 企业家、央视2000年底经济人物张宏伟掌控的锦 州港A(600190)、锦港B(900952)涉嫌巨额财务造假 被媒体揭发，锦州港之后两次公布造假事实，涉 嫌虚增利润56 818万元。锦州港造假使著名的毕马 威会计公司非常难堪，因为毕马威一直为其出具 的是标准无保留意见，由于锦州港造假受到了财 政部的处罚，毕马威因此也被中国投资者告上法 庭，成为中国第一家成被告的四大会计公司。
荣盛房地产发展股份有限公司
荣盛房地产发展股份有限公司 2008年度第二次临时股东大会文件2008年5月9日荣盛房地产发展股份有限公司2008年度第二次临时股东大会文件目录公司2008年度第二次临时股东大会会议议程 (2)《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》 (3)《关于公司申请公开增发A股股票的议案》 (6)《关于公司申请公开增发A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 (8)《关于提请股东大会授权公司董事会全权处理有关申请公开增发A股股票相关事宜的议案》 (13)《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》 (14)荣盛房地产发展股份有限公司2008年度第二次临时股东大会会议议程一、介绍股东出席情况二、宣读本次股东大会会议规则三、审议《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》四、审议《关于公司申请公开增发A股股票的议案》五、审议《关于公司申请公开增发A股股票募集资金使用可行性报告的议案》六、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权处理有关申请公开增发A股股票相关事宜的议案》七、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》八、推选大会监票人九、股东审议、表决、投票十、大会发言十一、宣布表决结果十二、宣读法律意见书十三、宣布会议结束议案一：关于公司符合公开增发A股股票条件的议案根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经认真自查，认为公司符合公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
现就公司符合公开增发条件的有关情况说明如下：1、公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
2008年度股东大会会议文件
雅戈尔集团股份有限公司2008年度股东大会会议文件二零零九年四月二十日雅戈尔集团股份有限公司2008年度股东大会会议文件目录文件一、会议议程 (3)文件二、独立董事2008年度述职报告 (4)文件三、2008年度董事会工作报告 (6)文件四、2008年度财务报告 (19)文件五、2008年度监事会工作报告 (26)文件六、关于2008年度利润分配的预案 (29)文件七、关于提请审议公司2008年年度报告的议案 (30)文件八、关于立信会计师事务所从事2008年度审计工作的总结报告 (31)文件九、关于聘请公司2009年度审计机构的议案 (33)文件十、关于确定2008年度董事（除独立董事外）津贴的议案 (34)文件十一、关于修订《公司章程》的议案 (35)雅戈尔集团股份有限公司2008年度股东大会会议议程一、主持人宣布会议开始事作2008年度述职报告独立董事二、独立董三、审议工作报告和各项议案1、审议公司2008年度董事会工作报告2、审议公司2008年度财务报告3、审议公司2008年度监事会工作报告4、审议公司2008年度利润分配的预案5、审议公司2008年年度报告6、审议关于立信会计师事务所从事2008年度审计工作的总结报告7、审议关于聘请公司2009年度审计机构的议案8、审议关于确定2008年度董事（除独立董事外）津贴的议案9、审议关于修订《公司章程》的议案四、工作报告和各项议案的表决五、股东代表发言六、宣布表决结果及宣读股东大会决议七、律师宣读法律意见书雅戈尔集雅戈尔集团股份有限公司团股份有限公司独立董事2008年度述职报告各位股东：我代表公司独立董事，作2008年度述职报告。
我们作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2008年根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
企业信用报告_锦州港股份有限公司
2008第2次临时股东大会资料
辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2008第2次临时股东大会资料2008年8月24日资 料 目 录1、国能集团2008年第2次临时股东大会会议程序2、《关于公司收购本溪板材有限公司等经销渠道商部分股权暨关联交易的议案》3、《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》4、《关于修改公司章程的议案》5、国能集团2008年第2次临时股东大会表决票国能集团2008年第2次临时股东大会会议程序时间：2008年8月24日上午10:00地点：沈阳市浑南新区科幻路九号二楼会议室会议主持人：周立明董事长1、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；2、董事会秘书宣读本次会议审议的议案；4、股东对审议议案向董事会提出质询；5、董事会对股东的质询作出答复和说明；6、提名本次会议监票人名单；7、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；8、表决议案（填写表决票）；9、监票人宣布表决结果；10、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；11、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；12、见证律师宣读《辽宁国能集团（控股）股份有限公司2008年第2次临时股东大会法律意见书》13、闭会。
议案一：关于公司收购本溪板材有限公司等经销渠道商部分股权暨关联交易的议案各位股东：辽宁国能集团（控股）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）2008年 8月7日第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司收购本溪板材有限公司等经销渠道商部分股权暨关联交易的议案》。
公司董事会8名董事全部出席了会议，4票同意、4票回避表决、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本次交易属于关联交易，到会的董事潘广超、潘孝莲、周立明、王伟属于关联董事，对该议案回避表决。
独立董事同意本次关联交易并对关联交易发表了独立意见。
上述关联交易已超过公司净资产的5%，须获得本公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人百科实业集团有限公司（简称“百科集团”）、本溪超越船板加工有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
锦州港舞弊案例分析
注册会计师行业应得到的启示
1·银行存款审计的重要性：锦州港、银广夏、蓝田股份都涉及虚增巨额 银行存款，可见货币资金造假的普遍性。但有的注册会计师往往认为银 行存款审计不过是对对银行对账单及发发银行询证函而已，殊不知，如 今银行对账单及银行询证函的可靠性变得越来越差，尤其是在客户与银 行勾结的情况下。
1998 13,458 -17,200 22,975 19,229
从现金流量表我们可以看到，锦州港账面上经营性 现金流不错，但大家应注意到，该公司自1998年以来 一直有巨额的投资性现金净流出，累计高达149006万 元。实际上，自1997年以来，锦州港通过股权融资筹 资40919万元(A股23400万元，B股17519万元)，银 行贷款净增108204万元，这些钱用到哪里去呢？
上市公司 上港集箱 重庆港九
天津港 深赤湾 盐田港 平均值 锦州港
2002(上) 0.15 0.06 0.2 0.15 0.07 0.14 0.05
2001 0.29 0.13 0.4 0.21 0.11 0.28 0.11
2000 0.34 0.14 0.31 0.22 0.09 0.22 0.14
固定资产周转率 0.57 0.6 0.25 0.67 0.4 0.36 0.21
由于锦州港固定资产及在建工程主要构成是码头及辅助设施，很 多固定资产不象房产、设备那么直观，就象蓝田股份在水底下打了 多少桩谁不清楚一样，锦州港到底在码头投了多少钱极难验证，一 个小港口的资产竟接近天津港的资产，天津港10个亿的销售额而锦州港只
其它 收入
装卸收入 合计
吨费率 (元/吨)
2002(上） 1,242 14,672 21
2001 2,256 26,397 24
锦州港上市公司会计造假案分析
在建工程 23,714 6,006 24,221 固定资产合计 70,702 82,987 99,754
41,356 41,787 47,413
118,15 3 144,485 184,763
48,127 187,757
合计 财务费用
折旧费
3,865 7,049 5,319 3,395 3,778 23,406 1,483 3,139 2,283 882 1,280 9,067 2,382 3,910 3,036 2,513 2,498 14,339 2002(上) 2001 2000 共二十五页 1999 1998 合计
往玩弄文字游戏，把某些模糊的业务在“主营业务”和“其他业务”之间颠来 倒去，稍微粗心的投资者就会受骗。但是，如果一家公司的“主营业务利润” 与“其他业务利润”严重不成比例，甚至是“其他业务利润”高于“主
名“飞草”这样告诉记者 • 10月15日 锦州港对记者转达的质疑材料持明确的否定态度。 • 10月16日 这一资料通过和讯网公开舆论哗然，交易所对锦州港实施
停牌处理。锦州港称，交易所提供的理由正是由该学者质疑文章引发 的“市场重大传闻”。 • 10月17日 锦州港突然态度有变，并告知(ɡào zhī)记者：“似乎也不好 说该学者的质疑完全失真”。正逢此时，锦州港召开临时股东大会， 选出了接任张宏伟董事长职务的“新人”，更引发公众的种种猜测。 • 10月22日 锦州港公告了推选新董事长和财政部对其核查的结果，承 认了2000年以前虚增业绩和资产的事实，从而部分证实了仅仅在几 天前还被锦州港定性为失真的学者质疑。
虚增固定资产在建工程在建工程2371460062422141356417874741348127固定资产合计固定资产合计707028298799754118153144485184763187757合计3865704953193395377823406财务费用14833139228388212809067折旧费23823910303625132498143392002上2001200019991998合计上市公司2002上20012000上港集箱015029034重庆港九006013014天津港0204031深赤湾015021022盐田港007011009平均值014028022锦州港0050110142001年主营收入固定资产净值固定资产周转率上港集箱年主营收入固定资产净值固定资产周转率上港集箱213847374049057营口港203913420406重庆港九1029741701025天津港100067149635067深赤湾4758511888604盐田港38341105441036锦州港28653137291021应收账款其他应收款应收账款其他应收款坏账准备固定资产原价在建工程累计折旧固定资产原价在建工程累计折旧?一最大的假账来源
锦州港股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议公告
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2010-002锦州港股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司第六届监事会第十九次会议于2010年3月22日（星期一）在公司四楼会议室召开，会议通知于2010年3月12日以传真和书面送达方式发出。
会议应到监事9人，实到监事9人。
会议由监事会主席王继惠主持。
与会监事列席了公司第六届董事会第二十九次会议。
会议程序及审议议案符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，以举手表决方式，通过如下决议：一、审议通过《监事会2009年度工作报告》，同意提交公司2009年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于监事会换届选举的议案》同意推选李亚良、张国峰、刘伟、张国臣（简历附后）作为公司第七届监事会监事候选人，提交公司2009年年度股东大会选举。
同意9票，反对0 票，弃权0 票。
按照《公司法》、《公司章程》的规定，经公司于2010年3月18日召开的公司第三届第五次职工代表大会以无记名投票形式选举产生的职工代表监事陈晓建、李桂萍、李志超（简历附后）直接进入公司第七届监事会。
三、审议了第六届董事会第二十九次会议所审议事项，监事会对董事会各项审议事项无异议，并根据相关要求，对相关议案发表审核意见如下：1、对《2009年年度报告》正文、摘要和境外报告摘要发表的意见：（1）公司《2009年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）与会监事一致认为，华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；（5）监事会认为，2009年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高管人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
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2008年第二次临时股东大会会议资料2008年9月5日锦州港股份有限公司2008年第二次临时股东大会议程一、现场会议时间：2008年9月12日（星期五）上午10：00时二、现场会议召开地点：本公司办公楼五楼多功能厅三、参加人：1、公司董事、监事及其他高管人员、见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员；2、股权登记日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东委托代理人。
四、会议议程（一）审议下列事项1、审议《关于部分董事变更的议案》；2、审议《关于部分监事变更的议案》；3、审议《关于变更前次股东大会《关于修改<公司章程>部分条款的议案》中部分条款及生效条件的议案》；4、审议《关于修订<锦州港股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；5、审议《关于提请股东大会同意公司以固定资产抵押贷款并授权董事会办理相关抵押事宜的议案》。
（二）通过股东大会决议（三）大会见证律师宣读法律意见书关于公司部分董事变更的议案各位股东、股东代理人：鉴于日前公司股东发生变更及部分董事由于工作变动辞去公司董事职务等原因，根据《公司章程》的相关规定，经提名委员会审议通过，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分董事变更的议案》，公司部分董事似作如下变更：1、根据东方集团股份有限公司的推荐，提名张宏伟先生为公司第六届董事会董事候选人；2、根据锦州港国有资产经营管理有限公司的推荐，提名甄理先生为公司第六届董事会董事候选人，任军先生不再担任公司董事；3、根据中国石油天然气集团公司的推荐，提名卢丽平女士为公司第六届董事会董事候选人，张维君先生不再担任公司董事。
张宏伟先生、甄理先生、卢丽平女士当选董事的任期与公司第六届董事会任期相同。
董事会对任军先生、张维君先生任职期间的贡献表示感谢。
提请公司2008年第二次临时股东大会审议。
附：张宏伟先生、甄理先生、卢丽平女士简历二○○八年九月五日附件：张宏伟先生、甄理先生、卢丽平女士简历张宏伟，男，53岁，现任东方集团实业股份有限公司董事局主席、东方集团股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、全国政协委员。
甄理，男，47岁，北京电子专科学校、辽宁省党校经济管理专业毕业。
历任锦州经济技术开发区工作委员会副书记、管理委员会副主任（正县级）、管理委员会常务副主任，现任锦州市港口与口岸局局长、党委书记，锦州港国有资产经营管理有限公司董事长、党委书记。
卢丽平，女，52岁，现任中国石油天然气集团公司（股份公司）所投资企业专职董事。
1982年7月北京经济学院劳动经济专业毕业。
教授级高级经济师。
曾任中国石油天然气总公司劳动工资局劳动力处副处长、社会保险中心副主任、中国石油天然气勘探开发公司中油国际（尼罗）有限责任公司劳资部经理、中国石油天然气集团公司人事劳资部劳动组织处处长、中国石油天然气集团资本运营部专职监事等职，2008年6月任现职。
关于公司部分监事变更的议案各位股东、股东代理人：鉴于中国石油天然气集团公司无偿收回其子公司锦州石油化工公司、锦西炼油化工总厂所持锦州港股份有限公司股份，根据公司《章程》的相关规定，中国石油天然气集团公司重新推荐监事人选，经公司第六届监事会第八次会议审议通过，公司部分监事拟作如下变更：根据中国石油天然气集团公司的推荐，提名张维君先生、张国臣先生为公司第六届监事会监事候选人，任期与公司第六届监事会任期相同；王克学先生、刘元圣先生不再担任公司监事。
公司监事会对王克学先生、刘元圣先生担任公司监事期间所做的工作给予充分肯定，对他们为公司所做的贡献表示感谢。
提请公司2008年第二次临时股东大会审议。
附：张维君、张国臣简历。
二○○八年九月五日附件：张维君、张国臣简历：张维君：53岁，高级工程师，现任锦西炼油化工总厂党委书记、副总经理。
西北工业大学弹体设计专业大学毕业。
曾任锦西炼油化工总厂维修车间主任、预决算中心副主任、锦西炼油化工总厂副厂长、厂长、党委副书记、党委书记等职，2007年3月任现职。
张国臣：41岁，高级会计师，现任中国石油天然气集团公司、中国石油天然气股份有限公司资本运营部正处级专职监事。
西南石油学院会计师专业毕业。
曾任中国石油大连石化分公司财务处副处长、中国石油天然气股份有限公司资本运营部股权管理处副处长等职，2006年4月任现职。
关于变更前次股东大会《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》中部分条款及生效条件的议案各位股东、股东代理人：公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，其生效条件为待大连港集团认购公司非公开发行的股份成功后自动生效，现根据公司实际需要，拟变更上述《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》中部分条款及生效条件：1．《公司章程》第一百四十三条目前为：公司设监事会。
监事会由7名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现拟修改为：公司设监事会。
监事会由8名监事组成，监事会设主席1人。
………本条其它内容不变。
根据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，《公司章程》该条款将进一步修改。
2．《公司章程》第一百一十一条目前为：“公司董事长由任职满二届的董事担任，副董事长由任职满一届的董事担任。
董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生”修改为：“董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生”。
此修改的生效条件由“待大连港集团认购公司非公开发行的股份成功后生效”，修改为“本议案提交公司股东大会审议通过后将立即生效。
”请予审议。
二〇〇八年九月五日关于修订《募集资金管理办法》的议案各位股东、股东代理人：根据上海证券交易所于2008年6月28日发布的《上市公司募集资金管理规定》，公司需要对公司现行的《募集资金管理办法》进行修订，以下为修订的主要内容（后附《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》[2008年修订]）：1、第九条修改为“公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
……（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐人；……公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
”2、第十七条修改为“公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经董事会审议通过后方可实施。
并应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
”3、删去第十八条“公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。
”4、第十九条以闲置募集资金补充流动资金的条件增加三点：“（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
”并将第十九条中“补充流动资金到期后，公司应当2个交易日内报告证券交易所并公告。
”修改为“补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
”5、第十九条后增加两条：“一、单个募投项目完成后，将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
二、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
”6、第二十条增加一款：“仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
”7、删去第二十六条“募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；（三）保荐机构发表明确同意的意见。
”8、第二十六条后增加一条：“公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情，并履行必要的信息披露义务。
”9、第二十八条修改为“公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
”10、第二十九条修改为“董事会审计委员会、监事会以及独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。