公司治理与公司控制权
公司治理结构与控制权市场的分析
理结 构实际 卜 是一种制 度安排 ， 实质上解决的是因 为所 有 权 和 经营 权相 分 离而 产生 的 代 理 问 题 ， 市 是 场经济 条件下公司制企业建立 的一种比较规范 的企
・
领 导制度。其基 本构成是 股东大会、董事会 、监
不 。
依照上述定义 ， 司治 理是企业 的要素投入者和利益 公 相关人之 间的一种制度安 排。 公司治理包括 内部治理和外 部 治理 两部分 ， 内部治理 即传统的股东大会 、 董事会、 监 事会以及总 经理之 间控制权的配置体 系； 外部治理指利 益
一
、
公 司 治 理 结 构 的 实 质
事会以及经理层 ， 公 ］ 治理结构便是这些机构之 间 形成相互制衡的责 权、利关 系的制 度化表现 。公 司治 理结构的内容包括 ：（ ） Ｉ 如何配置和行使控制 权 ２ 如何监督和评价董事会 、 （） 经理 人和职工 ；３ （） 如何设计和实施激励机制。 良好的公 司治理结构能 够利 用这些制度安排的互 补性 质， 并选择一种结 构 来降低代理人成本。 所有权和经营权分离后公 司治 理 中的权力配置与传递情况如图 ３ 所示 。 公 一治理结构的有效运作要 求有通畅的信息沟 Ｊ
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福 大学钱颖
公 治理的需求随市场经济 中现 代
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我国公司控制权市场对公司治理作用研究
（ ） 制 权 市场 对 股 权 结 构 的 优 化 和 效 率 的提 高 二 控 大 多 数 上 市 公 司都 是 国 有 企 业 经 过 股 份 化 包 装 之 后 上 市 的 ， 其 股 权 结 构 通 常 都 要 按 照 政 府 有 关 规 则 来 确 定 。 因 此 ， 于 大 多 对 数 国 有 企 业 来 说 ， 这 样 的 规 则 控 制 下 所 形 成 的 股 权 结 构 并 不 是 在 企 业 最 适 合 自 己发 展 的合 理 的 股 权 结 构 ， 因为 股 权 结 构 并 不 是 企
东 淡 出上 市 公 司 的 董 事 会 ， 大 股 东 和 其 他 股 东 重 新 进 行 实 力 的 新
较 量 ， 夺 在 董 事会 中 的 席 位 。 当 董 事 会 成 为 股 东 的 权 力 争 夺 的 争
焦 点 时 ， 事 会 的 重 要 性 和 独 立 性 无 疑 得 到 了 增 强 。 改 组 后 的 董 董
会 、 理 层 人 员 上 的 变 动 ， 至是 内 部 组 织 机 构 的” 换 血 ” 经 甚 大 。 ２ 控 制 权 变 动 与 董 事 会 作 用 的增 强 ．
权 市场 对 公 司 治 理 的 作 用 ， 完 善 我 国控 制 权 市场 作 用 机 制 ， 进 公 司 对 促
治理给 出了政 策建议 。 【 键 词 】 制 权 ； 制 权 市 场 ； 司 治 理 关 控 控 公
所 有权 安排 问 题 、 内部 人 控 制 问 题 等 。 外 部 治 理 是 通 过 公 司 外 部
外 ， 股 权 转 移 后 上 市 公 司 内部 董 事 减 少 和 外 部 董 事 增 加 的 趋 势 控 无 疑 会 进 一 步 加 强 董 事 会 的 独 立 性 ， 利 于 发 挥 董 事 会 的 监 督 功 有
《2024年公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》范文
《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言公司治理模式的有效性和控制权的稳定对于企业的长期发展至关重要。
近年来，随着中国资本市场的不断发展和企业治理结构的变革，控制权争夺现象逐渐成为企业间竞争的焦点之一。
本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式的重构与控制权争夺的内在逻辑、影响及启示。
二、万科“控制权之争”背景及过程万科企业作为中国房地产行业的领军企业，其治理结构和控制权历来备受关注。
自某段时间以来，由于股权结构分散、管理层与大股东的利益分歧等因素，万科的“控制权之争”逐渐浮出水面。
这场争夺战主要涉及大股东与二股东之间的股权争夺、管理层对公司的实际控制权等核心问题。
三、公司治理模式的重构（一）治理结构调整在“控制权之争”的背景下，万科公司进行了治理结构的调整。
包括优化董事会结构、引入独立董事等措施，以增强董事会的决策能力和监督功能。
同时，公司还加强了股东大会的决策作用，确保股东的权益得到充分保障。
（二）内部控制体系完善为防范潜在的控制权风险，万科加强了内部控制体系建设。
包括完善内部控制制度、加强内部审计等措施，以提升公司的运营效率和风险管理能力。
（三）企业文化重塑企业文化对于公司治理模式和内部管理的影响不容忽视。
万科通过重塑企业文化，强调团队协作、诚信经营等价值观，增强员工的归属感和忠诚度，从而为公司的长期发展奠定基础。
四、控制权争夺的内在逻辑与影响（一）内在逻辑控制权争夺的内在逻辑主要涉及利益分配、战略布局和公司未来发展方向等方面。
在万科的案例中，大股东与二股东之间的股权争夺，实质上是双方对于公司未来发展的不同战略规划和利益分配的博弈。
（二）影响控制权争夺对企业的影响是多方面的。
首先，它可能导致公司治理结构的不稳定，影响公司的正常运营。
其次，控制权争夺可能引发股价波动，损害股东利益。
最后，控制权争夺还可能引发公司内部的管理层动荡，影响公司的长期发展。
公司治理中的所有权与控制权分离之探究
公司治理中的所有权与控制权分离之探究摘要：公司是组成当代市场经济的重要主体，公司的发展壮大直接影响到国家整体经济实力的持续性增长。
从全球范围来看,公司发展得越好的国家,其经济越是蒸蒸日上.但是,仔细观察我国公司的发展现状，无论从公司的存续时间还是综合实力来看,都远不及发达国家的发展现状。
种种差距呈现在我们眼前，反思我国的公司为什么不能像外国的公司那样不断发展壮大的原因，决定从公司治理结构中的控制权方面来进行说明。
关键词：公司治理所有权控制权委托代理“作为别人的钱而非自己的钱的经营者，我们不可能希望这类公司的董事像私人合伙中的合伙人通常照看自己的钱财个小心地照看别人的钱财。
”――亚当？斯密《国富论》一、公司治理结构概念的界定公司治理最初产生于20世纪80年代初期的经济学文章之中。
公司治理结构是公司组织机构现代化、法治化问题，有狭义与广义之分。
狭义的公司治理解决的是由于所有权和控制权分离而出现的关于代理的问题，即解决公司治理中所涉及的关系问题。
广义的公司治理可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配等一系列法律机构、文化和制度安排，其界定的不仅是企业与企业所有者之间的关系，同时也包括企业与企业所有的利益共同体之间的关系.考虑到参考文献所关注的重点及篇幅等问题,本文将主要表述的是狭义的公司治理。
二、公司所有权与控制权的概念区分控制权与控股权是两个既密切联系又有所区别的概念。
控股权是达到控股地位后产生的一种状态，取决于拥有表决权股份的种类、数量和比例。
因为各国公司所有权的结构各不同，对控股的划分类型也有所不同，有基于控股所产生的控制和不基于控股所产生的控制之分，仅在以获得所有权为目的的控股与基于控股所产生的控制的情况下，控股和控制这两个概念才会重合。
三、公司所有权与控制权的配置现状及其有关问题的提出我国上市公司的股权集中度相对较高,对于相当多数的上市公司而言，第一大股东具有十分显著的股权优势，并且可以凭借其所有权优势掌握公司控制权，其余股东根本无力挑战第一大股东的控制地位，完全没有发动代理权争夺的资格与能力。
公司治理股权控制权案例
公司治理股权控制权案例近年来，随着经济的发展和市场的不断扩大，公司治理的重要性越来越受到关注。
公司治理是指管理层在合法和道德的基础上，通过各种控制机制来确保公司能够有效地进行经营和管理，并保护股东的利益。
在公司治理中，股权控制权起着至关重要的作用，它决定着公司的经营方向、战略决策以及权益分配等方面。
下面将介绍一些关于公司治理股权控制权的案例，以更好地理解这一重要概念。
案例一：雪球控制权之争雪球是中国领先的个人投资者社交平台，旨在提供专业、真实、及时的金融信息和服务。
在雪球创办初期，公司由一小部分创始团队成员控制，这使得公司的决策和经营方向容易被少数人左右。
然而，随着公司业务的不断发展，出现了一些围绕着股权控制权的争议。
2018年，一些新投资者入股雪球，并希望获得更多的控制权。
这引发了创始团队和新投资者之间的争夺。
创始团队认为他们对公司的发展做出了重要贡献，应该保持股权控制权。
而新投资者则认为他们的资金对公司的发展起到了重要作用，应该获得更多控制权。
最终，双方通过协商达成了一致，决定增加新投资者的股权比例，并制定了一系列保护股东利益的措施，以确保公司治理的公平和透明。
案例二：阿里巴巴股权架构调整阿里巴巴是中国最大的电子商务公司之一，也是全球领先的互联网公司之一。
在阿里巴巴的发展过程中，股权控制权一直是公司治理的核心问题。
在上市前，阿里巴巴由一小部分创始团队成员控制。
然而，随着公司规模的不断扩大和业务的复杂化，这一股权架构被认为不利于公司治理和发展。
为了解决这一问题，阿里巴巴于2011年进行了一系列股权架构调整。
首先，公司设立了合伙人制度，允许一些重要的管理人员成为合伙人，并在股权控制上享有特殊的权益。
其次，阿里巴巴引入了可枚举普通股（E股）和不可枚举普通股（I股），以区分不同股东的权益和控制权。
最终，阿里巴巴在香港和美国两地上市，通过双重架构来保护投资者和股东的利益。
这一股权架构调整使阿里巴巴能够更好地平衡股东的利益和公司治理的效果，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究
公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究近年来，中国市场上控制权争夺的案例屡见不鲜，其中著名的万科“控制权之争”引起了广泛的关注。
该案例涉及公司治理模式的重构，以及控制权的争夺，对于我们深入理解和研究中国公司治理具有重要的启示意义。
万科是中国著名的房地产企业，其成立于1984年，迅速崭露头角并成长为中国房地产行业的领导者之一。
然而，在2015年底，万科陷入了一场持续多年的股权纠纷，涉及公司的控制权。
这场争夺战的两方代表了公司的传统管理层和股东代表的两个核心势力。
首先，我们需要了解公司治理模式重构的背景。
在中国，由于历史原因和社会环境的制约，许多传统企业的治理模式以家族控股和集团企业为主，社会化的股权、独立董事等现代公司治理机制相对较少。
然而，随着市场经济的发展和对外开放的推进，中国企业在面临着越来越复杂和多元的经营环境。
这就迫使企业必须转变治理模式，引入更加完善的公司治理机制来提高企业的效率和竞争力。
万科就是这样一家企业，随着其经营规模的不断扩大和上市公司的地位，其治理模式也亟需调整。
传统的以家族控制为核心的管理模式对于现代化的企业来说存在着管制和决策效率不高等问题。
为了更好地适应市场的需求，万科在改革过程中引入了一批高知名度的专业管理人才，并试图实行股权多元化，以加强公司治理的透明度和合规性。
然而，治理模式的重构往往不会一帆风顺，万科的控制权纠纷案就是一个鲜明的例子。
在引入专业化管理后，管理层对于公司的控制权产生了巨大的争夺。
原先由掌控着公司的创始人郁亮，渐渐看到了其削弱的可能性。
他试图通过种种手段来阻碍万科引入外来投资者，以维护自己的控制权。
反对方则代表了知名的投资机构，他们希望通过持续增持股权来争夺控制权，以改变万科现有的治理模式。
这场争夺战为我们揭示了中国企业公司治理模式调整的重要性以及其中的挑战。
一方面，重视公司治理模式的调整能够提升公司的管理水平和竞争能力。
公司治理、控制权配置与公司价值、控制权收益——控制权价值效应国内研究透视与展望
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周 瑜 胜
（ 东外语 外 贸大 学 工商 管理 学院 ，广 东 广 州 ５０ ） 广 １０
摘
要 ：公 司控 制权 的价值 效 应 ，特 别是控 制权 与公 司价 值之 间关 系是 近年 来公 司金 融、公
司治理领域的热点研究主题 。文章通过对近十年 来中国学者对公司控制权与公 司价值领域研 究的 文 献 的收 集与 整理 ，对其研 究 内容 与研 究 方 法进 行 了更 细 的划 分 ，并 在 此基 础 上 做 出评 述 与展 望 ，未来 的研 究将更 加 重视制 度嵌入 性研 究以及 结构动 态 演化研 究。
ｌ ｅ ａｕ ｅ ｎ ｌ ｓ ｔｎ ｙ ａ ｓ ｃ ｎ ｕ ｔ ｄ ａ ｍｏ ｅ ａｌ ｄ ｃａ ｓ ｃ ｔ ｎ， ａ ｄ ｏ ｈ ｓ ｂ ｓｓｔ ｋ ｒｅ ｏ ｉ ｒ ｔ ｒ ｓｉ ａ ｔ ｅ ｅ ｒ ， ｏ ｄ ｃｅ ｒ ｄ ｔｉ ｌ ｓｉ ａ ｏ ｔ ｅ ｅ ｉ ｆ ｉ ｎ ｎ ｔ ｉ ａ ｉ ｏ ｍａ ｅ ｂ ｉｆｃ ｍｍｅ ｔ． ｎｓ
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公司治理与公司控制权管理
公司治理与公司控制权管理1. 引言公司治理是指通过建立一系列有效的规则和机制，以确保公司的合法运营和可持续发展，保护投资者利益，维护公司内部秩序的一种管理方式。
而公司控制权则是指能够决定公司重大事务和经济利益的权力。
公司治理和公司控制权管理密切相关，对于公司的健康发展和经营决策的合理性具有重要意义。
2. 公司治理的意义公司治理的作用主要体现在以下几个方面：2.1 保护投资者利益公司治理的核心目标是保护投资者利益，确保投资者能够按照自己的意愿参与公司的经营决策和分享经济利益。
通过健全的公司治理结构，可以提高公司内部的透明度和公正性，减少投资者的不确定性和风险，增强投资者对公司的信任，促进资本市场的健康发展。
2.2 提升公司价值公司治理有助于提升公司的竞争力和市场价值。
良好的公司治理可以引导公司管理层秉持诚信、责任和专业的原则，推动公司实施科学的经营决策和有效的战略规划，提高公司运营效率和经营绩效，增加公司的利润和市场份额。
同时，公司治理还可以吸引更多的投资者和合作伙伴，增强公司的吸引力和竞争力。
2.3 促进公司可持续发展公司治理可以确保公司以合法合规的方式进行经营活动，减少违规操作和非法行为的发生。
通过建立健全的风险管理机制和内部控制体系，可以降低公司面临的各种风险和挑战，提高公司的抵御能力和适应性，推动公司实现可持续发展。
3. 公司控制权管理的重要性公司控制权是公司治理中的核心问题之一。
合理管理公司控制权，可以保证公司决策的合理性和科学性，防止权力集中和滥用，维护公司内部的平衡和稳定。
此外，公司控制权的管理还可以消除利益冲突和矛盾，增强公司内部的和谐和凝聚力。
3.1 提高决策效率和质量公司控制权管理可以建立决策权的科学分配机制，确保决策由具备专业知识和经验的人员负责。
通过明确决策的程序和要求，可以提高决策的效率和质量，避免主观随意和个人偏见的影响。
3.2 防止权力滥用和腐败行为公司控制权管理有助于防止控制权的滥用和腐败行为的发生。
《2024年公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》范文
《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言随着经济全球化和资本市场的发展，公司治理问题日益成为公众关注的焦点。
特别是在中国，随着股权结构、资本市场及法律法规的不断完善，公司治理模式也在经历着深刻的变革。
本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式重构与控制权争夺之间的互动关系。
二、万科“控制权之争”背景介绍万科作为中国房地产行业的领军企业，其“控制权之争”成为了公司治理领域的重要案例。
这场争夺战源于公司股权结构的变化，外部投资者对万科控制权的争夺与现有管理层之间的利益冲突，涉及股东权益、公司战略和治理机制等多方面的问题。
三、公司治理模式重构的必要性万科“控制权之争”的发生，反映了原有公司治理模式的不足。
治理模式重构的必要性体现在以下几个方面：一是应对不断变化的市场环境，保障公司稳健发展；二是平衡股东和管理层之间的利益关系，保护中小股东的权益；三是提高公司决策效率和透明度，增强公司的竞争力。
四、控制权争夺的动因与影响控制权争夺的动因主要包括股东对更高回报的追求、对公司未来发展的不同战略构想以及管理层与股东之间的利益分歧等。
这场争夺战对公司产生了深远的影响：一方面，引发了社会各界对公司治理的关注和讨论；另一方面，也促使公司加快了治理模式重构的步伐。
五、万科治理模式重构的实践与成效面对“控制权之争”，万科进行了治理模式的重构。
具体措施包括优化股权结构、完善董事会和监事会的职能、加强信息披露和透明度、引入独立董事等。
这些措施的实施，有效平衡了股东和管理层之间的利益关系，提高了公司的决策效率和透明度，保护了中小股东的权益。
同时，也增强了公司的竞争力，为公司的长期稳健发展奠定了基础。
六、控制权争夺对公司治理模式的启示万科“控制权之争”对公司治理模式的启示主要体现在以下几个方面：一是要不断完善股权结构和公司治理机制，平衡股东和管理层之间的利益关系；二是要提高公司信息披露的透明度，保障中小股东的知情权；三是要加强董事会和监事会的职能，确保公司决策的科学性和合法性；四是要引入更多独立董事，发挥其在公司治理中的重要作用。
公司控制权理论概述
公司控制权理论概述公司控制权理论是研究公司权力结构和控制机制的学科。
它关注公司内部权力的分配、公司所有权和控制权的关系以及管理者行为对公司绩效的影响。
公司控制权理论的发展源于20世纪初期，随着公司治理理论的兴起而逐渐发展完善。
以下是对公司控制权理论的概述。
1.公司控制权的定义：公司控制权是指企业内部关键经营决策的管理权力。
它直接关系到公司的战略方向、资源配置、决策过程以及董事会的组成等方面。
控制权的分配决定了公司内部各方之间的权力关系，包括股东、管理层、董事会以及其他利益相关者。
2.控制权的重要性：控制权影响公司内部权力结构和治理机制的有效性。
控制权的分配不平等可能导致资源的侵占、代理问题以及决策过程的不公平。
同时，控制权的集中还可能导致公司决策的僵化、创新能力的衰退以及公司绩效的下降。
因此，充分理解和优化控制权的分配是公司治理的重要课题。
3.公司控制权的理论模型：（1）股东控制理论：股东控制理论认为公司控制权应该由股东集中持有，以保护股东权益，确保公司管理层的行为符合股东利益。
这种模型下，股东拥有多数股权，具有对公司重大决策的控制权。
（2）管理层控制理论：管理层控制理论认为公司控制权应由管理层掌握，因为他们拥有更充分的信息和专业知识，能够更好地管理公司。
这种模型下，管理层相对股东具有更多的决策权和资源配置权。
（3）利益相关者控制理论：利益相关者控制理论认为公司的控制权应当平衡各利益相关方的利益。
它将公司视为一个社会系统，不仅考虑股东和管理层的权益，还要关注其他利益相关方如员工、供应商、客户等的利益。
4.控制权转移和交易成本：控制权的转移涉及到交易成本的问题，包括相关的监管法规、信息不对称、交易媒介的选择等。
在公司的控制权转移过程中，股权交易、合并收购、管理层变动等都会产生一定的交易成本。
有效地管理和降低交易成本对于控制权的转移具有重要意义。
5.控制权和公司绩效的关系：控制权的分配和公司绩效之间存在密切关系。
关于资本形态、公司治理、有效市场与控制权的思考
各种形态 资本的代言人 为了各 自利益展 开
力量 角逐 ，这 时集 中表现 为对公 司控 制权 的争夺 。公司控制权是体现控制权 主体 经
管理 团队带领下 ，不仅 渡过 了因国美 创始
人突变而导致的艰难时期 ，而且取得 了可
营战略思想 ， 实现其经济 利益 的核心工具 ，
是公 司治理问题的重心 。公 司治理 的一系
了一 些 结论 和观 点 。
关 键 词 ： 国 美控 制 权 之 争 资本 形 态 公 司 治理 控 制 权 市 场有 效 性
公 司在其 发展 壮大过程 中，由于规模
为追求价值最大化而组合在一起 的各种要 素总和 。根据各要素在实现价值最大化过 程中所表现 出的不 同形态和特征 ，笔者将 企 业资本划分为金融资本 、实物资本和 无
文从财 务管理角度研究企业资本 问题 ，将 资本理 解为是在 明确产 权主体 的前提下 ，
保证 。本文 以 ‘ ‘ 国美控 制权之争”为 案 例 ，从 公 司 不 同 资 本 形 态 的 力 量 对 比
引 发 权 力 角逐 、合 理 的 公 司 治理 结 构
实现 权 力 均 衡 和 有 效 市 场 机 制 保 证 权 力 实现 等 几 个 角度 进 行 解 读 ， 并 形 成
总监 以上级 别 ，共惠及 １ ５ ，激励方案 ０人 总金额近 ７３亿港元 ，使矛盾激化成一场
关 资 形 、司 理有 市 于 本 态公 治 、效 场
与 制 的 考 控 权 思
■ 蒋冲 章颖 （ 江西科技 师 范学院 南 昌 ３ ０ ３ ） ３０ ８
◆ 中 图分 类 号 ：Ｆ ３ 文 献 标 识 码 ：Ａ ８０
不 明显 ；在金融全球化 的背景下 ，难 以模
国有公司治理结构与“控制”的关系解析
国有公司治理结构与“控制”的关系解析目录一、国有公司治理结构概述 (2)1.1 国有公司的定义和特点 (3)1.2 国有公司治理结构的构成要素 (4)二、国有公司治理结构中的“控制”概念 (5)2.1 “控制”的定义和类型 (6)2.2 控制在国有公司治理中的作用 (7)三、国有公司治理结构与“控制”的关系分析 (8)3.1 董事激励与控制的关系 (10)3.2 董事持有公司一定比例的股份与控制的关系 (11)3.3 董事会职权与控制的关系 (12)3.4 监事激励与控制的关系 (13)3.5 内部审计与控制的关系 (14)3.6 外部审计与控制的关系 (16)四、国有公司治理结构中控制的有效实施 (17)4.1 建立健全的公司治理制度 (18)4.2 强化董事和监事的责任意识 (19)4.3 提高公司信息披露的质量 (21)4.4 加强内部控制体系的建设 (22)4.5 优化公司内部监督机制 (23)五、国有公司治理结构与“控制”的案例分析 (24)5.1 成功案例 (25)5.2 案例分析 (26)六、结论 (28)6.1 国有公司治理结构与控制的重要性 (29)6.2 不断完善国有公司治理结构与控制的有效实施 (30)一、国有公司治理结构概述国有公司治理结构是指国有企业在经营、管理和监督方面的组织体系，包括股东会、董事会、监事会等治理主体及其相互关系与权责分配。
在中国特定的经济体制下，国有公司治理结构扮演着至关重要的角色，它涉及到国有资产的保护与增值，以及企业运营效率的提升。
由于国有企业具有特殊的所有权属性，其治理结构与传统私营企业的治理结构存在一定差异。
国有公司治理结构的核心目标是实现对企业运营的有效控制，确保国有资产的安全与收益。
在国有公司治理结构中，“控制”是一个核心概念，涉及到对企业决策、运营及风险管理的全方位把握。
这种控制不仅包括内部治理机制的运行，如董事会决策、监事会监督等，还包括外部治理机制的作用，如政府监管、市场约束等。
公司治理与控制权：中国公司社会责任的反寇
者针对 我国具体 情况 指 出 ，在像 中国这样 的转 轨经 济 中 ， 性 。 没有 明确规 定 的地方 会产 生剩余 索 取权与剩余 控制 “ 在
中。 公司社会 责任 究竟 意味着 什 么？这些 疑 问值得 我们进
一
２ 公 司社 会 责任 的 冲击 。在 提倡公 司社 会责 任 的同 ．
时， 问题 也随 之 而来 。资 本 市场 的扩张 ， 司规模 日益 扩 公 大 ， 公 司制 度这 个 新 型的 社会 资 源组 织形 式 中 。 在 如何选
步分 析。
一
、
无法控制 的权 力 ： 司社 会 责任 的负面影 响 公
１ 公 司社 会责 任的理论 基础 自 ２ 世纪 初 出现公司 择 和规 制一个 “ 夜 人 ” 为 自公 司 出现 至今 经久 不衰 的 ． ０ 守 成 社会责任这 一概念 以来 ， 司承 担社 会责 任 已是世 界各 国 公 话题 。传统 观点认 为公 司仅 是 为股东 营利 的工具 ， 公司经 公认 的发展 趋势 ， 为各 国立 法所认 可 。 流观点认 为 ， 主 所谓 营者应 该是 股东 的代 言人 和执行 者 ， 也确 实如此 。但 事实
场 定 价 的成 本 与 企 业 内官 僚 组 织 的 成 本 之 间 的平 衡 关 依据盛 行于 美 国的 “ 利～米 恩斯 范式 ”现代大 型公 伯 ． 系” 。依 据交 易成本 分析 ， 司是 一系 列不完 全 的契约 。 公 缔 司制度 必然 会导 致公 司所有 与 公 司控制相 分离 。 继而产 生 约的前提条 件是 明晰 的产 权 ， 而缔约 方 的所有 权成 为至 公司控制 权滥用 的 问题 。 即 ， 契约项 下 ． 司各缔约方 继 亦 在 公
控制权与公司治理的演化分析
则 名义 控制权 并不等 于实际控制权。实际上 ，名义控制权
仅 仅 是 实 际 控 制 权 的 一部 分 。例 如 ： 公 司 法 中 ，股 东有 在
投 票表决公 司重大事项 的权利 ，投票权 就是名义 控制权 ， 因为在公司法章程 中明确规定 了股东享 有表决公 司重大事 项的权利 ，即投票权不属于剩余控制权 。但是 ，当公司需
要 战 略 调 整 时 ，股 东 就 其 进 行 投 票 表 决 ，虽 然 是 名 义 控 制
不完全契约就像一个事物的两面 ，其一 ，考虑到公司契约
的不完全 性 ，剩余 控制权的存在有其合理 性 ； 其二 ，合 同 当事人对剩余控制权的随机 处置可以有效地 降低公 司资源 配置 的成本 ，减少资源配 置扭 曲现 象的发生。在公 司 中，
本 文认 为控制权可 以进一步划分 为 “ 名义控 制权 ”与
“ 际控制权” 实 。按 照 控 制 权 的 内涵 ，控 制 权 是 左 右 决 策 制
定 的重 要 力量 ，这 样 就 可 以通 过 分 析 影 响决 策 的方 式 界 定
０ ｏ 年月 月 ｗ ｎｆｔ ７ ｌ １ １／ ＿ｗｃ ａｎ ４ １ ２ ｗｎ ｂ ｅ ２ ｊ
终掌握 了控制优势 ，公 司治理问题也越来 越复杂。公司治 理之难就在于如何使 实际控制权的配置有效率 ， 具体说来 ， 是如何在 具有不同 目标 函数 的多种利益主体之 间有效地配 置实 际控制权。各种利益相 关者对于现代公 司来说都很重
要 ，所 以 ，要 保 证 内部 管 理 层 利 益 的 同 时 ，也 要保 证 外 部 投 资 者 的权 益 。 但 是 ，各 种 利 益 相 关 者 的 目标 函数 是 冲 突
合理构建公司控制权 改善公司治理结构
ห้องสมุดไป่ตู้
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合 理 构 建 公 司控 制 权 改 善 公 司 治理 结 构
口颜 现 召 中 平 能化 集 团
摘
要 ： 我 国证 券 市 场 的 实 际 情 况 出发 ， 从 以公 司控 制 权 机 制 对 公 司 治 理 的 影 响 为研 究 主题 ， 过 实证 分析 讨 论 了公 司控 制 权 机 通
一
股
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第 一 、 大股 东持 二
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、
公 司控 制权 机 制对 公 司 治 理 的作 用
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Ｈｅ ｔ ａ ｌ ５ 前 五 大股 ｒ ｎｄ ｈ ｉ
指 数
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东持 股
控 制 权 机 制 是 完 善 公 司 治 理 结 构 中 不 可 或 缺 的重 要 因 素 ，
制 对 公 司 治理 绩 效 的影 响 ， 并提 出 了一 些 建 议 。 关键 词 ： 司控 制 权 ； 司 治理 ； 司 绩 效 公 公 公
近 年 来 ，美 国接 二 连 三 暴 露 的 财 务 丑 闻 揭 开 了美 国现 行 公 司 治 理 中存 在 问 题 的冰 山一 角 ，也 打 破 了 美 国 股 权 结 构 模 式 的 神话 ， 以往 被 奉 为 范 例 的 分 散 治 理 的模 式 在 事 实 面 前 被 质 疑 ， 迫 使 人 们 回过 头 来 反 思 什 么 才 是 解 决 公 司 治 理 的核 心 和 关 键 ， 因
景 下 ， 的 地 位 和 所起 的作 用 也 不 尽 不 同 。 同模 式 的适 用 性 也 它 不 有 待 于 不 同 的 文 化 和 机 制 的配 合 ，所 以不 能将 治 理 结 构 的模 式 神 话 ， 不 能 将 目的 与 结 果 、 式 与 内容 的关 系 倒 置 ， 从 问题 也 形 要 人 手 ， 根 溯 源 。 控 制 权 机 制 问 题 的研 究 具 有 很 大 的 现 实 意 义 ， 追 无 论 在 何 种 治 理 结 构 模 式 下 ，它都 在 一 定 程 度 上 影 响 着 公 司 治
为维护公司控制权,企业可采取的对策
为维护公司控制权,企业可采取的对策
为维护公司控制权，企业可以采取以下对策：
1. 建立完善的公司治理架构，规范公司内部管理，确保公司决策权、执行权、监督权的有效实施。
2. 充分认识公司股权结构、股东权益，并制定相应的股权管理措施，如股东协议、优先股发行等，保证控制权不被削弱。
3. 强化公司内部风险管理和防范，对潜在的控制风险进行及时识别和应对。
4. 加强与相关政府机关的沟通和合作，通过合法途径争取政策支持，确保公司合法权益和控制权。
5. 对于涉及公司核心技术或商业机密的重要业务，采取严格的保密措施，并建立完善的知识产权保护体系，防止他人通过不正当手段获取公司核心技术或商业机密，对公司控制权造成威胁。
6. 处理好与供应商、客户、员工等外部利益相关者的关系，确保公司外部环境稳定和谐，避免利益争端对公司控制权带来的影响。
法人治理情况汇报
法人治理情况汇报法人治理是指在公司组织内部，通过权力合理配置，监督机制的建立和运行，实现有效控制、简化决策、提高决策质量，确保公司长期健康发展的一种管理模式。
下面是我对公司法人治理情况的汇报。
一、公司治理结构：公司治理结构是公司内部权力关系与组织形式的总和，是指导公司运作方式的基础框架与规则。
公司治理结构有三大要素：所有权、控制权和监督权。
1.所有权：公司的所有权主要包括股东所有权和债权人权益。
我们公司的所有权比较分散，没有一个主要股东控制公司，股东形成了多元化的持股结构。
同时，我们公司也有一些债权人，包括银行和其他金融机构。
2.控制权：公司控制权是指决策者拥有的对公司运营和决策的控制力。
在我们公司，控制权主要由董事长和董事会行使。
董事长是公司的最高领导人，负责制定和执行公司的战略规划。
董事会由多名董事组成，他们监督公司的运营和管理。
3.监督权：公司的监督权主要由股东大会、监事会和内部控制机构行使。
股东大会是公司最高决策机构，股东可以通过投票表决来行使监督权。
监事会是独立于董事会的监督机构，负责监督公司的经营活动和董事会的决策。
内部控制机构包括内部审计和风险管理部门，负责监督公司的内部控制制度和风险管理工作。
二、公司治理实践：我们公司高度重视公司治理，采取了一系列措施来保障公司治理的有效性和透明度。
1.董事会建设：我们公司的董事会由多名董事组成，其中包括独立董事和执行董事。
董事会定期开会，审议公司的重大决策，并制定公司的战略规划和发展计划。
同时，董事会还设立了监事会和内部控制机构，加强对公司经营活动和内部控制的监督。
2.信息披露：我们公司高度重视信息披露工作，及时、准确地向投资者和社会公众提供公司的经营和财务信息。
我们定期发布年度报告、季度报告和重大事项公告，同时还在公司官网上公布相关信息，以提高信息透明度和投资者的知情权。
3.内部控制体系建设：我们公司建立了完善的内部控制体系，确保公司经营活动的合法性、合规性和规范性。
公司控制权市场名词解释
公司控制权市场名词解释
公司控制权是指能够决定公司经营和管理方向的权力。
在市场经济中，公司控制权是一个重要的概念，它涉及到公司所有权、股权结构以及公司治理等方面。
首先，公司所有权是指对公司资产和盈利的所有权。
通常情况下，公司的股东拥有公司的所有权，他们可以通过持有公司的股票来分享公司的盈利。
在市场中，公司所有权可以通过股权交易来转让，这也是市场上常见的交易方式之一。
其次，股权结构是指公司股东之间的权力关系和股份分配情况。
股东可以根据持有公司股份的比例来确定公司的控制权归属。
当某个股东持有公司股份的比例超过50%时，他就拥有了绝对控制权，可以对公司的经营方针和重大决策进行决定。
此外，公司治理也是公司控制权的重要方面。
公司治理是指通过一系列机制和规则来确保公司高效运营和保护股东利益的过程。
有效的公司治理可以保障公司控制权的合法性和稳定性，防止控制权滥用和权力集中。
在市场中，公司控制权的交易可以通过股权转让、股份收购和兼并等方式进行。
这些交易往往会对公司的经营和管理产生重大影响，因此需要严格监管和法律规定来保护各方利益和维护市场秩序。
总而言之，公司控制权是指能够决定公司经营和管理方向的权力，它涉及到公司所有权、股权结构和公司治理等方面。
在市场中，公司控制权的交易对于公司和
股东来说都具有重要意义，需要通过有效的监管和规范来维护市场的公平和稳定。
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二、公司治理结构制度设计因素的考量与比较
• （一）法系因素之考量（单层与双层） • （二）公司形态因素之考量(成员经营) • （三）公司规模因素之考量
（四）公司性质因素之考量 （五）公司运营状况因素的考量
决议方法瑕疵的审查
1、法定表决票数（出席票数与人数、表决票数与比例、签署） 2、股东无表决权 3、表决权代理 4、表决权的不统一行使 5、股东意思表示不真实（签署虚假） 6、投票方法
决议内容瑕疵的审查
1、违反禁止性规定 2、公秩良俗 3、多数决滥用 4、不正当关联交易（表决权回避） 5、实质损害公司、股东等利益 6、根本越权（依公司法及章程衡量）
2、选择设定之关系 （如新公司法15、16条——对外投资与担保）
3、优先适用之关系 （如新公司法75条——股权继承）
4、任意设定之关系
我国新公司法下拟定公司章程的一些法律空间
——确定法定代表人之种类（13条） ——规定转投资或为他人担保之比例（16条） ——规定出资交纳的期限与比例（28条、93条） ——增减股东会之权利（37条11项、100条6项） ——关于股东会的议事方式及表决程序（41条） ——改变股东表决权数，不按出资比例投票（42条） ——增减董事会的权限（46条1项） ——关于董事会的议事方式及表决程序（48条1项） ——增减监事会的权利（53条7项） ——增减经理的权利（49条2项）
公司会议召开与决议
一、会议的召集 1、召集权人：董事会、一定比例的少数股东、监事或监事会；无召集权人召集相 关公司会议属于程序暇疵 2、会议通知与公告——通知权人、通知期限、（会议主题问题）等 3、决议因未正当通知而受到效力影响
二、会议的召开——主持人、议程、议案、见证人等 三、会议的决议——投票、计票、表决结果宣布、形成决议、会议记录、决议签署
高管人员“重大错误”认定标准及诉讼依据
——商业判断规则
一是高管在作出一项商业判断时，他与该事项并无利益之冲突，这就是忠实 为该规则适用的前提；
二是高管作出该项商业判断时，依据了他所能合理信赖的判断信息与资料 （如律师法律意见书、会计事务所报告、市场调研报告等）；
三是作出该项商业判断时，遵循了正当决议程序与权限； 四是作出该项商业判断时，尽到了普通正常人所应尽到的注意，即在一个普
——对股权转让条件进行特别规定（71条4项） ——规定股权可否继承（75条） ——规定知情权可查阅的内容（97条） ——受让或转让重大资产作出是否由股东会决议（104条） ——规定是否采取累积投票制（105条） ——规定财务报告送达股东之期限（165条） ——规定可不按投资比例分配与优先认购（34条、166条） ——规定聘用会计审计机构的权利归属（169条） ——规定解散公司之事由（180条1款）
三、派生诉讼的调解——可调，但要股东会决议；
四、胜诉利益归属——归公司；合理的费用支出由公司支付；
五、败诉风险承担——提起股东承担诉讼费用
高管职责把握与关联交易之关系
一是关联关系的认定（董事利益冲出解决机制） 二是是否违背了法定程序 三是是否违背了公司章程 四是是否给公司造成损失 五是公司损失与关联交易之间的因果关系
等 必须按法定或章程规定的表决方式表决；传签决议问题
四、决议的执行——事后以行为或者意思表示同意决议
决议效力之诉（适用条款——公司法22条）
1、两类决议——股东会决议与董事会决议 2、确认之诉——确认有效、确认无效、确认未形成有效决议、确认决议不存在 3、撤销之诉——因程序瑕疵而撤销 4、原告主体——是否保持股东身份、共同原告 5、被告主体——公司 6、决议禁止实施与诉讼保全 7、公司决议效力判决的朔及力
三、公司治理结构发展态势的基本分析与把握
• （一）小型公司治理结构日趋宽松 • （三）公司治理结构更具灵活性 • （二）大型公司治理结构日趋严格 • （四）利益相关者因素日益受到关注
四、妥善构建我国多元化公司治理结构新模式
• （一）股东自由经营模式 • （二）可选择的双层公司治理模式 • （三）不可选择的双层公司治理模式
公司章程制定与遵循
公司章程的法律性质 公司章程范本与格式 公司章程拟定的法律空间 公司章程与股东协议的关系 公司章程的可诉性
公司章程与公司法律之关系
1、不得排除之关系 （1）不合理的限制和排除股东知情权 （2）撤销管理层忠诚义务 （3）不合理地降低注意义务 （4）变更开除股东资格的法定情形 （5）变更公司强制清算的相关规定
公司治理与公司控制权
虞政平 二零一六年八月
主要内容
公司治理
公司治理模式 公司章程 公司决议 公司高管 股东知情权 股东利润分配请求权
公司控制权
财产权控制 股权控制
（公司并购与阻扰）
经营权控制 表决权控制
（股东会控制与董事会控制）
代表权控制 印章控制
公司治理结构与机制学说
一、公司治理结构基础理论研究上的困惑与反思
理顺公司决议机制
公司高管履职与追责
高管职责把握与股东派生诉讼的关系
（公司法151条与公司法148条）
高管职责把握与关联交易之关系
高管人员“重大错误”的认定标准及诉讼依 据
股东派生诉讼
一、股东派生诉讼的法律意义——公司检察官
二、诉讼主体
1、原告——监事代表公司或股东代表及共同原告； 2、公司地位——原告或第三人； 3、替代原告； 4、被告——高管及“他人”（一定与高管有利益关联）
几个有关公司章程的典型案例
可就公司章程条款乃至整个公司章程的合法性提起诉讼
案例一：一致通过条款的法律效力 案例二：董事会更换部分董事的法律权限 案例三：鼓掌通过决议的方式是否可行 案例四：公章使用约束条款的约束力 案例五：股东代表资格确认的标准
公司章程与股东协议之关系
1.早于章程的股东协议原则上为公司章程所替代 ； 2.晚于公司章程的股东协议在股东之间有效； 3.为被章程替代的股东协议条款在股东之间保持 约束力 4.原则上章程对外具有宣誓意义，而股东协议仅 约束签订协议之有关股东