西水股份：关于公司收购天安保险部分股权的公告

股票简称：西水股份
股票代码：600291
编号：临 2011-016
内蒙古西水创业股份有限公司
关于公司收购天安保险部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
【重要内容提示】 ◆投资标的：天安保险股份有限公司（以下简称：“天安保 险”） ◆本公司拟以 1.90 元/股的价格认购领锐资产管理股份有 限公司持有的天安保险 121,100,000 股，占天安保险总股份的 2.79%； ◆本次交易不构成关联交易；根据《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资在董事会权限范 围之内，无需提交公司股东大会审议批准； ◆本公司最终能否成功受让天安保险股份有限公司 2.79%的 股权，尚需经中国保险监督管理委员会批准。因此，该项投资仍 具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露 有关进展情况。 一、公司本次交易概述 1、交易概述 经双方协商，本公司拟以 1.90 元/股的价格认购领锐资产管 理股份有限公司（以下简称：“领锐公司”）持有的天安保险股份 有限公司（以下简称：“天安保险”） 121,100,000 股（占天安 保险总股份的 2.79%），交易总金额为 23,009 万元人民币。 截至目前，公司尚持有天安保险 17.21%的股权，此次股权 收购完成后，公司将持有天安保险 20％的股权；领锐公司不再 持有天安保险股权。
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2、财务状况
具有证券、期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所
有限公司对天安保险进行了审计，并出具了标准无保留意见的
（普华永道中天审字【2011】第 22692 号）《天安保险股份有限
公司 2010 年度财务报表及审计报告》。天安保险最近一年及最近
一期的主要财务数据如下：
项目
资产总额 负债总额 净资产
万元人民币。
4、天安保险股权结构
截至目前，天安保险股东共 22 家，具体持股情况及比例如下：
序号
股东名称
持有股份（股） 持股比例（%）
1 江西国际信托股份有限公司
868,900,000
20.00
2 江西省江信国际大厦有限公司
868,900,000
20.00
3 内蒙古西水创业股份有限公司
747,810,519
2
税务登记证号码：120117794998377 经营范围：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、 物流业、酒店进行投资；资产投资；债务重组与企业重组咨询。 成立时间：2006 年 12 月 22 日 领锐公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司 对其利益倾斜的其他关系。 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告 （鲁正信审字【2011】第0129 号），截至2010年12月31日，领锐 公司资产总额为208,947.82万元，净资产为192,367.44万元；截 至2011 年6 月30 日，领锐公司资产总额为220,452.16 万元， 净资产为195,406.09万元。 本公司持有领锐公司 18.62%的股权，领锐公司为我公司的 参股公司。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称：天安保险股份有限公司 注册号：310000400106960 住所：上海市浦东新区浦东大道 1 号 法定代表人：裘强 注册资本：人民币 434455.2596 万元 公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市） 经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、 信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业 务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建 立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜； 办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其 他业务。 成立日期：1995 年 01 月 27 日
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、投资目的
本次投资旨在进一步扩大受让领锐公司持有的天安保险股权，可为公司的未
来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积
极影响。
3、存在风险
由于本次公司收购天安保险部分股权需经中国保监会行政
许可后实施，存在不确定性。
9 领锐资产管理股份有限公司
121,100,000
2.79
10 上海陆家嘴（集团）有限公司
120,850,000
2.78
11 湖北聚隆投资管理有限公司
120,000,000
2.76
4
12 上海金桥（集团）有限公司 13 上海市浦东土地发展（控股）公司 14 上海外高桥（集团）有限公司 15 中房上海房地产有限公司 16 中信国安集团公司 17 上海新黄浦（集团）有限责任公司 18 百联集团有限公司 19 上海新长宁（集团）有限公司 20 申银万国证券股份有限公司 21 上海第一医药股份有限公司 22 上海爱建信托投资有限责任公司
营业收入 营业利润 净利润
2010 年 12 月 31 日 （经审计）
1,054,318.71 920,645.67 133,673.03
2010 年 1－12 月 756,108.81 1,842.39 1,453.98
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 （未经审计）
1,153,545.78 1,025,938.18
1
2、董事会审议情况 2011年09月24日,公司发布了拟收购天安保险股份有限公 司股权的提示性公告（具体内容详见公司于9月24日刊登在《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的 临2011-013号公告）。 2011 年 10 月 15 日，天安保险股份有限公司召开 2011 年第 一次临时股东大会，同意公司受让领锐公司持有的天安保险 2.79%的股权事宜。 2011 年 10 月 18 日，公司第四届董事会 2011 年第六次临 时会议在北京世纪金源大饭店会议室召开, 会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果，通过了《关于受让天安保险股份 有限公司股权的议案》。 公司独立董事对该投资事项发表了同意意见。 3、投资行为生效所必需的程序 本次交易不构成关联交易。 本次收购金额在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会 审核批准；依照同一交易事项连续十二个月内累计计算原则，上 年公司认购的天安保险股权已按照上市规则的相关规定履行了 必要的审批程序，故此次收购不再纳入累计计算范围。同时，此 次收购天安保险部分股权尚需经中国保险监督管理委员会批准， 存在重大不确定性。 二、交易对方的基本情况 公司名称：领锐资产管理股份有限公司 住所：天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 A 座 4-050 法人代表：刘大军 注册资本：193,000 万元 公司类型：股份有限公司 注册号：120000000000323
17.21
4 北京绵世方达投资有限责任公司
329,289,481
7.58
5 中国中信集团公司
300,000,000
6.91
6 中国技术进出口总公司
200,000,000
4.60
7 日本 SBI 控股株式会社
166,276,298
3.83
8 北京北大高科技产业投资有限公司
166,276,298
3.83
六、备查文件
1、公司董事会决议；
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2、独立意见； 3、天安保险营业执照、股权结构 4、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《2010 年度 审计报告》（普华永道中天审字【2011】第 22692 号） 特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会 二〇一一年十月二十日
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合计
59,300,000 44,980,000 41,870,000 40,000,000 36,000,000 24,500,000 24,500,000 20,000,000 15,000,000 14,500,000 14,500,000 4,344,552,596
1.36 1.04 0.96 0.92 0.83 0.56 0.56 0.46 0.35 0.33 0.33 100.00
四、交易合同的主要内容
1、公司同意受让领锐公司持有的天安保险股份有限公司
2.79%股权（12,110万股），受让价款为人民币23,009万元(大写：
人民币贰亿叁仟零玖万元)。
2、转让价款应在股份转让工商变更登记完成后一个月内全
部支付完毕。
3、本项股权转让获中国保监会批复后七个工作日内，向公
司登记机关申请完成股权交割和股权变更登记。
127,607.61 2011 年 1－6 月
291,303.48 3,840.22 3,869.92
3、标的资产评估情况
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的（鲁正信评报字
【2011】第 1006 号）资产评估报告，确定截止 2011 年 6 月 30
日，领锐公司持有的天安保险 2.79%股权的账面价值为 23,009