世纪鼎利：独立董事关于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的独立意见 2011-01-29

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司独立董事

关于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等内部治理文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅公司第二届董事会第三次会议的相关资料后发表独立意见如下：

在本次董事会会议召开之前，公司已向我们提供了关于超募资金使用计划，以及交易事项的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。

一、关于超募资金使用计划的独立意见

根据公司提供的相关资料，公司拟与黄华先生、冀胜华先生和陈鹏辉先生共同出资1,000万元，设立“北京鼎元丰和科技有限公司”，其中，公司使用超募资金认缴700万元注册资本，占公司注册资本70%，黄华先生认缴258万元注册资本，占公司注册资本25.8%；冀胜华先生认缴23万元注册资本，占公司注册资本2.3%；陈鹏辉先生认缴19万元注册资本，占公司注册资本1.9%。

经核查，我们认为，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投资于与公司主营业务相关的项目，有助于提高募集资金使用效率，且公司拟定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。

世纪鼎利主营业务主要为移动通信网络优化测试设备、服务及综合解决方案，与终端用户体验测试和自动化测试具有密切的相关性，并且有意在终端自动化测试行业拓展，同时，黄华先生、冀胜华先生和陈鹏辉先生在智能终端测试、FPGA 等技术的研发、市场拓展等方面具有较高的技术水平和实际运作经验，共同合资设立控股子公司将较大程度地提升公司在产品研发、技术集成、项目管理、人才

培养与储备等方面的能力，并为未来LTE网络测试领域产品发展打下坚实的基础，符合公司和全体股东的利益，因此，该等超募资金使用计划具有合理性和必要性。同时，公司的上述超募资金使用计划审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关合规性的要求。

基于上述，我们认为，公司的超募资金使用计划具有合理性和必要性，同时符合相关合规性的要求，同意公司的上述超募资金使用计划。

（以下无正文）。

（此页无正文，为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的独立意见之签字页）

独立董事签字：张云高李刚梁文昭

二○一一年一月二十八日