述职报告范文

恒信移动股份有限公司独立董事2012年度述职报告尊敬的各位股东：我是恒信移动股份有限公司（以下简称“公司”或“恒信移动”）独立董事【柴森】。

2012 年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，对有关议案或议题发表了独立意见，现将2012年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席会议情况：2012年公司共计召开5次股东大会，10次董事会，本人出席会议情况如下：本人按时出席公司董事会，缺席一次临时股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。

本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2012 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、积极参与公司经营决策和管理工作的有关情况1．作为公司独立董事，本人在2012年度主动调查、获取做出决策所需要的资料，并听取相关人员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况。

2、2009 年5 月18 日，经公司2009 年第三届第五次董事会会议批准通过，第三届董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。

本人担任董事会提名委员会委员，薪酬与考核委员会委员，审计委员会委员。

2012 年按照《公司章程》和各专门委员会工作细则的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、内部控制制度、续聘会计师、投资项目等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

作为薪酬与考核委员会的召集人，本人积极制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，发挥了薪酬与考核委员会的作用。

作为提名委员会的委员，本人对公司董事会的规模和人员构成以及公司高级管理人员的组成向董事会提出建议，发挥了战略委员会的专业水平。

作为审计委员会委员，本人积极参加监管部门组织的年报培训，认真履行年报审阅和监督工作，发挥了审计委员会专业水平。

三、2012年度发表相关独立意见的情况根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2012年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。

（一）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见恒信奥特为公司控股子公司，主要运营公司智慧商城项目的建设改造，享有公司优质的客户资源，具有良好的市场前景，该项目的完成将为公司带来良好的财务效益，有能力偿还到期债务，公司为恒信奥特向上海浦东发展银行深圳分行横岗支行申请7,900万元的固定资产贷款提供担保，可解决恒信奥特生产经营的资金需求,提高其市场竞争力，增强其盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

本次公司为其提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形。

本次担保的内容、审议程序均符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。

因此，我们一致同意公司为控股子公司恒信奥特提供担保事项。

（二）关于公司部分募集资金投资项目延期的独立意见本次公司拟将募投项目中的“移动商业信息服务平台项目”延期至2012 年12月31 日，项目具体内容不变。

经审核，我们认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当地调整部分项目投资进度，程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次调整部分募集资金投资项目的投资进度。

（三）关于公司部分募集资金提前完工并使用部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的独立意见公司拟将“移动信息业务平台改扩建项目”提前完工，并使用该项目的节余资金1,717.73万元永久补充流动资金。

经过认真审核，我们认为：公司使用8,000万元移动信息业务平台改扩建项目已全部建设完成，将该项目节余的募集资金1,717.73万元用于永久补充流动资金，可解决公司流动资金的需求，有利于公司提高资金使用效率，降低成本，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合股东和广大投资者利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定。

因此，我们一致同意《关于公司部分募集资金提前完工并使用部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》。

（四）关于公司变更部分超募资金投向的独立意见公司拟对“移动商业信息服务平台扩展项目”募投方案进行变更，变更为“移动商业传媒项目”以及“运营商定制终端服务综合销售渠道扩展项目”两个项目，并把剩余超募资金归还于超募资金账户。

经我们核查后认为：部分超募资金投资项目的变更符合公司发展规划和实际经营需要，投资实质和主要产品没有发生变化，有利于公司利用目前良好的市场环境快速扩大生产经营规模、构建稳定经营环境、进一步提高公司核心竞争力，有利于更好的发挥募集资金的使用效益，有利于募集资金的使用和管理，有利于全体股东的利益。

因此，同意公司部分超募资金投资项目的变更并报股东大会批准。

（五）关于聘请段赵东先生为公司董事会秘书的独立意见经公司董事会提名，公司选举公司副总经理段赵东先生为公司董事会秘书。

我们认为，公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

我们一致同意聘任段赵东先生为公司董事会秘书。

（六）对公司2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司对内部控制情况进行了全面检查，并出具了《恒信移动2011年度内部控制自我评价报告》。

经过认真审核，我们认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

各项制度建立后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

因此，我们认为《恒信移动2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（七）关于年度募集资金存放与使用情况的独立意见根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司2011年度募集资金存放与使用情况进行了认真的审议并发表如下独立意见：经过认真审核，我们认为：公司2011年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（八）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见1、报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金，损害或变相损害广大投资者利益的情况。

2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截止2011年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

因此我们认为：报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》等相关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。

（九）关于公司《续聘大华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构》的独立意见大华会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审计工服务的经验和能力；自受聘担任恒信移动商务股份有限公司审计机构以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，很好地履行了作为审计机构的责任与义务；公司续聘其为公司2012年度财务审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。

我们同意续聘大华会计师事务所有限责任公司担任公司2012年年度审计机构。

（十）关于公司利润分配预案的独立意见经大华会计师事务所有限公司审计，2011年度归属于母公司净利润为人民币1,553.93万元，按当年母公司净利润提取10%法定盈余公积金117.20万元，加上期初未分配利润3,068.83万元，2011年度可用于股东分配的利润为4,123.64万元。

2008年到2010年公司未进行利润分配。

由于公司受运营商政策影响，对公司本报告期业绩影响较大，目前正处于规模扩张期，公司一些新项目的资金需求量较大，为确保公司日常经营所需资金需要，确保公司持续健康稳定发展，因此，本报告期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，可供股东分配的利润结转下一年度分配，留存资金用于满足公司日常经营所需资金需要。

2011 年度董事会未做出现金分红预案是基于公司发展和财务状况的实际，有利于公司和股东的长远利益。

因此，我们同意公司利润分配预案，并同意提交年度股东大会审议。

（十一）关于公司2011年度关联交易事项的独立意见公司2011年度未发生重大关联交易行为。

公司《关联交易决策制度》规定的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（十二）关于公司聘任高级管理人员的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为恒信移动商务股份有限公司第四届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上，仔细阅读了公司第四届董事会第九次会议关于聘任公司高级管理人员的议案，发表如下独立意见：1、本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。