新《公司法》有限公司章程规定解读
公司法第四十六条1至10项内容
公司法第四十六条1至10项内容公司法第四十六条规定了公司章程的必备事项，共包括以下十个方面的内容。
首先，公司章程中应包括公司名称、住所和营业范围。
公司名称应当符合法律法规的规定，不能涉及国家禁止的内容，不能与已注册的企业名称重复。
住所是指公司的注册地址，必须明确地写明。
营业范围是公司经营活动的范围，要具体明确。
其次，公司章程应规定公司的注册资本和股东的出资方式。
注册资本是公司的发起注册时需要按规定缴纳的资金。
出资方式指股东出资的方式，可以是货币出资、实物出资、知识、技术出资等。
第三，公司章程规定公司的组织形式和股东结构。
公司的组织形式可以是有限责任公司、股份有限公司等。
股东结构是指公司股东的构成，包括股东人数、股份以及权益情况。
第四，公司章程应明确公司的经营管理方式和决策机构。
经营管理方式可以是由法人代表或者经理负责，或者设置董事会、监事会等。
决策机构可以是股东大会、董事会、监事会等。
第五，公司章程规定公司的财务管理制度和利润分配办法。
财务管理制度是指公司内部财务管理的规定，包括会计制度、财务报告制度等。
利润分配办法是指公司盈利后的利润如何分配给股东。
第六，公司章程应明确公司的公告和公示制度。
公司应定期向股东发布公告和公示公司的经营状况、财务状况等信息。
第七，公司章程规定公司的股东权益与责任。
股东权益包括知情权、参与权、监督权等。
而股东责任就是股东对公司承担的义务和责任。
第八，公司章程应规定公司的大会制度。
公司的大会制度包括股东大会、董事会、监事会等，规定了它们的职权和组成方式。
第九，公司章程应明确公司的股东股权的转让和轮候权。
股东股权的转让是指股东将自己的股份转让给其他人的事项。
轮候权是指当股东因出资不足或者其他原因丧失股权时，其他股东可以按照一定的程序轮候取得其股权。
最后，公司章程应明确公司的解散和清算规定。
公司解散是指公司停止运营的情况，而清算是指将公司的财产进行清理、变卖，并偿还债务的程序。
新《公司法》下有限责任公司(设董事会、监事会、经理)章程模板
新《公司法》下有限责任公司（设董事会、监事会、经理）章程模板重庆某某商贸有限公司章程第一章总则第一条依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规定，制定本公司章程。
第二条本章程中的各项规定与法律、行政法规、规章相冲突的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第三条公司由股东出资设立。
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司享有由股东投资形成的法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第二章公司名称、住所、经营范围、营业期限和法定代表人产生方式第四条公司名称：重庆某某商贸有限公司。
（以下简称公司）第五条公司住所：重庆市渝北区龙山街道905号。
第六条经营范围：日用百货销售（以登记机关核定的经营范围为准；属于在登记前依法须经批准的经营项目，应当先获得批准后在登记时提交批准文件；公司应当按照登记机关公布的经营项目分类标准的规范表述办理经营范围登记。
）。
第七条公司营业期限为长期。
（注：可自行约定）第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由股东会选举产生。
（公司法定代表人由经理担任，由董事会聘任产生。
注：二选一）第九条担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第三章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资日期、出资方式第十条公司注册资本为100万元人民币。
（注：外商投资公司的注册资本币种可以用可自由兑换的货币币种表示。
）第十一条股东姓名（名称）、认缴出资额、出资方式、认缴出资日期如下：（注：1.出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等及其相应的金额，其中，货币出资应按期足额存入公司在银行开设的账户，非货币出资应当用货币估价并依法按期办理财产权属转移手续；2.出资日期自公司成立之日起不得超过五年。
2024年新《公司法》重点解读--下精选全文
股份公司之股份取得的财务资助规则
董监高赔偿责任-双重股东代表诉讼
股东会/董事会瑕疵决议的救济路径
股东会/董事会决议的撤销
股东会/董事会瑕疵决议的不成立
关联交易的管制规则
董监高谋取商业机会的禁止与例外
公司治理-ESG责任
《公司法》特别规定的适用-“国家出资公司”
新《公司法》项下的“国家出资公司”
公司的法定“登记事项”
公司登记信息的公示事项
股东知情权规则的完善-查阅范围的扩展
股东知情权规则的完善-查阅程序的完善
B层.董事会层面-有限责任公司的制度完善
B1层.法定代表人-职权&责任
B2层.审计委员会对监事会的职能替代-单层架构
小规模公司治理架构的简易化
公司治理-公司的内部人士vs外部人士
股东/控股股东的连带责任及赔偿责任
2024年新《公司法》 重点解读
一 公司资本制度的变革 二 公司股东的出资责任 三 股权交易规则的完善 四 公司治理制度的优化 五 国资公司的特别规定 六 一人公司管制的放松 七 公司法其他重要调整
公司的三会一层治理架构
A层.股东会层面-股份公司会议规则的优化
股份公司类别股东的双重表决
发行类别股份的司章程的额外要求
国资监管规则中的“国家出资企业”
新《公司法》项下“国家出资公司”的治理架构
公司形式的扩充-股份公司也可
股东类型的多元化-非法人股东未禁止
新《公司法》项下对一人公司特别管制的松绑
有限责任公司设立过程中的责任承担
股份公司设立时的成立大会
公司债券融资监管规则的优化
公司登记程序的便利化
新公司法修改后的《公司章程》
****＊＊***＊**＊＊公司章程为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东的债权人的合法权益,维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由*方共同出资设立有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
第一章总则第一条本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产,享有法人财产权.公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任.第二条公司从事经营活动,遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第三条公司依法制定章程,章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第四条公司向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人.第五条公司根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件.第六条公司保护职工的合法权益,依法与职工签定劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第七条公司依据《工会法》组织工会，开展工会活动,为会职工合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第八条公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第九条公司依照宪法和法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
第十条公司研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二章公司名称和住所第十一条公司名称：*＊＊*＊***＊＊＊＊*＊＊*＊**＊＊＊＊*＊第十二条公司住所：＊**＊*＊＊＊*＊＊**＊*＊****＊*＊＊＊第三章公司经营范围第十三条公司经营范围：**＊＊＊****＊＊*＊＊***＊*＊*＊**＊第十四条公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。
2024年新公司法公司章程(设董事会、不设监事会)
(设董事会、不设监事会)（人数300人以上）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司类型：有限责任公司。
第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称为：。
第五条公司住所：。
邮政编码：。
第六条公司经营范围：。
第七条公司的营业期限为，自公司营业执照签发之日起计。
第八条公司可以增加注册资本和减少注册资本。
公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。
公司减少注册资本，股东按照股东认缴出资比例相应减少出资额。
全体股东另有约定的除外。
第三章公司的股东第九条公司股东共个，分别是：1、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
2、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
第十条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。
股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十一条公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书。
出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定，出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
第十二条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书；（三）按照本章程规定的方式分取红利。
（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；（五）按有关规定质押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
（七）有权要求查阅公司会计账簿，会计凭证。
有权要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。
新公司法的理解和解读
新公司法的理解和解读2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。
本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国数千万家公司产生系统影响。
现就修订后的公司法重大变化解读如下，供大家学习。
一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。
修订后的公司法第十条规定公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
修订前的公司法规定公司法定代表人由董事长(执行董事)或者经理担任，修订后的公司法规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。
二、明确法定代表人过错追偿制度。
修订后的公司法第十一条第三款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
此条规定，进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。
为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。
三、取消“执行董事”的提法。
修订后的公司法第七十五条规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
修订前的公司法规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
四、规定公司(含股份公司)可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。
刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲
刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新公司法于2021年3月1日正式施行，对我国公司制度进行了一系列重大改革，涵盖了公司设立、股东权益保护、公司治理等方面。
本文将对新公司法中的主要条文逐条进行解读，结合实际案例，帮助读者更好地理解和应用新公司法。
第一条：公司法的立法目的新公司法第一条明确了公司法的立法目的，即维护社会公共利益，促进公司健康发展，保护股东、债权人等各方合法权益，规范公司组织和运作活动，促进经济社会发展。
该条文体现了公司法的法治理念，强调了公司的法律地位和社会责任，为公司的正常运作和健康发展提供了法律保障。
第二条：公司的基本属性新公司法第二条规定公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人资格，独立承担民事责任，依法享有财产所有权，依法独立从事经营活动。
公司法明确了公司的法律属性，强调了公司的法人地位和独立性，为公司的合法经营和发展提供了法律基础。
案例一：某公司在进行经营活动中发生了侵权行为，导致他人损失。
根据新公司法的规定，公司作为法人主体应当独立承担民事责任，公司应当依法赔偿受损方的损失，而不应由公司的股东个人承担责任。
第三条：公司的设立方式和条件新公司法第三条规定公司可以以股份有限公司、有限责任公司等形式设立，必须经工商行政管理部门登记注册，具备相应的条件和资格。
公司法明确了公司的设立方式和条件，规范了公司的注册程序和要求，为公司的合法成立和运作提供了法律依据。
案例二：小明和小红共同创办了一家有限责任公司，但未按照规定进行登记注册。
后来公司因经营不善亏损，产生了债务。
根据新公司法的规定，未经注册的公司不具备法人资格，小明和小红应当承担连带责任，个人财产可能被追偿。
第四条：公司的名称和注册资本新公司法第四条规定公司名称应当真实、合法、唯一，不得含有国家禁止使用的文字、符号。
公司应当有足够的注册资本，注册资本应当真实、合法，出资人应当认真履行出资义务。
新《公司法》(2005年修订)关于公司章程规定的变化
新《公司法》（2005年修订）关于公司章程规定的变化新《公司法》（2005年修订）关于公司章程规定的变化我国《公司法》于1993年12月29日通过，自1994年7月1日起施行；嗣后于1999年12月25日、2004年8月28日先后两次小修正，2005年10月27日经第 10 届全国人大常委会第 18 次会议大幅修正，由原来的 230 条修订为 219 条，计新增 41 条、删除 46 条、修改 137 条，增、删、修之条文数目高达 224 条，修正幅度之大，已达实质立法之程度，自2006年1月1日起施行。
[两小改一大改] 公司法本次修改的特点之一就是减少强制性规范，增加任意性规范。
公司法中任意性规范的实现，需要借助公司章程机制。
这次修改把公司法的一些强制性规范变为任意性规范，减少法律的强制性干预，增强公司章程的法律效力，赋予公司更多的意思自治。
因此，新《公司法》赋予了公司更大的自治空间，淡化了公司法在公司治理中所体现的国家干预理念，寄望于公司章程能发挥更大的功能和作用。
为实现公司章程的功能，新公司法通过两个途径为之，即以明确和隐含的方式肯定了公司章程的自治。
一方面，弱化和取消了许多强制性的规定，代之以授权性规范或者倡导性规范；另一方面，明确赋予了公司章程更多的自主权。
为鼓励公司自治，在不违反《公司法》中的强制性规定之前提下，法律允许公司及其股东对公司章程作出个性化设计，自由规范公司内部关系。
具体表现在以下三个方面：（一）对公司法规定进一步细化。
公司法对公司事项仅做了原则性规定，公司章程必须对这些原则规定予以细化，才能保证公司规范运作。
例如，《公司法》第12条关于公司经营范围的规定，第13条关于公司法定代表人的规定，第16条关于公司转投资和对外担保的规定，第45、46条关于董事任期、董事长、副董事长产生办法的规定，第49条关于董事会议事规则的规定，第52、71、118条关于监事会职工代表比例的规定，第170条关于会计师事务所之聘用与解聘的规定，第217条关于高级管理人员界定的规定，等等。
新《公司法》解读
新《公司法》解读公司股东权利、29检察风云 PROSECUTORIAL VIEW2024年第7期吸收《公司法司法解释（四）》轻微瑕疵且未对决议产生实质影响的除外内容，新增未被通知参加股东会会议的股东的撤销权的最长保护期（决议作出之日起一年内）及起算时间点（自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内）。
（七）异议股东回购请求权。
新《公司法》完善股权回购请求权，为中小股东对抗控股股东滥用股东权利的行为提供了解决路径。
明确有限公司控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；同时新增股份公司股东的回购请求权。
（八）股东代表诉讼权。
新《公司法》扩大股东代表诉讼范围。
将此范围扩充至公司全资子公司，当本公司以及全资子公司的董监高或者他人侵害公司利益，而公司怠于提起诉讼时，有限公司的任一股东、符合一定持股条件（连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份）的股份公司股东均有权向人民法院起诉，以维护公司利益。
股东义务和责任的变化有权利就有义务和责任，作为公司股东，应当根据出资协议、公司章程和法律、行政法规的规定履行相应义务并承担相应责任。
新《公司法》在股东义务和责任方面的修订着重体现在不得滥用股东权利和出资义务，有意加强对债权人利益的保护。
具体而言：（一）公司设立时相关责任承担。
新《公司法》吸收《公司法司法解释（三）》的相关内容，明确公司设立时的相关责任承担。
（二）不得滥用股东权利及不得利用关联关系损害公司利益。
新《公司法》新增横向公司人格否认制度。
明确股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任之规定。
首次通过法律的形式明确股东利用关联公司逃避债务严重损害债权人利益的，所有关联公司均应对债务承担连带责任，进一步保障了债权人的合法权益。
保留现行《公司法》中“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
公司章程的解读
企业内部章程系列公司章程的解读（标准、完整、实用、可修改）编号：FS-QG-14516公司章程的解读Interpretation of the Articles of Association说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。
公司章程解读【1】一、公司章程的概念与特征(一)公司章程的概念公司章程，被形象地称为“公司宪法”，它对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，是公司组织及行动的基本准则。
公司章程的概念有形式意义和实质意义之分。
形式意义的公司章程，是指关于公司组织和公司行为的基本规则的书面文件。
实质意义的公司章程，则是指对公司及其成员具有拘束力的关于公司组织和行为的自治规则。
(二)公司章程的特征二、公司章程的作用(1)公司章程是公司设立的要件之一。
(2)公司章程是全面指导公司行为、活动的基本规范。
(3)公司章程是公司向其成员表明信用并向外表明商誉的证明。
(4)公司章程构成对政府的书面保证，成为政府对公司进行管理的重要依据。
三、公司章程的内容大陆法系国家一般将公司章程记载事项区分为必要记载事项和任意记载事项。
根据我国《公司法》相关规定，可以将公司章程的内容分为:绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。
四、公司章程的制定与修改(一)公司章程的制定《公司法》第61条规定，一人有限责任公司章程由股东制定。
第66条规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
对于发起设立股份有限公司的，由全体发起人共同制定公司章程，对于募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制定的公司章程需要经由其他认股人参加的创立大会确认才能有效。
(二)公司章程的修改公司章程的修改也称公司章程的变更，是指在公司章程登记生效后，增加、删减或改变公司章程内容的行为。
有限公司章程解读【2】新《公司法》颁布实施，亮点之一就是大大提升了公司章程的地位和作用，有人把公司章程形容为“企业的宪法”，说明其在公司法和公司里的地位十分显赫。
站在律师实务的角度对新《公司法》52条的新理解
站在律师实务的角度对新《公司法》52条的新理解全文共四篇示例，供您参考第一篇示例：在律师实务领域，新《公司法》第52条作为公司法律制度中的重要内容，对于公司治理和股东权益保护等方面具有重要意义。
下面将从律师实务的角度出发，对新《公司法》52条进行解读和新理解。
我们要了解新《公司法》第52条的主要内容。
新《公司法》第52条规定了公司股东会议的召集程序和要求。
根据该条款，公司董事会应当根据公司法、章程的规定，召集股东会议，并将会议决议报告政府主管部门登记。
对于股东提出召集股东会议的要求，董事会应当于收到要求之日起15日内召开会议，并且会议的召集通知应当提前30日通知股东。
这一条款对于公司内部治理机制和股东权益保护具有重要意义。
站在律师实务的角度，对新《公司法》第52条的新理解包括以下几个方面：新《公司法》第52条对董事会召集股东会议的程序作出了明确规定，强化了公司内部治理的合法性和规范性。
在律师实务中，我们可以通过解读该条款，向客户解释公司董事会在召集股东会议时的程序要求，帮助客户建立规范的公司治理制度，避免可能出现的法律风险。
新《公司法》第52条对于股东提出召集股东会议的要求也作出了明确规定。
这一规定强化了股东的参与权和监督权，有利于保护小股东的权益。
在律师实务中，我们可以向小股东解释他们在公司事务中的权利和义务，帮助他们更好地维护自身的合法权益。
新《公司法》第52条对会议的通知程序也作出了具体规定，要求董事会提前30日通知股东会议。
这一规定有利于保障股东的知情权，避免信息不对称对股东利益造成损害。
在律师实务中，我们可以通过解读该条款，指导董事会合理制定通知程序，避免可能的纠纷和法律风险。
新《公司法》第52条作为公司法律制度的重要内容，对公司内部治理和股东权益保护具有重要意义。
站在律师实务的角度，我们应当深刻理解和把握新《公司法》第52条的规定，帮助客户建立规范的公司治理制度，保护股东的合法权益，维护公司的稳定和良好运营。
最新公司章程授权性规定
最新公司章程授权性规定最新公司章程授权性规定一、《公司法》对有限责任公司的章程和公司行为的授权性规定2005年修订的《公司法》对有限责任公司的章程和公司行为的授权性安排集中体现在以下方面：(1)《公司法》第25条赋予公司在章程中规定股东会会议认为需要规定的其他事项的权力。
(2)《公司法》第35条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
”由于，公司法允许股东在先缴付20%的资本时就可成立公司，在全部资本缴付完毕前，公司分红应当按照实缴的出资比例进行，优先认缴资本也是一样。
但允许公司全体股东另作约定以体现公司自治，没有另作约定的，按公司法的规定执行(3)《公司法》第38条规定确认当股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，由全体股东在决定文件上签名、盖章。
这是出于对公司提高效率的便宜安排。
(4)《公司法》第42条规定，召开股东会会议应当于会议召开15日以前通知全体股东;但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
规定法定会议的通知时间为15日，但是章程另有规定的，按规定安排，全体股东一致同意时可随时召开会议，以解决公司紧迫的问题。
(5)《公司法》第43条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程可另外作出规定。
(6)《公司法》第44条规定股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
(7)《公司法》第 45 条规定有限公司董事会中的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
这里，考虑到虽然通常情况下，董事长、副董事长可能由董事会选举产生，但国有独资公司的董事长和副董事长公司法规定由国有资产监督管理机构直接任命，公司章程可能规定董事长和副董事长由股东会选举产生。
(8)《公司法》第46条规定董事的任期由公司章程规定，但最长不超过 3 年。
新《公司法》关于公司章程规定的变化
新《公司法》关于公司章程规定的变化首先，新《公司法》对公司章程的合法性做出了明确规定。
根据新《公司法》，公司章程是公司的内部管理制度，具有法律效力，并且在公司成立之日起生效。
这一规定明确了公司章程的法律性质，确保了公司章程的合法性。
此前，因为缺乏对公司章程法律地位的明确规定，导致一些公司章程存在法律效力上的争议，新《公司法》的修订填补了这一空白。
其次，新《公司法》对公司章程的内容做出了详细规定。
根据新《公司法》，公司章程应当包括公司的名称、注册地址、经营范围、股东资格要求、权益分配、公司治理结构等重要内容，并且将对这些内容的规定作为公司章程的必备内容进行了明确。
对于公司章程中没有明确规定的事项，可以根据法律规定和公司股东会的决议进行约定。
这一规定保证了公司章程的全面性和权威性，避免了公司章程的不完整或模糊性。
此外，新《公司法》还增加了一些新的公司章程内容。
例如，根据新《公司法》，公司章程还应当包括公司的董事会设立、职权、召集和决策程序，以及股东会的召开、表决和决定方式等内容。
这一规定进一步明确了公司章程需要规定的内容，有利于提高公司治理的规范性和透明度。
另外，新《公司法》对公司章程的变更程序做出了一些调整。
根据新《公司法》，公司章程的变更需要经过公司股东会的决议，并且决议应当经过全体股东2/3以上的同意。
此外，在公司章程变更中还应当遵循公开、公正、公平、公认的原则，保护各方权益。
这一规定增加了对公司章程变更程序的约束和规范，防止了不当变更对投资者权益造成的损害。
最后，新《公司法》对违反公司章程的后果作出了明确规定。
根据新《公司法》，违反公司章程的行为应当承担相应的法律责任，并且公司章程中对违反公司章程行为所产生的效果进行了约定。
这一规定明确了因违反公司章程所产生的法律后果，有利于维护公司章程的权威性和执行力。
综上所述，新《公司法》关于公司章程规定的变化包括对公司章程的法律地位、内容、变更程序以及违反公司章程的后果进行了明确规定。
2014年3月1日开始实施的新公司法
解读2014年3月1日起开始施行的新公司法2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。
全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。
《中华人民共和国公司法》有12处修改：(一)删去第七条第二款中的“实收资本”。
(二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
(三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
”(四)删去第二十七条第三款。
(五)删去第二十九条。
(六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等CYE文件，申请设立登记。
”(七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
(八)删去第五十九条第一款。
(九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。
(十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
”第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
”(十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
”第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
2024年新《公司法》重点解读--上精选全文
编制资产负债表
公告并通知债权人
二公司股东的出资责任
股东的出资形式-股权/债权出资的法定化· 第48条，股东可用于出资的非货币资产，应当可以用货币估价并可以依法转让
货币
新《公司法》框架下的资本充实原则
抽逃出资条款 53/107
瑕疵出资条款 50/51/52/107
· 修正，小修，部分条文修改，主要制度不变· 修订，大修，规则的重大调整/全面修改
第二次修订·20240701生效·公司资本制度变革3.0
2005.10第三次修正 ·20140301生效
2023.12第四次修正·20181026生效
第一次修订·20060101生效·公司资本制度变革1.0
·取消溢价发行报国务院批准 ·公司资本制度变革2.0 ·完善公司回购制度
股份公司首期实缴
募集设立
35%
股份公司的授权资本制-授权边界及程序·授权例外，以非现金支付方式支付股款的应当经股东会决议
2/3决·第153条，授权董事会决定发行新股的，董事会决议应经全体 董事三分之二以上通过
·第152条，公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过 已发行股份百分之五十的股份
当年利润第210条
3)任意公积金
2 )法定公积金
, 股份有限公司按股东所持有的股份比例分配利润， 公 司章程 另有规定的除外 违规 ·弥补亏损和提取法定公积金前分配的， 股东应将违规分配的利润退还公司·给公司造成损失的，股东及负有责任的 董监高应承担赔偿责任
比例分配利润的除外
212条六个月内实施
, 抽逃出资，53条/107条，股东 抽逃出资的，负有责任的董监 高应承担连带赔偿责任
2024年新《公司法》亮点解读
一
公司法修订历程
一、公司法修订历程
我国公司法自1993年出台，历经两次全面修订与四次修正，分别是：
时间
性质
内容
1999年
修正
根据国企改革的规则进行修改
2004年
修正
为适应企业发行股份市场化进行的修改
2005年
全面修订
鼓励投资设立公司，放松资本管制
2013年ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
修正
配合公司登记制度改革进一步放松资本管制
修订后的公司法吸收了2013年《 国务院关于开展优先股试点的指 导意见》以及《上市公司章程指 引》的规定，正式引入类别股。
十、引入授权资本制
其二，新法明确了公司章程应载明的类别股 相关内容，包括类别股股东的股份数及其权 利和义务，类别股分配利润或剩余财产的顺 序、表决权数、转让限制、保护中小股东权 益的措施。
修订后的公司法吸收《民法典 》第一百五十二条的规定，新 增股东行使决议撤销权一年除 斥期间的规定，实现了民商事 法律规定之间的有效衔接。
七、完善公司决议撤销、不成立制度
决议不成立情形
修订后的公司法吸收《公司法司法解释四》第五条的规定，在法律层面明确规定决议不成立的四种情 形，较之司法解释的规定，新法采取有限列举的方式，删除了“导致决议不成立的其他情形”这一兜 底条款，同时进行了条文表述的优化。
增设审计委员会的作 用
新法增设审计委员会的规定， 有助于在公司治理中监事会制 度严重失位的情况下，对董事 会形成监督和制约。
十
引入授权资本制
十、引入授权资本制
新公司法规定公司的全部股份根据公司章程的规定择一采用面 额股或无面额股。
采用面额股的，每一股金额相等，面额股股票的发行价格不得 低于票面金额，发行面额股的每股金额应在公司章程中载明。
新公司法章程
新公司法章程一、股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
三、股东应当在公司章程上签名、盖章。
四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。
《有限责任公司章程》参考格式有限责任公司章程(参考格式)第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所第三条公司名称：某某某某某第四条住所：。
第三章公司经营范围第五条公司经营范围：(注：根据实际情况具体填写。
)第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本：万元人民币。
第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称认缴情况设立(截止变更登记日)时实际缴付、分期缴付、出资数额、出资时间、出资方式、出资数额、出资时间、出资方式、出资数额、出资时间、出资方式合计其中货币出资(注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。
全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。
请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。
一人有限公司应当一次足额缴纳出资额)第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;(四)审议批准监事会或监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)其他职权。
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新《公司法》有限公司章程规定解读
新《公司法》颁布实施，亮点之一就是大大提升了公司章程的地位和作用，有人把公司章程形容为“企业的宪法”，说明其在公司法和公司里的地位十分显赫。
如何制定公司章程，是公司投资者和经营管理者十分关心的。
笔者也常被问及公司章程的问题：如能否在公司章程中规定股权不得转让或者不得继承？能否在公司章程里约定分配比例与投资比例不一致？或者能否在公司章程里约定由经理担任法定代表人？
以前，这些问题的答案都是否定的，如果在公司章程有这样的规定，也是无效的。
新《公司法》实施后，将这些问题的决定权全交给了公司章程。
《公司法》赋予公司章程类似的特权还有很多，对此，那些渴望在市场大海中迎浪搏击的企业家觉得手脚松绑了，甚至觉得新《公司法》的这些规定就是专门为他们制定的。
确实，新《公司法》给予了公司章程更大的自由发挥空间，其实也就是给了公司投资者、公司管理者更宽松、更自由的经营运作平台，法律法规管的范围小了，自由运作的面宽了，更有利于公司自由健康的发展、壮大。
下面，笔者对有限公司章程尝试作一些解读，以与大家分享：
解读一：公司章程是公司的纲领性文件，具有法律约束力
新《公司法》第11条规定，设立公司必须依法制定公司章程。
对公司、股东、董事、监事、高管人员具有约束力。
第23条规定，设立有限公司应当具备下列条件，其中第三个条件就是股东共同制定公司章
程。
第44条规定：股东会会议修改公司章程，必须经代表三分之二经上表决权的股东通过。
这三个条文明确告诉我们：公司章程的地位和作用，是非常特殊的。
制定公司章程是公司成立与否的必要条件之一，没有制定公司章程，公司就无法设立；公司章程一旦制定，股东需要在章程上签字确认，章程便具有法律上的约束力，公司的投资者和公司的管理者要受其约束，不得跨越章程规定的界限，否则，违反者就要承担相应的民事法律责任。
公司章程制定后，若需要对其修订，必须经过有表决权的绝大多数股东通过，严格的修改程序也体现了公司章程的权威性和稳定性特质。
据笔者统计，在新《公司法》219条中，涉及有限公司的条文有149条，其中有36条涉及公司章程。
从条文内容来看，公司设立、组织机构、股权转让、公司财务、公司并购和解散等各个方面均涉及公司章程。
解读二：公司章程七项规定动作缺一不可
根据新《公司法》第25条之规定，有限公司章程必须载明下列七个事项，这里不妨称之为章程的七项规定动作：
一公司名称和住所
公司名称应当在设立之前向当地工商部门查名并进行预先核准登记，该名称可以保留六个月。
住所地的确定要提供房产证或者租赁合同。
二公司经营范围
新公司法规定，公司的经营范围除了需要依法经过批准的项目外，其他的经营范围都可以由公司章程自行规定。
同时，如果公司因发展需要，要从事章程规定的经营范围之外的项目，还可以修改公司章程，改
变经营范围，然后到工商机关办理变更登记。
三公司注册资本
新公司法对有限公司的注册资本门槛作了大幅调整，在公司章程里记载公司注册资本时，不得低于公司法规定的最低标准。
四股东的姓名或者名称
五股东的出资方式、出资额和出资时间
新公司法允许公司章程在股东出资方式、出资时间等等方面做出全新的、灵活的规定。
六公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
公司的机构包括股东会、董事会、监事会、经营管理机构等。
这些机构及其人员的产生办法、职权、议事规则，都应当在章程里作出明确规定。
其中有些规定是公司法有强制规定的，如公司法第49条规定：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
同条第三款规定，董事会决议的表决，实行一人一票。
笔者曾多次被问及，能不能董事长在董事会里有一票否决权，或者能不能规定当全体董事投票一半对一半时，规定由董事长作出决定性的一票。
从公司法的规定可以看出，这是不允许的。
七公司法定代表人
章程可以从董事长、执行董事或者经理中确定其中一人担任公司的法定代表人。
不难看出，这七个方面的内容其实是处理公司投资者关系、公司与投资者关系及公司与管理者关系的重要准则。
规定动作意味着这七项内
进行投资组合。
正是根据这一规定，我们曾协助一个项目合作的顺利实施，确定我方的利益得到保障。
股东会会议表决权：公司法规定股东表决按出资比例行使表决权。
但公司章程另有规定的除外。
这一规定，意味着今后会出现一股或者几股拥有特别表决权的情形出现。
股权转让和继承：公司法详细规定了公司股权转让的情况，出允许股权继承。
但同时规定，公司章程另有规定的除外。
这说明，公司章程可以规定股权是否可以转让及转让的条件，也有权决定公司股权不可以继承。
很多公司比较关心公司股东或者股权的稳定，这也是有限公司人合的特征之一。
尤其是那些管理层持股的公司，有的担心外来资金的恶意收购，有的担心管理层变动后股权不能及时变更从而失去激励作用。
现在，有了公司法赋予公司章程的这几个特权，投资者可以在设立公司之初，就根据自己公司的特殊需要，就股权转让或者继承问题设计出符合股东意愿的规定来，法律是保护这样的规定的。
经理的职权：公司法规定了经理的八项职权，同时规定，公司章程对经理职权另有规定，从其规定。
第二个方面，公司法干脆放权，直接规定一些事项由公司章程来规定：
1、公司向其他企业投资或者提供担保及其限额，根据公司章程规定，由董事会或者股东会决议，并不得超过公司章程规定的限额。
2、股东会议的定期会议按公司规定进行，通知时间公司章程规定
可以不同于公司法的规定(提前十五日通知)，而议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。
3、公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不超过三年。
4、董事会、监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。
新《公司法》实施,公司章程的完备性、规范性、特殊性越来越重要，现有公司应早日按新《公司法》的要求修改完善公司章程，新设立公司也应当认真研究《公司法》对公司章程规定动作和自选动作的规定，设计出一个适用自身需要的公司章程来。
（转引自Lawdoor的博客，供各位创业者朋友共享。
）。