太龙照明：董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明
上市公司重大资产重组 新规
上市公司重大资产重组新规摘要：1.背景介绍2.《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容3.科创板上市公司重大资产重组特别规定4.结论正文：一、背景介绍在全面实行股票发行注册制的背景下，中国证监会于2023 年2 月17 日发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）及相关配套证券期货适用意见、监管指引。
这一举措旨在规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益。
二、《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容《上市公司重大资产重组管理办法》由中国证券监督管理委员会于2014 年10 月23 日发布，并于2014 年11 月23 日起施行。
2019 年10 月18 日，证监会发布了《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》。
本次修订对上市公司重大资产重组的认定标准、发行定价、信息披露要求及审核流程等内容进行了修订，从而使重组交易更加规范、高效。
三、科创板上市公司重大资产重组特别规定为落实科创板上市公司（以下简称科创公司）并购重组注册制试点改革要求，建立高效的并购重组制度，规范科创公司并购重组行为，证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《特别规定》）。
《特别规定》突出科创板制度的包容性和适应性，对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。
四、结论综上所述，本次修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和《科创板上市公司重大资产重组特别规定》有助于提高上市公司重大资产重组的效率和规范性，保护投资者权益，促进市场秩序和实体经济发展。
太龙照明：天风证券股份有限公司关于公司重大资产重组中有偿聘请第三方行为的核查意见
天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产重组中有偿聘请第三方行为的核查意见太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式收购全芯科电子技术（深圳）有限公司、Upkeen Global Investments Limited和Fast Achieve Ventures Limited的100%股权，从而实现间接控制博思达科技（香港）有限公司、芯星电子（香港）有限公司的100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）接受太龙照明委托，作为本次交易的独立财务顾问。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本独立财务顾问就本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本次交易天风证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构所等该类项目依法需聘请的证券服务机构外，并不存在有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产重组中有偿聘请第三方行为的核查意见》之签章页）项目主办人：徐建豪艾才春天风证券股份有限公司年月日。
太龙照明：关于会计政策变更的公告
证券代码：300650 证券简称：太龙照明公告编号：2020-013太龙（福建）商业照明股份有限公司关于会计政策变更的公告太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：一、本次会计政策变更概述1、会计政策变更原因（1）财务报表格式调整2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）（以下简称“财会[2019]16 号文”），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16 号文及其附件要求对合并财务报表项目进行相应调整。
根据财会[2019]16 号文的相关规定，公司属于已执行新金融准则的企业，应当结合财会[2019]16 号文的要求，对合并财务报表项目进行相应调整。
（2）会计准则修订2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—收入>的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），新准则规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2018 年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则，非上市企业自2021年1月1日起施行新收入准则。
2、变更前公司所采用的会计政策本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
3、变更后公司所采用的会计政策本次会计政策变更后，公司将执行财会[2019]16号及财会[2017]22号的相关规定。
上市公司重大事项公告
上市公司重大事项公告篇一：上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引附件上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及停复牌等相关行为，维护证券市场秩序，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。
第二条在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司，依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露、停复牌及其他相关行为，应当遵守《重组办法》、《内容与格式准则第26号》、《股票上市规则》以及本指引等规定。
上市公司依照《重组办法》筹划、实施发行股份购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露、停复牌及其他相关行为，参照本指引的规定执行。
第三条上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本指引的规定申请停复牌，召开投资者说明会。
－1－第四条上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项中的股票及其衍生品种停牌时间应当严格控制、审慎判断，采取有效措施防止出现长期停牌，不得滥用停牌措施或者无故拖延复牌时间。
上市公司股票及其衍生品种因筹划、实施重大资产重组事项长期无法复牌的，公司应当按照本指引的要求及时召开投资者说明会，向投资者解释说明停牌原因。
第五条上市公司股东、实际控制人以及其他交易各方应当及时主动向上市公司通报涉及公司重大资产重组的信息，保证信息真实、准确、完整，并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品种停复牌工作。
第六条上市公司股东、实际控制人及其他交易各方，以及上市公司的董事、监事、高级管理人员在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当履行保密义务，做好内幕信息知情人登记工作，及时制作或确认交易进程备忘录。
宏昌电子：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形的说明
宏昌电子材料股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形的说明
宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”或“宏昌电子”)拟通过发行股份的方式收购广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED)所合计持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司100.00%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
本公司现作出说明如下：
本次交易前36个月内，公司实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士，未有上市公司控制权变更的情形。
根据本次交易方案，经审慎判断，本次交易后，公司实际控制人仍为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士先生，公司实际控制人未发生变更。
公司董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2020年3月18日
1。
300650太龙照明：2020年度商誉减值测试报告
公司代码：300650 公司简称：太龙照明太龙（福建）商业照明股份有限公司2020年度商誉减值测试报告一、是否进行减值测试√是□否二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告√是□否三、是否存在减值迹象四、商誉分摊情况单位：元资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异□是√否五、商誉减值测试过程1、重要假设及其理由特殊假设1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、商誉相关资产组组合所在企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、商誉相关资产组组合所在企业在未来经营期内的管理层尽职，且按现有的整体战略和经营目标经营公司。
4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
6、假设所选择的同行业可比上市公司相关数据均是可靠和可以信赖的。
7、假设商誉相关资产组组合所在企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、评估范围仅以委托人提供的评估申报表为准，并假定所确定的与并购形成的商誉相关的资产范围合理。
9、本次评估假设委托人及商誉相关资产组组合所在企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
10、全芯科微电子科技（深圳）有限公司于2020年12月21日取得证书编号为GR202044204601的高新技术企业证书，享受税收优惠的期间为2020年12月21日起至2023年12月20日。
本次评估假设未来期间企业一直能够获得高新技术企业资格，采用15%的所得税税率进行预测。
11、根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第2号）对满足要求的小型微利企业，自2019年1月1日至2021年12月31日，对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
太龙照明：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
证券代码：300650 证券简称：太龙照明公告编号：2020-036
太龙（福建）商业照明股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚及整改情况的公告
太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所采取监管措施的情形。
特此公告。
太龙（福建）商业照明股份有限公司
董事会
2020年5月22日。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内上市公司重大资产重组管理办法第十二条根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上市公司在12个月内应遵守以下要求：1. 上市公司应该在发生重大资产重组前的12个月内进行资本运作咨询。
资本运作咨询包括但不限于财务评估、法律尽职调查、资产估值等。
通过资本运作咨询，上市公司能够全面了解重组事项的风险和潜在回报，确保重组方案的可行性和合规性。
2. 上市公司在12个月内应充分尊重股东的知情权和决策权。
在重大资产重组前，上市公司应及时披露重组事项的详细信息，包括但不限于重组方案、资产评估报告、法律意见书等。
股东可以根据这些信息对重大资产重组进行评估和决策，并行使其知情权和决策权。
3. 上市公司应积极履行信息披露义务。
在12个月内，上市公司需要按照法律法规的要求及时披露重大资产重组的进展情况、重组协议的签订情况、重组方案的修订情况等。
同时，上市公司还需要按照相关规定披露可能对公司经营状况和股东权益产生重大影响的其他事项。
4. 上市公司应与交易对方进行公正、合理的谈判，并签订明确的交易文件。
在12个月内，上市公司需要与交易对方充分沟通，明确各自的权益和义务，以确保交易的顺利进行。
交易文件应明确约定各方的权益、义务和违约责任等，以规范双方的行为。
5. 上市公司应严格履行停牌和复牌的程序。
在12个月内，上市公司在进行重大资产重组期间需要及时停牌，并确保停牌期间不进行内幕交易。
同时，在重组完成后，上市公司需要及时复牌，并按照相关规定进行后续的信息披露和业务运营。
6. 上市公司应主动履行监管部门的要求和要求。
在12个月内，上市公司需要主动配合监管部门的调查、核查等工作，提供真实、准确、完整的信息。
上市公司还应及时响应监管部门的要求，及时调整重组方案和措施，以确保重大资产重组符合监管政策和法律法规的要求。
综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上市公司在12个月内需要在重大资产重组的各个环节中遵守相关法律法规的要求，充分尊重股东的知情权和决策权，并及时履行信息披露和停复牌等程序。
中国证监会发布《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》
中国证监会发布《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2012.03.30•【分类】法规、规章解读正文中国证监会发布《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》3月30日，中国证监会召开新闻通气会，正式向社会公布证监会公告[2012]6号——《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（以下简称《上市公司监管指引第1号》）。
证监会有关部门负责人表示，《上市公司监管指引第1号》是针对上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形提出的监管要求。
上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开发行证券的情形，《监管指引》明确了监管要求：一是相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损；二是相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定；三是相关上市公司应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并做出特别风险提示；四是相关上市公司在实施重大资产重组时，应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并做出特别风险提示。
该负责人表示，今后，中国证监会将针对上市公司日常监管中发现的新问题、新情况，及时进行个案研判，再以“上市公司监管指引”的形式向社会公布，保持监管要求公开透明，便于市场解读和操作，同时以此指导日常监管工作，不断统一证监局和交易所的监管标准和尺度。
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文第一章总则第二条：本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条：任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条：上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条：为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条：任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条：中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。
第九条：鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
第二章重大资产重组的原则和标准第十一条：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定中国证券监督管理委员会公告[2008]14号为配合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的实施，进一步规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和完整性，我会制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，现予公告，请各上市公司、相关机构和个人遵照执行。
二〇〇八年四月十六日关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第一条上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。
重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。
董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。
重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
第二条上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。
交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
第三条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
中国证监会关于核准太龙（福建）商业照明股份有限公司首次公开发行股票的批复
中国证监会关于核准太龙（福建）商业照明股份有限公司首次公开发行股票的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2017.04.07
•【文号】证监许可〔2017〕476号
•【施行日期】2017.04.07
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
关于核准太龙（福建）商业照明股份有限公司首次公开发行
股票的批复
证监许可〔2017〕476号太龙（福建）商业照明股份有限公司：
你公司报送的《太龙（福建）商业照明股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》（太龙字〔2015〕17号）及相关文件收悉。
根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第123号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司公开发行新股不超过15,787,000股。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送我会的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。
中国证监会2017年4月7日。
太龙照明：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
太龙（福建）商业照明股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明鉴于太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”、“公司”）拟以支付现金方式收购全芯科电子技术（深圳）有限公司、Upkeen Global Investments Limited和Fast Achieve Ventures Limited的100%股权（以下简称“本次交易”）可能引起太龙照明的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，太龙照明与交易对方对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：1、交易双方初次接触时，太龙照明即告知交易对方须对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围；3、太龙照明和相关中介机构提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；4、太龙照明分别聘请了独立财务顾问、法律顾问及审计机构等中介机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。
根据《保密协议》的规定，各方应严格保密相关资料，除为本次交易目的而向其他合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露外，不得向任何第三方披露任何保密材料。
上述中介机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。
太龙照明和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。
特此说明。
太龙（福建）商业照明股份有限公司董事会2020年5月22日。
中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定
中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2012.11.06•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2012〕33号•【施行日期】2012.12.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2012〕33号现公布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，自2012年12月17日起施行。
中国证监会2012年11月6日关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第一条为加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管，防控和打击内幕交易，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政许可法》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，制定本规定。
第二条上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构等重大资产重组相关主体，应当严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，增强保密意识。
第三条上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。
如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。
上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。
第四条上市公司应当在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向证券交易所申请股票停牌，真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信息披露，充分揭示风险。
主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同
主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2018.03.27•【文号】主板信息披露业务备忘录第13号•【施行日期】2018.03.27•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同（深圳证券交易所公司管理部2018年3月27日制定）第一条为进一步规范上市公司与日常经营活动相关合同的信息披露，提高上市公司的信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《股票上市规则》等相关规定，制定本备忘录。
第二条上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、提供劳务等与日常经营相关的重大合同（以下简称“重大合同”），达到下列标准之一的，应及时报告本所并公告：（一）上市公司采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；（二）上市公司销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；（三）上市公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生较大影响的合同。
第三条上市公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应包含合同重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对上市公司的影响、合同的审议程序等事项。
上市公司披露重大合同涉及新业务、新技术、新模式、新产品或其他市场关注度较高的事项的，还应当披露进入新领域的原因及可行性论证情况。
第四条上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或合同履行预计产生的收入达到本备忘录第二条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的主要内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项进行风险提示。
逐条解读证监会上市公司重大资产重组新规
逐条解读证监会上市公司重大资产重组新规（上）编者按：证监会发布上市公司重大资产重组新规，在此逐条解读。
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：【笔记】凡是做重大资产重组出身的酗伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。
原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。
因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。
“(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;“(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;“(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;“(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;“(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;“(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;【笔记】原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。
网宿科技：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的说明
网宿科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的说明网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉兴知而新投资管理合伙企业（有限合伙）、北海市三诺创业投资有限公司及青岛正勤康大创业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的创而新（北京）教育科技有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎论证，董事会认为：一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，公司将聘请与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性的评估机构。
目前，标的资产的审计工作正在进行中。
标的资产交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估报告结果为依据确定。
不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司5%以上股份的主要股东为陈宝珍女士和刘成彦先生。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易各方持有的上市公司股份也不会超过5%。
本次交易有利于公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构和财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易不会新增关联交易，也不涉及同业竞争，不会影响公司的独立性。
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太龙（福建）商业照明股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”、“公司”）拟以支付现金方式收购全芯科电子技术（深圳）有限公司、Upkeen Global Investments Limited和Fast Achieve Ventures Limited的100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条所规定的的重组上市，理由如下：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生
变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
太龙（福建）商业照明股份有限公司
董事会
2020年5月22日。