分公司治理

分公司治理：诸侯如何分治？
设立分支机构是公司战略发展的必然选择
一个企业发展的一定阶段，无论出于占领市场、接近原料产地、接近劳动力市场，必然要设立分支机构。

分支机构有各种类型，按照法律形态，可分为：子公司、分公司、办事处（办事机构没有经营权利）；按照功能模块，可分为：销售公司、制造公司、综合性公司；按照控制关系，可分为：独资公司、合资控股公司、联营公司。

企业不同的发展阶段，设立分支机构的目的、管理分支机构的效果都是为了使股东财富最大化。

从理论意义上讲，公司管理的目的是使股东财富最大化，股东财富的理论依据衡量标准是公司未来现金流量的净现值。

这个衡量标准科学但不现实，现实的衡量依据是资本市场上的股票价格。

因此在一个相对完善的资本市场里，公司的一切表现都可以通过股票价格的变化反映出来，所以，GE公司可以一年进行上百宗的公司购并和转手交易。

而对于中小企业尤其是对于中国的中小企业来讲，分支机构的建立或者撤销还是停留较直观的效益层面上。

分公司和子公司只是法律意义上的区别，管理的核心和法律没有直接的联系。

如惠普公司亚太区总部由三个法律主体的公司，但其内部管理方面却是按照产品系列进行（如图所示）。

子公司是有独立法人地位的机构，母公司以出资额对其负有限责任；分公司没有独立的法人地位，母公司对分公司的行为负连带责任。

对于一个快速发展的企业，往往通过收购全部或部分公司的股权而成为这些机构的控制者，特别是需要那些现存公司的销售渠道、技术、设备、人员时，为了迅速扩大规模，通过相对控股的方式可起到资产膨胀的杠杆作用。

诸侯割据——分支机构容易出现的问题
当分支机构的功能简单、数量不多时，比较容易控制。

随着分支机构的规模扩大，功能的日益复杂化，管理层次相应增加，管理跨度增大，管理当局只能通过内部管理机构对经营活动进行间接指挥和控制。

这样，无论是分公司还是子公司，在管理上会出现一系列问题。

归纳一下，主要有以下六个方面：
1、分支机构的目标与公司的总体目标相偏离。

分支机构的设立是为了实现公司的整体目标，但
作为一个经营个体，也有自身的目标，当自身目标与公司目标产生冲突时，如何使分支机构的目标服从公司的整体目标；
2、市场信息、销售渠道、客户成为个人的无形资产。

特别是销售型分支机构，客户分布的区域
远离公司总部，在中国“只认个人，不认公司”的商业气氛比较浓厚的行业，分支机构的关键人员很容易把客户据为己有，这些人员的离开会导致客户的流失，对整个公司造成极不利的影响；
3、产品和服务不能保持统一的标准，有碍于公司统一品牌的建立和巩固；
4、资产的分布区域较广，资产的使用效率、资产流失的可能性很高，尤其是货币资金闲置浪费、
挪用、流失的可能性很高；
5、分支机构的财务报表不实，生产报告、市场报告流于形式，公司总部赖以决策的财务信息、
生产信息和市场信息不能及时准确地传递到总部；
6、分支机构之间，分支机构与总部之间，资源不能共享，并存在恶性竞争情况。

在做关于集团公司及其子公司的咨询案例中，我认为：在总部与分支机构之间建立适当的集分权关系，合适的集团组织架构，有效的财务控制，强有力的内部审计，有效的激励约束机制，是中小企业集团控制分支机构的有效方法。

一、建立总部和分支机构适度的集、分权制度
对分支机构加强控制，必须首先从权力的划分谈起。

从控制的程度来讲，对分支机构的控制有两大类：集权控制和分权控制，过渡的集权，会扼杀分支机构的积极性和创造了，完全放权很难保持总部与分支机构战略方面的一致性，形成诸侯割据，各自为战的状况。

因此，单纯的集权和分权都不是最佳的选择，还要从职能上进一步细分。

根据不同职能的特点和对公司发展的重要性，对公司不同的职能采取的集分权程度应有所不同。

下面将公司的主要业务活动的控制方法做一简要叙述。

公司战略管理公司战略决定公司的发展方向，天经地义要由公司总部进行规划。

尤其对于发展阶段的公司，在掌握相对充分资料的情况下，公司战略由核心层成员制定。

在这里需要强调的是，随着公司规模的扩大，制定战略的过程会越来越复杂。

公司总部会对分支机构经理的意见越来越重视，甚至成立一个包括分支机构经理在内的战略委员会。

无论战略委员会成员构成如何，制定战略这一职能都应该由总部控制。

公司品牌管理公司的品牌形象属于公司成功关键要素，应该统一管理，包括统一的公司形象广告设计，统一的公司形象设计，各分支机构的办公室、生产基地的外观和布局都要保持统一性。

产品品牌管理产品品牌形象也应保持在个区域的一致性，统一制定价格、销售政策，促销活动。

统一制定政策和对不同的区域和消费群体保持政策的灵活性并不矛盾，保持相对的灵活性也是非常有必要。

成功的公司产品不会因销售区域的不同，价格差异很大，比如麦当劳在全球的售价几乎没有区别。

对于中小企业来讲，公司的品牌还不够巩固，为了扩大销售，对于不同区域价格的制定也要保持一定的弹性。

市场研究职能市场研究包括市场信息收集、分析，在这方面，公司总部和分支机构应实行专业化分工，互相配合。

分支机构更接近市场，获得的是信息是一手资料，但看到的只是局部信息；公司总部侧重于对市场进行宏观研究，综合分析各地市场信息。

比如对大客户销售研究方面，更需要公司总部统一协调和全面考虑公司的各种服务和产品。

投资管理主要指新业务、新产品的投资，包括分支机构的设立、收购、撤销以及由此引起的固定资产的建设和采购，应由总部进行统一管理，超过一定限额的经营性和非经营性固定资产由总部审批；当公司发展到一定规模，可以授予中心地区子公司一定的投资权。

GE、IBM如此大规模的跨国企业的投资权也是由总部统一管理。

资金管理由公司总部统一管理。

对于快速发展阶段的企业集团，资金短缺往往是阻碍公司发展的最大问题，尤其对于中国的中小企业集团，融资的渠道很有限，企业的扩张主要靠内部积
累和商业信用。

总部统一管理资金，可以避免分支机构账户资金闲置，降低资金流失的可能性，提高资金的使用效率，便于统一规划，能够支持统一采购、统一投资策略，形成规模效益。

以上几个方面是公司经营管理的主要活动，决定具体职能的集分权时，还要考虑到公司的实际情况，如有些公司把采购作为集权职能。

二、双重汇报的组织结构有利于对分支机构进行控制
组织结构是战略实施的保障之一，也是对分支机构管理控制的重要工具。

对于处于发展中的中小规模的企业集团，可以借鉴矩阵式组织结构的思想对公司总部和分支机构的组织架构进行改组。

除职能部门以外，对产品或服务设立事业部，相应的，各分支机构也按照同样的思路进行设计。

分支机构的各部门除了向分支机构汇报外，还要向总部相对应的事业部汇报。

这种结构对公司员工的素质要求较高，容易出现协调性方面的问题。

矩阵式组织结构，除了传统的好处外，可以加强总部和分支机构之间的联系、对分支机构的业务控制。

目前国内外著名公司多采用这种组织结构模式，甚至三维式管理模式。

三、加强财务控制
财务控制是总部对分支机构的重要控制手段。

对于非独立核算的分公司的财务控制相对简单，因为所有生产、销售等主要经营活动的核算都在总部进行，资金也直接由总部的账户流进流出。

对于独立核算的分支机构，财务控制的方法较重要，有助于维护公司资产的安全完整、决策数据的真实准确，效果也比较明显。

1．组织结构上保持分支机构财务部门的相对独立性，对分支机构的财务部采取直线领导，包括业务指导、人员任免和绩效考核。

2．会计政策由总部统一制定。

会计政策是公司核算经营业绩、管理资产的方法依据，必须由集团统一制定，保持会计政策的一致性和稳定性。

特别是影响损益的重大因素，如销售收入的确认方法，存货的计价方法，各项准备金的计提方法和计提比例，固定资产计提折旧的方法等等。

统一制定以上政策，能够保证各分公司经营业绩的可比性，也便于总公司对各分支机
构经营业绩的了解。

除了经营业绩外，公司总部也应该制定统一的资产和负债的确认和衡量的政策。

这样，公司分支机构的资产和营业状况的真实性才有保障的前提。

3．货币资金的集中管理。

资金是企业的血液，是流动性最强的资产，流动性强的特点决定了它的重要性，也是最容易流失的资产。

为了加强资金的安全性和使用效益，需要对资金统一调拨使用。

资金相对充裕的跨国企业集团对于资金统一管理的目的是为了解决统一支付和外汇风险，发挥资金的规模效益。

对中国的中小企业集团来讲，资金的统一规划的侧重点应该在于资金的规模效益和资金的安全完整性方面。

建立严格的资金预算制度是保证资金语序调拨使用的必要前提。

首先要建立年度资金预算，在年度资金预算的基础上按月编制滚动预算，并将预算的准确性作为考核分支机构经理的一项指标。

这样，公司总部才能对于集团的资金进行有序调拨。

另外，要建立对货币资金的支出制定严格的控制制度。

可以设置两个账户，基本账户用于发放员工工资和维持日常费用开支，风公司经理按照正常的授权可以签批；结算账户用于业务款项的结算，所有的资金入账进入这个账户，而对于资金出帐，必须经过总部的特殊授权。

4．应收帐款的管理。

对于销售性质的分支机构，一定要严格执行总部统一规定的赊销政策，对于金额超过一定范围的赊销，要由公司总部批准才能执行，销售折扣政策也是如此。

销售退回属于销售环节的一种偶然现象，要将这种现象降到最低程度，对客观条件下造成的商品损坏而导致的商品退货，应查明其理由是否合理、计算是否正确。

四、强有力的内部审计制度
从一定角度讲，内部审计对企业集团的内部控制系统的建立和运行的监督和鉴定更有效。

内部审计的职能不仅是财务审计，还包括业务审计、特殊项目审计。

如果说外部审计注重财务报表项目的真实性和公允性的话，从一定意义上讲，内部审计更注重业务审计和内部控制制度审计。

国际著名的通用电气公司有上千名经验丰富的内部审计人员，这些内审人员集中在美国总部和全球各区域总部，全年不停地在各分支机构审计，监督着这个有20万员工、1300亿美元营业额和2000亿美元资产的庞大商业帝国的运转。

内部审计部门由公司总部统一领导，直接向公司董事会报告，从地位上给予内部审计部门一个权力保障。

审计部门的规模是公司的规模和业务复杂程度而定。

内部审计人员由经验丰富的员工组成，不仅有财务审计人员，还要有由技术背景和懂得市场的人员组成。

每个审计项目都要有由这几类人员搭配组成。

除了常规审计即年度例行审计之外，非常规审计应该是内部审计部门最重要的工作。

从控制的性质来看，年度审计是一种事后审计，对分支机构一段时期的经营状况做出评价，并为以后经营活动的改进提出建议。

非常规审计主要指非定期的内部控制审计，特殊项目审计。

内部审计的审计内容主要包括：
1、对集团所编制的预算执行情况和决算进行审计监督；
2、对年度财务报告的真实性进行审计和评价；
3、对集团内部控制系统的合理性、科学性和可行性进行分析和评价，并提出完善和改进建议；
4、格局在其他审计工作中掌握的或其他方提供的线索，经批准后，对集团内违规问题进行专题
审计；
5、对材料采购渠道、价格的合理性进行审计；
6、对基建项目进行项目审计；
7、对关键岗位的职能目标责任的完成情况进行审计。

中小规模的企业集团，如果没有能力培养一批经验丰富的内部审计人员，可以把内部审计业务外包给内部审计经验丰富的会计师事务所。

五、建立科学的激励约束机制
科学的激励约束机制是对分支机构控制的一种有效手段。

一套有效的激励约束机制包括建立一套合理的考核指标、考核办法，有市场竞争力的薪酬体系，以及清晰的员工职业发展道路。

绩效考核的结果应该和薪筹、员工的职业发展挂钩。

集团公司的激励约束制度在原则上应当保持一致，包括对总部的员工和各分支机构的员工。

绩效考核可以作为对分支机构的约束工具。

对分支机构的约束很大程度上是基于对分支机构经理的约束。

在对分支经理设定考核指标时，经营业绩指标是很重要的组成部分，但还应当包
括其他的诸如能力指标和态度指标。

业绩指标包括财务类指标和非财务类指标。

对于子公司来讲，财务类指标可以是净资产收益率、营业利润等指标；对于分公司，财务类指标可以为投资收益率、销售额、营业利润、利润总额及资产管理效率指标。

非财务指标不易量化，需要具备健全的基础管理才可以进行统计，但这类指标往往是关系到公司长期发胀的活动，比如，市场占有率、产品和服务质量、顾客满意度、创新能力等。

必须参照考核标准才能进行考核。

考核标准的制定就是目标的制定，对分支机构设立目标的工作非常重要。

设定目标时要考虑可实现性和不容易实现性，这样才能激发分支机构经理的积极性。

态度和能力指标的考核主要是考评人的主观判断，对于分支机构经理的考核，笔者在此建议不要采用此类指标。

分支机构经理和员工的薪酬在整个集团要保持统一性。

在制定薪酬标准时，一方面要考虑公司本身的支付能力，更重要的是要考虑同行业薪筹水平，这样才能建立一套有竞争力的薪酬体系，吸引优秀的人才加入公司，防止骨干人员跳槽到竞争对手哪里。

在薪筹结构的设计方面，对于分支机构经理和销售人员、市场开发人员，变动部分的比例应该不低于固定部分。

所谓变动部分指和业绩相挂钩的那部分，严格按照绩效考核的结果和目标设定时的约定兑现。

为了更有效地激励和留住关键分支机构人员，变动薪筹的部分可以以股票或股权的形式发放，使分支机构管理人员的利益和公司的整体利益和长期利益保持一致。

除了物质激励以外，对分支机构员工的职业发展规划也是对他们进行激励的重要因素。

分支机构虽然远离总部，但员工所受的关注程度应该和总部员工一样。

职业规划是一种精神激励，使员工看到自己未来的发展路径，员工的去留就会处于一种理性的、可控的状态。

对于分支机构经理，除了正常的升迁调动外，在各分支机构之间轮换也不失为一种可选的控制方案。

对分支机构的控制管理是一个系统的问题，除了加强上述几方面的管理以外，还要培育强有力的企业文化，健全的内部管理制度和监控制度。

加强对分支机构管理和控制的同时，需要避免两个重要问题：管理层次太多，影响决策效率；制度过于僵化，丧失商业机会。