上市公司股权激励及员工持股计划

上市公司股权激励及员工持股计划
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股权激励
一、股权激励概述
股权激励是指上市公司以本公司*为标的对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励二、作用与意义
实现管理层利益与股东利益的一致；向投资者展示管理层对公司的信心；完善绩效与薪酬体系吸引优秀人才三、A股市场股权激励情况
XX年x月x日至XX年x月x日A股市场上市公司共公告了家次的股权激励计划涉及家上市公司其中有家次处于实施中47家次公告了董事会预案但尚未实施16家次通过了股东大会审议有待实施2家次未通过股东大会另有44家次被宣布停止实施
单独采取一种股权激励工具的上市公司有家同时采用两种激励工具的上市公司有53家表1：XX年至今市场股权激励情况统计
注：授予期权行权*来源为上市公司定向发行*定增所占总股本案例中最大比例为%最小为%；所有行业中医药生物行业股权激励上市企业最多为31家其次为信息服务26家电子元器件26家化工25家机械设备23家通信设备17家建筑材料16家电力设备14家而农林牧渔12家
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四、股权激励工具
股权激励工具可以分为*期权、限制性*、*增值权以及其他方式实现具体可以见下表表2：股权激励工具介绍激励模式
实施方式
公司授予激励对象*期权激励对象可以在未来一定期限内按约定价格行权 *来源主要为定向发行
*期权
期权的行权价格接近于股权激励计划公布时公司*的市场价格当激励对象达成预先设定的考核条件后方可获得行权权利
公司从二级市场回购公司*并以无偿赠予或折价转让的方式授予激励对象 *来源为回购股份
限制性*
回购取得的限制性*的可以无偿赠予或折价转让给激励对象只有当激励对象完成预先设定的考核条件后方可出售限制性* 公司以一定的发行价格向激励对象定向发行公司* *来源为定向发行
限制性*
限制性*的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司*均价的50% 只有当激励对象完成预先设定的考核条件后方可出售限制性* *增值权实质上是以现金结算的“虚拟*期权” 不涉及*来源
*增值权
达到考核条件后激励对象可要求公司按*市价和行权价格的差价支付现金市场案例少不具有代表性
上港集团实施的长期激励计划该计划并非传统股权激励工具但是达到了股权激励效果并规避了股权激励相关的限制及审核
喜临门采取设立资管计划从二级市场直接买入、焦点科技采取大股东转让*收益权的方式进
其他方式
行股权激励
长园集团、和而泰、物产中拓、兴森科技、宏大爆破等公司在实施非公开发行的同时将股权激励融入其中以规避股权激励审核和相关限制的类股权激励计划
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表3：股权激励工具比较
五、目前主要采用的激励工具为*期权及限制性* *期权激励
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市场上推出的*期权激励计划中*来源绝大部分为上市公司定向发行
*来源
以向激励对象发行股份实现*来源不会减少股东权益对公司限制条件少而且能够为公司融入资金因此适用面更广、更容易得到股东的支持
期权行权价格不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的*收盘价和前30个交易日内公司标的*的平均收盘价的较高者
行权价格
要保证期权的价值和未来行权应尽量设定较低的行权价格因此草案摘要公布的时点选择极其重要上市公司因标的*除权、除息或其他原因需要调整行权价格或*期权数量的可以按照*期权计划规定的原则和方式进行调整
*期权的授予、锁定、行权等时间安排应结合公司的实际经营情况使得激励对象能够在公司绩效较好、股价较高的期间转让*
授予及行
授予、行权的业绩考核条件一般包括2～3个业绩指标常用的业绩指标有净资产收益率、净利润增长
权安排
率、主营业务收入增长率等业绩指标应当结合公司和市场的实际情况合理制定同时考虑公司股东的接受程度
利弊分析：优点
• 激励对象行权前无须支付成本；• 审核风险小；
• 激励对象获得的收益来源于市场公司不存在支付现金的压力；
• 公司股价上涨空间越大激励对象的潜在收益越高
缺点
• 激励行权价格不得低于股权激励计划草案公布时的市场价格不适合估值水平偏高的上市公司；
• 行权后不能立即抛售*如行权后公司股价跌破行权价激励对象将面临损失；
• 现行税收制度要求对激励对象行权时未实现的或有收益征税增加了激励对象认购*的成本和风险；
• 股权激励的效果取决于市场的有效性如果股价不能真实反映公司价值甚至出现背离*期权激励计划将失效
典型案例1：
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数码视讯—*期权
基本模式：授予激励对象万份*占公司总股本的%其中预留万份占本次*期权计划总数的% *来源：向激励对象定向发行*
有效期：自首次授予*期权的授予日起不超过5年每份*期权有效期为4年
激励对象：首次授予共人包括高级管理人员、核心业务及技术人员；预留部分包括公司新进核心业务及技术人员与管理骨干
行权和考核条件：
1、首次授予部分各行权期前一年度加权平均净资产收益率分别不低于 %、%、%
2、各年度扣除非经常性损益后的净利润增长情况如下：
第一个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于15%；第二个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于%；第三个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于% 限制性*激励关注重点：市场上推出的限制性*激励计划中*来源少量为大股东转让主流形式为公司提取激励基金回购*和定向发行
*来源
公司提取激励基金的来源通常为税后利润公司存在一定资金压力
向激励对象定向发行会对原有股东所持股权产生一定的稀释对激励对象形成一定资金压力
若*来源为回购*即从二级市场购入*需按照《公司法》关于回购*的相关规定执行授予价格并没有特殊限制
授予价格
若*来源为定向发行即通过定向发行方式取得*发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司*均价的50%若低于上述标准则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响提交证监会重组委讨论决定
由于限制性*通常为一次性授予分期解锁*一旦授予激励对象可以享受持有期内分红派息的收益及股东大会投票权且*套现时间的自主性较强因此锁定期和解锁期等时间安排比*期
授予及行权安排
权方式更为灵活
业绩指标应当结合公司和市场的实际情况合理制定同时考虑公司股东的接受程度
利弊分析：
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优点回购*
1授予价格无特别限制增大了激励计划的操作空间和灵活度
2若上市公司将回购*无偿授予限制性*模式下激励对象不需付出任何成本也不存在任何风险
3方案实施过程中激励对象的资金压力小预期激励收益较大
4标的*来源于企业存量部分不改变公司股本结构不会摊薄原有股东的权益份额
定向增发
1授予价格按照基准价格打5折且激励对象需要付出一定资金成本对于激励对象激励效果较强；
2激励对象的收益来源于市场公司不需要出资不存在现金流压力
1当采用低价授予限制性*时激励对象在计划实施时需出资认购*因此激励对象一方面要承担大量的资金成本另一方面还将面临*锁定期的股价下跌风险
2激励对象实际支付的*认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额需要缴纳个人所得税增加了激励对象认购*的成本和风险
3股份来源为增量对原有股东股权有稀释作用
典型案例2：
定向增发缺点回购*
1该方式可采取提取股权激励基金方式进行回购基金来源于当年公司净利润成本由股东共同承担
2管理费用的提取会影响公司业绩
3公司需回购*面临的现金压力较大且回购*的成本难以预先确定
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上海梅林—限制性*
XX年12月上海市出台《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》开启了新一轮国资国企改革上海梅林首家推出股权激励方案为上海国资上市公司改革拉开序幕上海梅林实施股权激励之后于XX年3月接连推出非公开发行预案拟募集资金11亿元开始新一轮扩张计划
基本模式：共授予激励对象万份限制性*占公司股本总额的% *来源：向激励对象定向发行*
*价格：元/股按照授予价格基准的50%
有效期： 5年包括禁售期2年和解锁期3年禁售期结束后激励对象可在解锁期内按每年40%、30%、30%的解锁比例分批逐年解锁实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩
激励对象：共人包括：公司董事、高级管理人员、部分党政班子成员对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工
行权和考核条件: 解锁期
行权条件
XX年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于%-XX年度营业收
第一个解锁期
入三年复合增长率不低于20%XX年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于万元肉和肉
制品收入占营业收入的比例不低于55%；
XX年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于%-XX年度营业收
第二个解锁期
入三年复合增长率不低于20%XX年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于万元肉和肉
制品收入占营业收入的比例不低于58%；
XX年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于%-XX年度营业收。