(完整)合同审查法律意见书

(完整)合同审查法律意见书
关于《_______________________》的
法律意见书
______________单位:
你单位送审的______________________合同（协议）及相关材料收悉。

该合同（协议）属于___________（重大合同/一般合同），经研究，依据法律法规以及公司合同审核流程的相关规定，出具如下意见，请考虑。

（注：重大合同是指各单位所签订的涉外合同，重大对外投资合同，重大资产划转、转让、收购合同，企业设立、合并、分立、重组、改制合同，重要知识产权转让合同等。

）
一、合同审核流程的问题
1、该合同的审批流程违反了公司合同管理办法。

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2、供应商的选择方式不符合公司管理制度。

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3、该合同应当进行招投标，未经过合法招投标。

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4、该合同报审资料不全，立项审批文件的内容与合同内容不一致。

__________________________________________________ ______________________________________________________ ___注：该部分应主要审查以下内容，结合公司对各类合同的内部管理制度要求，审查送审合同是否符合公司内部的合同管理规范。

审查要点
1、审查合同的前置审批流程
①合同选择的审批流程是否正确？
②供应商的选择方式是否符合公司的管理划定？该当招投标的项目，是否进行招投标？
1
③合同项目是否具备签约依据？是否通过公司立项审批或具备上级公司文件？
2、审查报审资料的完整性、符合性
①报审资料的种类是否完整？
②合同背景资料的内容是否与合同内容相符？如立项审批文件的内容是否与合同内容一致？
③报审资料形式是否完整？是否提供资料的原件？复印件是否盖印？2、合同主体的题目
1、合同的主体资格不合法。

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2、合同主体超越经营范围。

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3、合同主体经营资质的限期已逾期。

____________________________________________ _______________________________________________ _______________________________________________ _______________________________________________ ______________________________注：该部分主要应审查以下内容，并对合同主体是否存在法律障碍及对企业交易的影响提出审查意见。

审查要点
①审核对方当事人的法人营业执照（营业执照）、组织机构代码证、税务登记证。

经营期限、经营范围以及年审问题也是审核的重点。

②考核对方加盖的公章或者合同专用章上的企业称号是否与法人营业执照或者营业执照上注销的一致。

③国家法律、行政法规关于限制经营、特许经营的，应审核相关的许可证件及资质。

④法定代表人应出示法定代表人之身份证明；非法定代表人的，应出示法人授权、内容详尽、明确的《授权委托书》。

《授权委托书》一般应包括：授权范
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围、代理权限、授权限期、受托人姓名及所在部门、职务等。

三、合同内容的问题
1、该合同违反法律法规和公司内部规章制度。

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审查要点
审查合同内容的合法合规性
①合同名称是否正确，是否反映真正的合同法律关系？
②所用合同范本或惯用文本依据的规范或引用的法律法规等内容是否过期？
③合同内容是否符合法律法规强制性规定？是否存在合同法52条规定的五种导致合同无效的情形？是否符合公司的规章制度？
④合同内容是否显示公平？对方处于强势地位的合同，是否存在加重我方责任的规定？
⑤格式条款是否符合法律规定？是否存在违反合同法第39条、第40条的情形？
⑥免责条款是否合法？是否存在合同法第53条的规定的情形？
⑦补充协议的内容是否符合公司立项审批规定？补充协议延长了原合同有效期，是否符合合同续签的规定？补充协议增加了项目的费用支出，是否符合公司的预算管理规定？
2、合同的标的约定不明确。

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审查要点
标的若为动产，则应明确名称、规格、型号、性能及相关参数等；若为不动产，应注明名称和坐落地点；若为行为，诸如服务、劳务、施工、咨询等，则应明确行为的名称、性质、范围及方式等；若为知识产权，则应明确性质、名称、权利状况、性能用途及有形载体等。

3、合同标的的数目不确定、明确。

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审查要点
合同标的数量的计量单位、计量方法、数目等是否确定且约定明确。

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4、质量条款未约定具体适用标准。

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审查要点
对于无形财富，质量是物理、化学、机械、生物等性质；对于无形财富、效劳、工作成果，质量是满意合同目的的一般尺度，并有特定的衡量办法。

对于国家有强制性尺度的，要明确尺度代号全称。

可能有多种可合用尺度的，要在合同中明确合用哪一种，并明确质量检验的办法、责任限期和条件、质量异议限期和条件等。

此外，还应注意质量保证条款的约定，该条款明文保证卖方提供的合同标的或标的物应符合合同约定，
不存在质量瑕疵。

该条款通常包孕标的物的包装应符合的要求、详细质量尺度、质量检验的有关划定、维修及售后效劳以及质
量保证期间等。

5、合同约定价款（或待遇）的数额、单位以及支付的条件、方式、时间、工具不清楚明确。

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审查要点
该条款一般应明确支付货币的币种(人民币或外币)，合同金额是否含税，金额为结算金额照旧预算金额，支付方式是现金、汇款、转账、支票等方式中的哪一种，付款的条件、时间等。

对该条款而言，可以从商业角度和法律角度两方面进行审查：从商业角度而言，审查支付的价款与合同标的的比例是否恰当、是否存在财务风险等；从法律角度而言，审查是否明确约定价款的数额、单位以及支付条件、方式、时间、工具是否清楚明确等。

此外，依照公司财务流程，该条款
中还应特别明确：价款或待遇支付前对方该当先行以合法有用的等额为依据。

6、履约期限、地点、方式的约定不明确，不利于维护我方的交易安全和不便于行使权利。

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审查要点
履行限期的约定是否可以保障合同的实施？是否可以保护我方的利益不受损失？履行地点的约定，不但要考虑旅行中运输、维修等题目以及违约后的管辖题目，还要考虑货物所有权及风险之转移题目。

应注意审查履行限期、地点、方式的约定是否清楚明确，是否有利于维护我方的生意业务平安、便于我方利用权利。

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7、违约责任的约定不详细明确，不利于保护我方的权利。

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审查要点
应根据不同的合同特点选择不同的违约责任承担方式。

审查该条款时，应注意承担违约责任的条件、时间、方式是否明确、有利。

对于对方提供合同的文本，还应注意审查违约责任条款的规定有无不平等或加重我方责任情形。

8、解决争议条款的约定无效，不符合法律规定。

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审查要点
审查争议解决条款主要考虑约定内容是否符合法律划定，是否明确有用，是否有利于本公司利益保护。

对管辖法院的选择是否符合专属管辖、级别管辖的划定？
注：根据各类合同不同的类型，对合同内容的合法合规性，条款表述的准确性、严谨性，条款设置的完整性，现有状况及
可能状况提出结论性意见，包括建议意见、审核意见和否决意见。

该局部除应对上述主要条款重点审查外，还应对下列景遇
予以关注。

审查要点
审查合同条款的完备性、明确性、严谨性
①合同条款是否完备？是否缺少合同法要求的基本条款以及依合同特点必须具备的条款？
②合同条款是否明确、详细、可识别？特别需关注验收、
维修、违约责任、合同争议解决等条款约定是否明确、详细、
具有可操作性？
③交易程序是否明确且约定有时限、责任方？如：交货或验收条款没有明确交货或验收的时间、地点及交货方式？
④合同条款之间是否由于配合问题而存在权利义务不明确的缺陷？如：约定一方享有的某项权利，但没有相应约定另一方应履行的义务，导致权利无法实现。

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⑤合同法律用语是否清楚、完整、准确无误？
⑥合同附件、补充协议的内容和主合同的内容是否一致？在内容冲突的情形下，是否明确效力优先顺序、解释顺序？
⑦合同中的知识产权或商业隐秘等是否采取了保密或者限定措施？四、合同步伐性的题目
1、未约定合同需经有关机关批准或登记或备案。

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2、该合同需经公证生效，未。

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审查要点
①需要依法办理核准、注销手续的，审查合同是否就向有关机关核准或注销或存案做出明确的约定？
②采取抵押方式担保，如法律规定或合同要求必须办理抵押物登记的，是否办理李登记手续？
③采用质押方式担保的，对方是否履行了质物交付或质押登记手续？
④约定第三人为保证人的，是否有保证人的签字或盖章以及签字盖章是否有
效？
⑤公证见效的合同，审查是否实际到公证机关？
5、审查意见
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以上意见，请与考虑，并将是否采纳意见告知法务部。

注：结论性意见，主要针对合同揭露的法律风险及合同履行情形中可能出现的题目，提出相应法律风险防范建议；以及是否同意报送审批或修改后可报送审批的意见。

_____________法务部年月日
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通用条款参照
结算、支付条款
1．合同金额为人民币：元，包括但不限于。

双方确认，除本合同总金额外，甲方无须就本协议项下乙方服务向乙方支付任何额外费用。

2．甲方采用第种方式，并按以下约定安排付款：(1)现金；
(2)支票；(3)转账。

(1)在本合同签署后个工作日内支付合同总金额的％，即人民币元。

(2)在乙方交付并经甲方验收合格后个工作日内支付剩余的合同金额，即人民币元。

3．乙方应分别在收到上述(1)和(2)款所规定金额后日内向甲方出具前述各款金额的正规税务。

4．双方的账户如下：
甲方：
开户行：
账户名称：
账号：
乙方：
开户行：
账户称号：
账号：
任何一方如需改变上述账户，应提前十日以书面通知另一方。

如一方未按本合同划定通知而使另一方蒙受损失的，应予以补偿。

违约责任条款。