融资架构有哪些？

融资架构有哪些？
融资架构有哪些？
引导语：选择投资⽅并不是赌博，它是需要认真决策的事情。

创业者总是需要从错误中学习，今天来为⼤家科普⼀下知识，融资架构有哪些?
下⾯我们开始具体分析⼀下都有哪些架构，配合具体的例⼦帮助⼤家理解⼀下不同架构的特点。

1.境内架构，融资上市主体在国内。

境内架构⼜可以分成两种：
(1)纯内资;
(2)中外合资，或者中外合营。

2.海外架构，融资上市主体在海外，也可以分为两种：
(1)外商独资架构(WFOE架构)
(2)⼀种是新浪模式(VIE架构)，后者常见于互联⽹⾏业或者是外商管制领域。

境内架构和海外架构的区别还是很⼤的，从⽂件准备、适⽤法律、政府审批，包括未来的退出⽅式，都是不⼀样的，后⾯我们会和⼤家⼀⼀分享。

纯内资架构
这是⼤家最熟悉的⼀种模式，简单说就是你的公司和你的投资⼈都是国内的。

投资⼈进来以后增资控股，你们两个去⼯商局做⼀个变更登记，适⽤的是中国法。

这⾥⾯我稍微提⼀个概念叫做“溢价融资”。

你注册公司的资本可能是10万块钱，投资⼈给你投1000万，但是只占了10%的股份。

这时候你的资本变成了1010万，但是你还占了90%的股份，这个就叫溢价融资。

就是估值和注册资本没有关系。

⽐如东⽅财富就是典型的例⼦，它的创办⼈、法⼈(投资⼈)股东、⾃然⼈股东和公众持股都是境内的，其上市也是在境内。

东⽅财富的业务模式主要是提供财经新闻和⾦融资讯，并⾮为纯粹的互联⽹门户⽹站，依靠流量赚取利润，盈利具有可预测性。

上市前的融资活动，都是通过境内的融资主体完成，有架构上的优势，也不⽤进⾏境内重组。

中外合营架构
就是你是⼀个内资公司，但是投资⼈来⾃海外，就成了中外合营或者合资架构。

中科创达是典型的例⼦，它是⼀家做移动操作系统开发的公司，上市主体是在国内，但是有⼏个海外的投资⼈。

外商独资企业架构(WFOE架构)
接下来开始讲境外架构的⼀种，外商独资企业架构(Wholly Foreign Owned Enterprise)，就是由外国投资者全资拥有的设在中国境内的公司。

⼀般的结构是，先在维京群岛注册⼀个个⼈独资公司(BVI)——搭⼀个开曼公司——再搭⼀个⾹港公司——最后在国内注册⼀个外商独资企业(WFOE)。

为什么要去这样搭架构?
1.BVI公司，主要考虑到了未来的税收筹划和外汇监管的要求。

举个例⼦，如果这个公司上市了，你去卖股票，作为个⼈投资者⽽⾔，不会⾯临马上纳税的义务。

如果按照中国的税法，是要求⽴刻在第⼆年的'3⽉31⽇之前主动去报税。

2.开曼公司，为了将来融资和上市做准备。

3.⾹港公司，主要是考虑到国内投资的需求。

有⼀个⾹港公司在国内办事更便捷。

⾹港公司还有⼀个很⼤的好处，⽐BVI公司的名声要好很多，起码是⼀国两制下的中国公司，给⼈的感觉更加真实。

有⼈说⾹港公司这么⽅便，我直接从⾹港公司开始注册不就⾏了。

⾹港公司也有⾃⾝的缺点，⾸先它有印花税，公司每⼀次股权变更，买卖双⽅都要交千分之⼀的印花税。

其次，⾹港公司所有的信息都是透明的，你只要花300港币就可以把这个公司的股东、董事查的⼀清⼆楚。

搭好这个架构以后，通常我们要准备全英⽂的⽂件。

第⼀是增资协议，第⼆是股东协议，第三是章程，等等等等。

新浪模式(VIE架构)
VIE架构和上⾯的WFOE架构很像，唯⼀不同的是保留了⼀个纯内资的公司。

这种结构基本上是为了适应⼀些有外资限制的⾏业，保留⼀个纯内资公司⽅便去申请运营牌照。

我们很多互联⽹公司都⽤的是这个架构，⽐如阿⾥巴巴。

看完BVI-开曼-⾹港这么多公司以后，⼤家可能会说，海外结构这么复杂，我上哪⼉去搭呢?其实海外结构搭起来⾮常简单，可能⽐我们在朝阳区注册⼀个公司更容易。

找到⼀个好的代理，通过他们和BVI、开曼打⼏个电话就可以注册了，签⽂件的时候需要见⾯或者视频都可以，如果你是中国公民，还需要帮⼀个外汇登记，再到国内设置外商独资企业(WFOE)。

如果你确定要⽤VIE架构，还需要做⼀些VIE⽂件。

⼤部分的事情通过邮件和电话就可以沟通解决了。

架构的转换和调整
⼀个架构搭好了，总会碰到新的问题。

架构的转换分两种，⼀种是境内转境外。

这个很容易，境内公司的股东在境外设⽴融资主体公司，境外融资主体在国内设置独资公司(WFOE)。

如果需要搭VIE，境内公司再和外资公司签订VIE协议，达到外资公司协议控制内资公司的⽬的，就可以了。

还有⼀种是境外转境内，我们也叫红筹回归。

⽐如奇虎360海外上市以后，现在要回归国内。

前⾯也提过，从海外往国内翻很难，因为要重新⾯对国内的监管环境，税、外汇监管、合规、上市的标准都要适应国内。

所以整体的要求是很严的。

基本的做法分两步：
第⼀，先把海外投资⼈清退。

第⼆，如果有VIE要把VIE拆了，然后把整个架构平移到国内。

因为中国⽬前是不允许海外注册的公司来国内上市的。

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