公司法律制度1

（3）监事会的特别规定
监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体 比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但 是，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会 或者其他形式民主选举产生。 监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行 使公司法规定的职权和国务院规定的其他职权。
2. 投资人的限制
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有 限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
3. 设立登记事项
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法 人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司的章 程由股东制定。
(二) 一人有限责任公司设立的特别规定
4. 组织机构 一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股 东行使，当股东作出公司法第三十八条第一款所列决定时， 应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
5. 法人人格否认
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己 财产的，应当对公司债务承担连带责任。
6. 财务监督 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计 报告，并经会计师事务所审计。
五 国有独资公司的特别规定
（一）国有独资公司的概念
国有独资公司，是指国家单独出资,由国务院或者地方人民政府委 托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公 司。
学习目标
1．掌握有限责任公司的概念、特征、设立条件、程序、组织 机构及职能。
2．熟悉有限责任公司的股权转让。 3．熟悉一人有限责任公司、国有独资公司的特别规定。
一 有限责任公司的概述
（一）有限责任公司的概念
有限责任公司是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出 资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任的企业法人。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限 责任公司。
（2）董事会的特别规定
国有独资公司设立董事会，依照公司法规定行使职权。董事每届任期不得超 过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管 理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管 理机构从董事会成员中指定。 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照公司法行使职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监 督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组 织兼职。
法转让的非货币财产作价出资
（二）设立程序
1. 订立公司章程
股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程，将公司基本 情况以及各方的权利义务加以明确规定。
2. 股东缴纳出资
股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还 应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（二）设立程序
3. 法人登记 公司经核准登记后，领取公司营业执照，公司企业法人营业 执照签发日期为公司成立日期。
一 有限责任公司的概述
（二）有限责任公司的特征
1. 有限责任公司由50个以下股东共同出资组成，依公司法设立，具 有法人资格，是独立享有权利承担义务的经济实体。 2. 股东负有限责任，是指公司股东以其出资额为限对公司债务（或风 险）负责。 3. 公司股份不分成等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证 明书（或股单），而不是股票。有限责任公司成立后，应当向股东签 发出资证明书。 4. 有限责任公司具有人合与资合公司的双重性质。 5. 有限责任公司设立采用发起设立方式。
二、有限责任公司的设立
有限责任公司的设立
设立条件 设立程序
（一）设立条件
1A. d股d东yo符ur合tit法le 定人数
2到A. d法股d定东yo资出ur本资ti最t达le低 限额 3A. d股d东yo共ur同tit制le 定公司章程
4立A.有d符d公合y司o有u名r限t称i责tle，任建 公司的组织机构
公司法
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目录
公司法概述 有限责任公司 股份有限公司 董事、监事、高级管理人员的任职资格及义务
目录
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（2）公司外部财产关系
（3）公司内部组织管理与协作关系（4）公司外部组织管理关系
二 公司的概念及其分类
（一）公司的概念
《公司法》中所称
的公司是指依法在中国 境内设立的有限责任公 司和股份有限公司。
公司是指依照法定的条件与程序设立的，以营利为目的的， 由股东投资形成的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企 业法人。
6. 会议记录
出席会议的董事
董事会的职权
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决 议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方 案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8） 决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及 其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司 章程规定的其他职权。
（三）监事会
1A. d监d事yo会ur性tit质le
监督机构
2A. d监d事yo会ur的tit组le成 3A. d监d事yo会ur的tit职le权
成员不得少于3人 ，1-2名监事，职工代表的比例不 得低于1/3
4A. d监d事yo会ur的tit召le集和主持 主席（召集、主持） X
半数以上监事共同推 举1名监事召集和主持
（二）董事会
1A. d董d事yo会ur的tit性le质 2A. d董d事yo会ur的tit组le成
执行机构，对股东会负责 3人至13人，两个国有企业投资（职工代表）
3A. d董d事yo会ur的tit职le权
4A. d董d事yo会ur的tit召le集和主持
5A. d董d事yo会ur决tit议le
一人一票
公司财务和会计 公司股票与债券 违反公司法的法律责任
第一节 公司法概述
content
学习目标
1．掌握公司的分类 2. 了解公司法的概念 3. 理解公司的概念
一 公司法概述
（一）公司法的概念
公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中发生的社 会关系的法律规范的总称。
（二）公司法的调整对象
（1）公司内部财产关系
5A. d监d事yo会ur的tit决le议
一人一票
6. 会议记录
出席会议的董事
监事会的职权
（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会 会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案； （6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7） 公司章程规定的其他职权。
（1）股东会会议形式 定期会议 临时会议 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上的董事， 监事会或者不设监事会的公司的监事
（2）股东会的召集和主持（首次股东会会议由出资 最多的股东召集和主持 ）
（3）股东会的决议（特别决议：必须经代表2/3以上 表决权的股东通过 ）
（4）会议记录（出席会议的股东 ） （5）股东会决议的无效和撤销
（二）国有独资公司的特别规定
特别规定
公司章程的制定 组织机构的特别规定
公司章程的制定
国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订 报国有资产监督管理机构批准。
组织机构的特别规定
（1）国有独资公司不设股东会
国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权， 决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和 发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国 有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管 理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司， 按照国务院的规定确定。
4. 签发出资证明书
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
三 有限责任公司的组织机构
股东会
董事会 （经理）
监事会
（一）股东会
• 1.股东会性质及组成（权力机构，全体股东） • 2.股东会职权 • 3. 股东会会议制度
股东会行使的职权
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议 批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审 议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本 作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、 变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。
四 一人有限责任公司的特别规定
（一）一人有限责任公司的概念
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有 限责任公司。 一人有限责任公司具有完全的民事权利能力、民事行为能力，是独立 的企业法人。一人有限责任公司是有限责任公司中的特殊类型。
(二) 一人有限责任公司设立的特别规定
1. 注册资本 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股 东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
4. 根据公司间控制与依附关系把公司分为： （1）母公司 （2）子公司 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依 法独立承担民事责任。
（二）公司的种类
5. 根据公司的管辖系统把公司分为：
（1）总公司 （2）分公司 分公司没有独立的法人地位或资格，法律后果由 总公司承担
第二节 有限责任公司
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（二）公司的种类
1. 根据股东责任的不同，可以将公司分为以下几类：
（1）无限责任公司 （3）股份有限公司
（2）有限责任公司 （4）两合公司
2. 根据公司的信用标准不同，可以将公司分为以下几类：
（1）人合公司 （2）资合公司 （3）人合兼资合的公司
（二）公司的种类
3. 根据公司的国籍不同，可以将公司分为以下几类： （1）本国公司 （2）外国公司 （3）多国公司
低于注册资本的20%，也不得低
于法定的注册资本最低限额，其
（1）注册资本最低 余部分由股东自公司成立之日起
限额
2年内缴足；其中，投资公司可
（3）股东出资 方式
以在5年内缴足。 有限责任公司注册资本 的最低限额为人民币3万元。
股东可以用货币出资，也可以 用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依
董事会的召集和主持
由董事长召集和主持 X
副董事长召集和主持 X
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
经理的职权
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组 织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构 设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规 章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘 任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从 其规定。经理列席董事会会议。
5A. d有d公yo司ur住tit所le
50个以下股东 ，可以是自然人，也可以是法人 3万元，20%且3万元，2年和5年，30%
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有约束力。 只能使用1个名称
公司以其主要办事机构所在地为住所。
（2）股得