公司股权纠纷案例

公司股权纠纷案例
篇一：股权转让纠纷经典案例
一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务
案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《人民司法?案例》20年第18期
裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。

二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力
案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案
《人民司法?案例》 20年第8期
裁判要旨：20年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。

但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。

随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。

本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。

从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。

从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。

从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。

三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定
案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案
《人民司法?案例》 20年第6期
裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登
记机关判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。

四、股东抽逃出资的民事法律后果
案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案
《人民司法?案例》 20年第2期
裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。

股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。

股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。

其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；
二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

五、自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定
案例：赵双瑞与世纪华中（北京）科技有限公司股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》 20年第12期
裁判要旨：自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。

协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍应判定合同未成立。

六、外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更
案例：天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案
《人民司法?案例》 20年第4期
裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事人协议变更股权转让对价的，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的“重大或实质性变更”，无须另行报批。

七、分期缴纳出资股权转让中的几个问题
案例：上海帝仓企业管理有限公司等与刘寅股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2021年第16期
裁判要旨：分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。

承继其股权的受让人应当履行剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更登记。

如受让人拒不履行已生效判决所确定的支付股权转让款的义务，怠于履行公司登记事项的变更，用其持有的公司公章，以公司名义起诉，要求原出资人补缴出资，在此情况下，受让人利益与公司利益混同，不应当认定受让人具有代表公司作出意思表示的资格，而仍应按公司登记机关所记载的事项进行裁判。

八、合同解除权不应滥用
案例：山东海汇生物工程股份有限公司与谢宜豪股权转让合同纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2021年第12期
裁判要旨：合同一方当事人因对方的迟延履行行为致使合同目的落空，依法享有法定解除权。

有权通过诉讼解除合同，主张相对方承担恢复原状的责任，如不能恢复原状则应赔偿损失。

但是合同解除权作为一种形成权，在不具约定或法定除斥期间时，当相对人有正当理由信赖解除权人不欲再行使解除权时，则根据禁止滥用权利原则，不得再行使解除权。

九、执行程序中对瑕疵股权转让的处理
案例：江苏法尔胜新型管业有限公司与河南龙光建设工程有限公司买卖合同纠纷案《人民司法?案例》2021年第8期
裁判要旨：被执行公司无财产清偿债务，但增资时股东有抽逃出资行为，并将该股权转让，此时应当区分瑕疵股权受让人受让股权时是否善意，并根据申请执行人的申请，裁定追加原股东或现股东为被执行人，在抽逃注册资金的范围内对申请执行人承担责任。

十、非上市股份有限公司向社会公众转让股权构成擅自发行股票罪
案例：上海安基生物科技股份有限公司等擅自发行股票案
《人民司法?案例》2021年第4期
裁判要旨：非上市股份有限公司经单位集体研究决定，为筹集经营资金，未经证券监管部门批准，委托中介向不特定社会公众转让公司股东的股权，部分受让
人在托管中心托管并到工商部门备案，其行为属于未经批准擅自发行股票的行为，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，应当以擅自发行股票罪定罪处罚。

十一、改制企业职工退股应认定为股权转让
案例：雷飞平与重庆市璧山县百货有限责任公司股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》2021年第2期
要点提示：改制企业职工退股是股权转让的一种形式，不能被认为是公司抽逃出资的行为。

在公司章程对于股权转让作出比公司法更为严格的条件规定时，应当肯定公司章程的效力。

股权转让旨在促进有效流转，就股权转让的效力认定，应分为股权交付具有当事人间股权变动的效力、公司登记具有对抗公司本身的效力和具有一定的公示性以及工商登记仅仅具有公示公信效力三个层次。

十二、外国人继承内资公司股权纠纷案件的处理
案例：金军等与上海维克德钢材有限公司股权继承纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2021年第4期
裁判要旨：根据公司法规定，在公司自然人股东死亡后，除非公司章程另有约定，其合法继承人可以继承股东资格。

这种继承，无需公司过半数以上股东的同意。

根据注册资本来源地原则，外国人继承内资公司股权不改变公司的注册资本来源地，不导致公司的性质变更为外商投资公司，因此，该公司股东的变更无须外资审批机构的审批。

在合法继承人继承股东资格后，公司有义务到工商登记机关办理相应的工商变更登记手续。

十三、涉外股权转让居间合同效力认定
案例：宁波嘉成拍卖有限公司诉李瑞堂等股权转让合同纠纷案
《人民司法?案例》 2021年第24期
裁判要旨：在涉外股权转让合同中，居间人或当事人为减少交易税费，常常签订交易金额不同的阴阳合同，虚假交易金额的阳合同已报审批机关批准，真实交易金额的阴合同未报审批机关审批，对该未经审批的阴合同是否有效，以此为基础的居间合同是否有效，现行法律法规未有明确规定。

笔者认为，如股权转让行为已得到审批机关批准，当事人已经按照真实交易金额的股权转让合同履行完毕，可认定涉外股权转让合同已生效，以此为基础的居间合同也应认定有效。

十四、股权转让中股东身份的司法认定
案例：鹤壁市淇河家具有限公司与张进喜股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2021年第22期
裁判要旨：股东是指依照公司法和公司章程的规定构成公司出资关系，为公司法所承认、以股东命名的公司法上民事主体。

其中，构成公司出资性是确定股东最为基础的要素，也是股东主体身份司法认定的核心因素。

十五、股权变动登记程序存在瑕疵的不影响股权转让合同的效力
案例：徐锋等与路小生等股权转让合同纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2021年第20期
裁判要旨：对于股权转让，应充分尊重转让双方当事人的契约自由，成全股权交易活动，一方当事人要求确认股权转让合同无效，应当严格把握合同无效的构成要件，对于不符合合同无效构成要件的股权转让合同，即使在股东变更登记的程序上存在瑕疵，也可以依据诚实信用原则确认股权转让合同及股权变动合法有效。

十六、场外取得的非上市股份公司的股权不受法律保护
案例：陈敏刚与上海卓越纳米新材料股份有限公司股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2021年第18期
裁判要旨：股份公司股东持有的股份可依法转让，向社会公众发行股票须经证券监管部门核准，还必须在国家允许的交易场所内进行。

非经批准擅自发行股票，应当追究公司及其股东的法律责任。

个人从场外取得的股票不具有法律效力，其股东权利不受法律保护。

十七、导致一人公司的股权转让协议之法律效力及股权归宿
案例：曹晓琴与宜昌中交船业有限公司股权转让协议纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2021年第14期
裁判要旨：我国法律对于股权转让导致一人公司的行为并无明确的禁止性规定。

在修订后公司法确立一人公司的法律地位之后，根据司法解释，应认定此前发生的形成一人公司的股权转让协议有效。

十八、民商事诉讼中涉及刑事犯罪的法律后果及处理
案例：北京然自中医药科技发展中心与广东黄河实业集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案《人民司法?案例》 2021年第8期
裁判要旨：担任法人之法定代表人的自然人，以该法人的名义，采取欺诈手段与他人订立民事合同，从中获取的财产被该法人占有，由此产生的法律后果，是该自然人涉嫌合同诈骗犯罪，同时该法人与他人之间因合同被撤销而形成债权债务关系。

人民法院应当依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第10条的规定，将自然人涉嫌犯罪部分移交公安机关处理，同时继续审理民事纠纷部分。

十九、股权转让价格的确定及股权转让协议的成立
案例：北京恒拓远博高科技发展有限公司与薛辉股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2021年第20期
裁判要旨：股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。

在当事人提举的证据无法证明双方就股权转让价格达成一致时，人民法院不应依据股东出资额、审计报告、公司净资产额以及合同法第六十一条、第六十二条的规定确定股权转让价格。

同时，未约定股权转让价格的股权转让合同因欠缺必备条款而不具有可履行性，应认定该类合同未成立。

二十、内部约定与工商登记不一致时的股权份额认定
案例：王德与吕红等股权确认纠纷上诉案
《人民司法?案例》 207年第10期
裁判要旨：股东名册是有限责任公司股东主张股权的首要依据。

当公司未置备股东名册，或者股东名册的记载与事实不符时，对公司内部的股权份额，应当综合分析发起人协议、出资证明书、公司章程、盈余分配、经营管理等各项事实后作出认定。

夫妻中的一人登记为股东，但有证据表明其配偶在股东资格方面与显名人有混同的，其二人可被视为享有股东权益的共同关联一方。

篇二：股权转让纠纷案例
某1公司诉茅某等股权转让纠纷案
上海市黄浦区人民法院
民事判决书
(20)黄浦民二(商)初字第795号
原告某1公司。

委托代理人汪某，上海市某律师事务所律师。

被告茅某。

被告马某。

被告某2公司。

委托代理人李某，某2公司员工。

原告某1公司与被告茅某、马某、某2公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。

原告某1公司委托代理人汪某、被告某2公司委托代理人李某到庭参加诉讼。

被告茅某、马某经合法传唤无正当理由拒不出庭，依法缺席审判。

本案现已审理终结。

原告某1公司诉称，2021年11月24日，被告茅某、马某与原告签订股权转让协议，之后又签订补充协议，将其在某2公司20％的股权转让原告，同时称公司另一股东某会持有的80％股权亦属被告所有，可由被告处分。

协议因此约定，原告以人民币600万元的价格受让某公司100％的股权；茅某、马某有义务将某公司全部股权变更至其名下然后转让原告，否则，茅某、马某将其自有的20％股权以220万元转让原告，并在协议签署日起，由原告实际控制公司。

之后，原告按约支付了股权转让款285万元，并实际控制了公司，同时也为项目的设计、规划投入了将近140万元。

然而，两被告收款后却以协议无效为由，拒绝办理股权变更登记等事宜，并恶意诉讼请求确认股权转让协议无效。

后该诉讼在法院主持下双方达成和解协议，被告因此撤回诉讼。

根据和解协议，茅某、马某在20年5月30日前支付原告340万元的，双方所签股权转让协议解除，否则双方继续履行协议，并由茅某、马某支付违约金30万元。

现被告未向原告返还款项，原告认为，应继续履行双方所签的股权转让协议和补充协议。

请求确认原告在某2公司占有20％股权，并判令三被告协助原告办理股权变更登记手续。

被告茅某、马某未辩称。

被告某2公司辩称，对原告所述事实和诉请无异议。

确认茅某、马某已将其股权转让原告，原告占有公司股份20％。

原告提供了股权转让协议和补充协议、汇款证明和收条、民事起诉书和裁定书及和解协议、某2公司（某公司）的创办批复、公司修改的章程、公司原股东季某、陆某转让股权协议书、关于某村退出公司股份协议书、某村名称变更证明、公函、见证书、厂房转让协议书、某村证明。

三被告未提供证据。

对原告提供的证据，被告某公司无异议。

根据原告的陈述及经审核的证据，本院依法确认如下事实：20年9月8日，南汇县盐仓镇人民政府出文批复，同意某村村民委员会前身某村村民委员会创办某公司。

批文载明，公司注册资本50万元，某村出资40万元，陆某、季某各出资5万元。

201年1月，某公司与某村村民委员会签订协议，约定某村认缴的40万元由季某承担，季某拥有公司股份90％。

203年9月20日，被告茅某与案外人季某签订某公司厂房转让协议书，约定厂房转让金170万元。

204年5月20日，茅某、马某又与季某、陆某签订协议，季某、陆某将各持有的某公司10％股权以10万元转让茅某、马某。

同日，某公司股东修改章程，公司法定代表人变更为马某，股东变更为某村、马某和茅某，并进行了工商变更登记。

2021年11月24日，原告与茅某、马某签订股权转让协议。

协议载明，依某会及盐仓镇政府书面材料，村委会的股权已归茅某、马某，尚未办理工商变更登记；原告拟受让公司全部股权，被告同意转让。

双方约定，茅某、马某收到原告40万元意向金后30日内，将村委会所持股权变更在其名下；该股权变更后7日内，茅、马将目标公司全部股权以不超过600万元的价格转让原告；无法在约定期限内完成上述事项的，茅、马应归还原告的意向金，并按银行同期贷款利率支付违约金。

该合同盖有原告、某公司的公章，并有茅某和马某的签字。

2021年12月7日，原、被告签订补充协议约定，茅、马如不能在约定期限内将村委会所持公司股权变更的，原告有权追究违约责任，茅、马愿将自己持有的公司股权以220万元全部转让原告，同时承诺就股权转让会征得全体股东书面同意；原告受让的股权经工商登记后3日内，向茅、马支付剩余的180万元转让款；茅某、马某承诺，本协议
签订后30日内，要求公司所在地村委会和镇政府书面证明，原告享有村委会已将80％股权转让季某的权利。

2021年11月25日，被告茅某出具收条表示收到原告汇给南源纺时装（上海）有限公司40万元的意向金。

中国农业银行结算业务申请书载明，原告于2021年12月8日汇给南源纺时装（上海）有限公司180万元。

中信银行汇（本）票申请书载明，申请人为任裒，收款人为茅某，已付款金额65万元。

2021年7月15日，茅某、马某向法院起诉，认为系争协议未得同意，将另一股东某会所持股权一并转让，应属无效。

20年4月23日，茅某、马某与本案原告达成和解协议。

其中约定，茅、马20年5月30日前向法院支付本案原告340万元的，双方签订的股权转让协议、补充协议解除；茅、马未能在上述期限内付款的，协议继续履行，并应支付违约金30万元。

20年6月6日，上海市浦东新区人民法院裁定，准许马某、茅某撤回起诉。

另，某会于2021年9月8日向原告发公函称，欢迎原告投资某公司股权；20年3月2日出具证明称，某公司20年转制私人，某村无股权，只收取每年土地使用费。

诉讼中，本院承办人至某村村民委员会调查时，某村村民委员会主任周某确认，20年3月2日证明系某会开具，现村委会在某公司无股权，每年只向公司收取土地使用费。

本院认为，原告主张的被告茅某、马某在和解协议签订后未向其支付约定款项的事实，两被告未予抗辩，且无证据证明两被告支付款项事实的存在，本院因此认定原告主张的上述事实。

按和解协议约定，茅某、马某未按约定付款的，双方应履行之前签订的股权转让协议和补充协议。

从某公司工商登记材料看，系争股权转让前该公司股东为茅某、马某和某村民委员会，但相关证据及某村民委员会主任的表述，又否认某村民委员会目前还是某公司股东的事实。

然，即使某村民委员会目前还是某公司股东的，其在茅某、马某与原告签订股权转让协议后也曾发过公函称，欢迎原告投资某公司股权，对此，可视为其对茅某、马某股权转让的同意，和对该转让股权优先购买权的放弃。

因此，系争股权的转让不存在法律上的障碍，且，某公司在诉讼中已确认原告占有公司20％的股份，原告目前也已实际控制公司，故对原告的诉讼请求，本院依法予以支持。

据此，依照《中华人民共和国民事
诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决如下：
一、原告某1公司占有某2公司20％股权；
二、被告茅某、马某及某2公司应于本判决生效之日起30日内协助原告某1公司办理股权变更登记手续。

案件受理费人民币5800元，由被告茅某、马某、某2公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长杨捷
审判员单胜利
人民陪审员方国芬
202年八月二十日
书记员陆丽燕
陈秋平等与郑文平等股权转让纠纷上诉案
云南省高级人民法院
民事判决书
(20)云高民二终字第79号
上诉人（原审被告）陈秋平。

上诉人（原审被告）陈月。

二上诉人的共同委托代理人陈学东，云南长鸣律师事务所律师。

特别授权代理。

被上诉人（原审原告）郑文平。

被上诉人（原审原告）林华演。

被上诉人（原审原告）刘明辉。

三被上诉人的委托代理人姜梅、王波，云南滇东北律师事务所律师。

特别授权代理。

上诉人陈秋平、陈月与被上诉人郑文平、林华演、刘明辉因股权转让纠纷一案，不服云南省昭通市中级人民法院昭中民初字第29号民事判决，向本院提起上诉。

本院于20年4月17日受理后，依法组成合议庭，于20年5月21日公开开
庭审理了本案。

上诉人陈秋平、陈月的委托代理人陈学东，被上诉人林华演及三被上诉人的委托代理人姜梅到庭参加了诉讼。

本案现已审理终结。

原审法院查明：大关鼎鑫商贸有限公司和大关红风铸造有限公司的登记卡片载明两个公司的股东均为郑文平、林华演、刘明辉和陈秋平、陈月五人，郑文平、林华演、刘明辉的注册资本为780万元、陈秋平、陈月的注册资本为520万元。

2021年12月18日，郑文平、林华演、刘明辉（甲方）与陈秋平、陈月（乙方）签订股权转让合同，约定郑文平、林华演、刘明辉的股权转让给陈秋平、陈月，转让金额为2054万元；合同签订之日起付款800万元，即刻办理证、照、章移交手续，余款1254万元在20年1月10日付清，并同时在当地工商管理局办理相关移交手续；甲、乙双方不按本合同规定的日期内交付办理相关手续，每逾期十日按乙方已付款的百分之三支付违约金；甲、乙双方如违约本合同的约定，给另一方造成损失的，由违约方对另一方进行赔偿；如有产生转让税金，双方协商不成本合同终止，已付出的款退回原公司。

合同签订后，陈秋平、陈月分三次支付了郑文平、林华演、刘明辉转让金1674万元，至今尚欠郑文平、林华演、刘明辉380万元未付，郑文平、林华演、刘明辉已将证、照、章及两公司的所有资产（包括登记在林华演名下的闽A7272K轿车一辆）移交给了陈秋平、陈月，但未到工商管理部门办理股权变更登记。

郑文平、林华演、刘明辉诉请：判令由陈秋平、陈月1、支付其股权转让款380万元；
2、支付其截止20年6月9日的违约金753.3万元；
3、支付其自20年6月9日起至余款支付完毕之日止的违约金；4.在支付完毕余款的同时配合其到工商管理部门办理相关变更手续，并将闽
A7272K
原审法院认为：五名当事人人是本案涉及的两个公司的所有合法股东，他们之间所签订的合同是双方的真实意思表示，合法、有效并依法应受法律保护。

各方当事人必须按照合同约定履行其义务，陈秋平、陈月欠郑文平、林华演、刘明辉的股权转让金理应予以支付。

陈秋平、陈月没有按约定如期支付股权转让金的行为实属违约行为，理应承担相应的违约责任；但郑文平、林华演、刘明辉主张违约金的。