资料-投行政策-公司债新规征求意见非上市公司有望成发行人
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。
如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
非公开定向债务融资工具(PPN)
非公开定向债务融资工具(PPN)一、非公开定向债务融资工具定义及介绍2011年5月，交易商协会推出非公开定向债务融资工具（PPN）。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。
公开发行和非公开发行是两个相对的概念，这就决定了公开发行和非公开发行债务融资工具有着诸多不同。
1、从形式上看，公开发行是在注册之后向非特定投资人招募，其发行条件通常是标准化的，以便于非特定投资人参与认购，定向发行是向特定投资人发行金融产品，发行人与投资人的协商在注册之前基本完成。
2、从实质运行机理上说，定向发行和公开发行最重要的区别是，定向发行进一步强化了发行人和投资人的自主协商机制，体现了市场化原则和契约自由原则，是更高层次的市场开放和市场约束。
3、在谈判机制设计方面，定向发行的发行人与投资人通过谈判确定《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等条款设计更具灵活性和个性化，便于发行人与投资人满足个性化需求。
4、在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流动性溢价。
5、在约束机制方面，非公开发行更能发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。
6、在市场发展动力方面，非公开发行定向融资工具不对产品结构做过细的规定，鼓励市场成员自主创新，通过引导市场主体自发创新，形成可持续的市场创新动力。
二、非公开定向融资工具特点及发行流程(一)非公开定向融资工具的比较优势简化的信息披露要求：目前，由于投资者风险偏好趋同、信息保密的需要和金融市场管制等因素，中小企业、战略性新兴产业发行人、保密性要求较高的部分发行人利用债务资本市场融资局限性很大。
专访中信证券董事长王东明
专访中信证券董事长王东明：正本清源复原投行本来面目杨光蔡宗琦来源：中国证券报·中证网2021-02-27 08:01:00新一轮变革大幕正在开启。
形势在变。
从中央领导的讲话，到新任证监会主席的求变，到证监会“定准底线、放大空间〞的监管新思路，在中信证券董事长王东明看来，行业新一轮大开展的时间窗口或许在悄然翻开，“仔细看温家宝总理在中央金融工作会议上的讲话，创新被放在了监管的前面。
〞经济在变。
此时再提创新，绝非重喊口号。
王东明认为，经过30余年改革开放，银行已经“大而不能倒〞。
我国经济中的系统性风险、金融机构的系统性风险以及企业经营中的微观风险都缺乏分散通道和管理工具，证券行业的大开展将为疏导风险提供新的渠道。
行业在变。
经过刮骨疗伤式的综合治理和20年历练，行业巨变。
面对客户千差万别的需求，不管是为小微企业融资、解决地方融资缺口、扶持新兴产业，还是帮助企业出海、效劳实体经济等，投行均大有可为，“自下而上〞的创新早已成为题中应有之义。
势变法移。
王东明在接受中国证券报专访时呼吁，举行业之力，正本清源，现在是复原投资银行本来面目的最正确时机。
势变法移中国证券报：推动证券公司加快创新并非新口号，但空喊多年至今仍创新缺乏，眼下再提创新提速，与以往面临的外部环境有何不同？现在是否为提速好时机？王东明：最近两个月，对资本市场开展影响重大的政策层面正发生一些值得留意的变化。
首先，在经济政策层面，胡锦涛主席提出了今后一段时期我国经济工作的四项任务，即扩大内需、开展实体经济、加快改革创新、保障和改善民生。
实业兴国已成刻不容缓的重要任务。
在金融政策层面，温家宝总理在2021年初全国金融工作会议上提出金融工作应坚持的五个原那么，即坚持金融效劳实体经济的本质要求、坚持市场配置金融资源的改革导向、坚持创新与监管相协调的开展理念、坚持把防范化解风险作为金融工作生命线、坚持自主渐进平安共赢的开放方针。
与此同时，证监会主席郭树清上任后雷厉风行，一系列新政相继出台，表达出清晰的资本市场监管新思路。
中国证监会关于就《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。
3.电子邮件：gzgsb＠。
4.通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会非上市公众公司监管部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2023年2月16日。
中国证监会2023年2月1日附件1非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二）股票公开转让。
第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
中国证监会关于加强上市证券公司监管的规定（2024年修订）
中国证监会关于加强上市证券公司监管的规定（2024年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.05.10•【文号】•【施行日期】2024.05.10•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于加强上市证券公司监管的规定上市证券公司具有证券公司与上市公司的双重属性，作为证券公司，要适用证券公司监管相关法规；作为上市公司，要适用上市、发行监管相关法规。
为做好相关法律法规的协调和衔接，加强对上市证券公司的监管，督促上市证券公司端正经营理念，聚焦主责主业，把功能性放在首要位置，积极发挥金融服务实体经济的功能作用，突出价值创造、股东回报和投资者保护，落实全面风险管理与全员合规管理要求，提升信息披露有效性，在规范公司治理等方面发挥标杆示范作用，现规定如下：一、证券公司首次公开发行证券并上市交易和上市后发行新股、可转换公司债券等再融资行为，应当同时符合《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规关于证券发行等行政许可规定的条件，向监管部门申请出具监管意见书，提供包括监管意见书在内的相关注册申请材料。
首次公开发行证券并上市交易和再融资行为涉及证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人的，还应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，报送相关资质审核材料。
证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。
二、上市证券公司进行重大资产重组，同时涉及变更主要股东或者公司的实际控制人的，应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，报送相关资质审核材料。
三、上市证券公司应当根据《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》有关规定在章程中载明，任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为证券公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。
中国证监会关于就《关于深化公司债券注册制改革的指导意见（征求意见稿）》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《关于深化公司债券注册制改革的指导意见（征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.11.18•【分类】征求意见稿正文关于就《关于深化公司债券注册制改革的指导意见（征求意见稿）》公开征求意见的通知为贯彻落实党的二十大有关健全资本市场功能、提高直接融资比重的重大部署,深化公司债券注册制改革,进一步提高公司债券发行审核注册工作制度化、规范化和透明化程度,维护债券市场良好生态,提升服务实体经济质效,根据《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规,我会起草了《关于深化公司债券注册制改革的指导意见(征求意见稿)》,现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见:1.登陆中国证监会网站(网址:),进入首页右侧点击“公开征求意见”栏目提出意见。
2.电子邮件:*************.cn。
3.通信地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会债券部,邮政编码:100033。
意见反馈截止时间为2022年12月18日。
中国证监会2022年11月18日关于深化公司债券注册制改革的指导意见（征求意见稿）为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，推动交易所债券市场高质量发展，不断提升服务实体经济能力，根据《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，现就深化公司债券注册制改革提出如下意见。
一、总体要求（一）指导思想以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持“建制度、不干预、零容忍”，正确处理政府和市场的关系，准确把握公司债券发行注册制本质特征，按照立足国情、便利融资、防范风险的要求，进一步完善制度机制，提高审核注册工作的制度化、规范化和透明化程度，维护良好市场秩序，培育健康的市场生态，激发市场创新发展活力，助力提升直接融资比重，更好服务构建新发展格局。
企业债与公司债
企业债与公司债一、企业债券发行人必须满足如下条件：1、筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机关批文、土地、环评等；2、企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为；3、已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；4、企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40%；5、近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家发改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的倍；/6、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。
用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。
用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。
企业债发行过程中的法律依据以及审批程序介绍（一）法律依据1．《公司法》2．《证券法》3．《企业债券管理条例》4．国家发展改革委员会、中国人民银行总行、中国证监会每年有关企业债券工作的通知5．地方发改委、中国人民银行地区分行等每年有关企业债券工作的通知`（二）主管部门及审批程序企业向国家发改委上报企业债发行材料，同时主承销商向证监会上报承销团成员资格核准材料，国家发改委审查同意后向证监会和人行发出会签批文；证监会和人行进行会签，其中人行会签的重点是发行品种和利率；会签文回到国家发改委，如没有问题，国家发改委下达正式发行批文。
（三）发行程序对于发行企业债，在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商，由主承销商配合企业以及相关地方政府部门完成以下工作。
1. 确定发行主体2．确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等方式。
3．确定筹集资金的使用项目4．确定其他中介机构(5．确定发行方案6．主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请7．主承销商协助企业建立与主管部门的关系8．制作申请材料并报国家发改委审批9．发行和承销准备工作10．发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等11. 其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等（四）办理流程：-1.批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：(1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。
中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具2024年半年度报告披露情况的通报
中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具2024年半年度报告披露情况的通报
文章属性
•【制定机关】中国银行间市场交易商协会
•【公布日期】2024.09.26
•【文号】
•【施行日期】2024.09.26
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】银行业监督管理
正文
关于非金融企业债务融资工具2024年半年度报告披露情况的
通报
各市场成员：
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（协会公告〔2023〕18号发布）等相关自律规则，非金融企业债务融资工具发行人、清偿义务承继方（以下统称企业）和信用增进机构应当按期披露定期报告。
截至2024年8月31日，债务融资工具处于存续期的2895家企业、116家信用增进机构按期披露了2024年半年度报告，按期披露比率达到99.90%。
针对未按期披露的2家企业、1家信用增进机构，中国银行间市场交易商协会将依规进行自律处理。
定期报告披露是债券市场信息披露的重要环节，各市场成员应当继续坚守合规底线，关注信息披露及时性，切实保障持有人合法权益。
特此通报。
注：企业统计范围包含CP、MTN、SCP、PPN发行人及承继方，不包含处于违约状态债务融资工具发行人、熊猫债发行人，以及处于破产状态的发行人。
中国证券业协会关于发布《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》的通知
中国证券业协会关于发布《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2024.10.18•【文号】中证协发〔2024〕237号•【施行日期】2024.10.18•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》的通知中证协发〔2024〕237号各网下投资者、证券公司：为配合做好全面深化资本市场改革工作，深入贯彻落实党的二十届三中全会、中央金融工作会议精神、新“国九条”部署和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“科创板八条”有关要求，进一步加强网下投资者自律管理，维护证券市场良好发行秩序，根据《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、监管规定，在广泛征求各方意见建议的基础上，中国证券业协会（以下简称协会）制定了《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》（以下简称《修改决定》），经协会第七届理事会第二十六次会议表决通过，并向中国证监会完成报备。
《修改决定》现予发布，并自发布之日起施行。
附件：关于修改《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的决定中国证券业协会2024年10月18日关于修改《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的决定一、将第五条和第六条合并，作为第五条，第一项、第二项修改为：“（一）应为本规则第四条规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证券投资基金业协会完成登记手续的私募证券投资基金管理人，依法设立、完成登记手续且专门从事证券投资的一般机构投资者，从事证券交易时间达到两年（含）以上，具有丰富的上海市场和深圳市场证券交易经验。
其中，私募证券投资基金管理人管理的私募基金总规模最近两个季度应均为10 亿元（含）以上，且近三年管理的私募证券投资基金中至少有一只存续期达到两年（含）以上；（二）具有良好的信用记录和持续经营能力，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近三十六个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上，最近十二个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监督管理严重违法失信名单，最近十二个月未发生重大经营风险事件、被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施；”增加一项，作为第八项：“（八）建立健全首发证券内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人员责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准；”相应地，将第七条改为第六条，第二项、第三项修改为：“（二）专职从事证券投资业务且交易时间达到五年（含）以上，具有丰富的上海市场和深圳市场证券交易经验，最近三年持有的从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证中，至少有一只持有时间连续达到180 天（含）以上；（三）具有良好的信用记录，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近三十六个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上，最近十二个月未被列入失信被执行人名单；”二、将第八条改为第七条，修改为：“网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应具备一定的投资实力，其从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于 6000 万元。
公司债券发行与交易管理办法
《公司债券发行与交易管理办法》及相关配套规则培训纪要一、《管理办法》发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程（一）总体分工1、可转债（含可分离交易的可转债)继续由发行部审核；2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所)审核;非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。
（二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件：1、证监会按照原《公司债券发行试点管理办法》规定的标准和程序完成审核；2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销管理仍由发行部既有程序执行；3、上市环节由沪深交易所予以明确,拟预留一定过渡期;4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按《管理办法》等要求重新申报.（三）管理办法发布后拟申请发行的发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节按照新股执行。
具体如下：1、面向公众投资者公开发行的公司债券(大公募),仍向中国证监会直接申报审核。
2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下：（1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审;预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发行条件.审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性（2)行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。
（3）重大事项报告：交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项的，应及时向交易所报告；主承销商应出具明确的专项意见并及时报送交易所；若不再符合发行条件，则终止审查；（4）重点关注：为发行人的方便,相关行政许可申请受理及批文发放均在交易所办理。
3、私募债的申报审核流程如下：（1)在交易所转让的私募债债券发行前需与交易所事前沟通,由交易所确认是否符合转让条件；交易所确认的前提是不在负面清单内.未事先取得交易所转让无异议函的债券，在交易所系统不允许转让。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.09.11•【文号】上证函〔2024〕2391号•【施行日期】2024.09.11•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》的通知上证函〔2024〕2391号各市场参与人：为提高信息披露针对性及有效性，提升优质市场主体债券融资效率，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》，现予以发布，并自发布之日起施行。
上述指南全文可至本所官方网站（）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。
特此通知。
附件：上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露上海证券交易所2024年9月11日附件上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露第一章总则第一条为了提高信息披露针对性及有效性，提升优质市场主体债券融资效率，根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《上海证券交易所资产支持证券业务规则》等有关规定，制定本指南。
第二条上海证券交易所（以下简称本所）按照分类监管理念，对下列符合条件的市场主体简化申报、发行及存续期的材料编制和信息披露安排，提高服务效率: （一）公司债券发行人（以下简称优质发行人），包括知名成熟发行人、符合条件的科技创新公司债券及绿色公司债券发行人、优质上市公司或者本所认可的其他发行人。
（二）资产支持证券项目发起人（以下简称优质发起人），指经本所确认适用优化审核安排规定的资产支持证券项目发起人，发起人包括特定原始权益人、增信机构、依托其资产收入作为基础资产现金流来源并获得融资的主体等。
前款第一项所称优质上市公司，是指最近两年信息披露工作评价结果均为A的上市公司。
投行类相关名词解释
资产证券化资产证券化通俗而言是指将缺乏流动性、但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取融资，以最大化提高资产的流动性。
资产证券化在一些国家运用非常普遍。
目前美国一半以上的住房抵押贷款、四分之三以上的汽车贷款是靠发行资产证券提供的。
资产证券化是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式。
ABS（Asset-backed Securities，资产支持证券）支付基本来源于支持证券的资产池产生的现金流。
项下的资产通常是金融资产，如贷款或信用卡应收款，根据它们的条款规定，支付是有规律的。
ABS是一种债券性质的金融工具，是公司债的替代选择，它将公司的特定资产或某项现金流作为融资抵押资产，而非以公司整体名义来融资，由于选择特定资产或某项现金流的风险通常要低于公司整体，因此公司可以获得较低的利率，减少融资成本，也可限制偿债风险。
ABS的流程首先要从公司资产负债表上剥离出准备资产证券化的资产，如应收账款、商业银行的贷款资产，将这些资产或现金流放到一个特殊目的载体（SPV）中，再以SPV的名义向投资者发行ABS证券。
目前国内ABS尝试还主要集中在商业银行剥离资产领域。
举例比如银行发放了贷款1000万元，银行贷款是银行的资产，银行把这个1000万元的资产做成100张“证券”每张10万元卖出，假设这个贷款的利率是6%，把“证券”的利率定为5.5%，贷款到期时赎回“证券”，这是其中一种资产证券化。
项目收益债项目收益债是以项目收益作为偿债来源的债券品种，尤其是国有融资平台公司为从事某项目建设而独资设立的项目公司就可以采取发行项目收益债的方式融资。
从信用基础的角度来看，项目收益债不是建立在企业信用之上的融资方式，主要依赖于项目或基础资产在未来产生的稳定、持续现金流，用于在建或新建项目，尤其是新建项目，项目收益债非常适合城市化进程扩展过程中地方政府投融资平台公司从事新项目建设。
对于采取PPP模式的企业而言，通常存在着成立时间较短、资产规模较小，盈利尚未实现等问题。
中国银行间市场交易商协会、中国证券业协会关于发布《债券市场信用评级机构联合市场化评价办法》的公告
中国银行间市场交易商协会、中国证券业协会关于发布《债券市场信用评级机构联合市场化评价办法》的公告文章属性•【制定机关】中国银行间市场交易商协会,中国证券业协会•【公布日期】2024.03.15•【文号】中国银行间市场交易商协会、中国证券业协会公告〔2024〕7号•【施行日期】2024.03.15•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国银行间市场交易商协会中国证券业协会公告〔2024〕7号关于发布《债券市场信用评级机构联合市场化评价办法》的公告为进一步推进债券市场互联互通，加强对信用评级机构的自律管理，推动信用评级机构提高评级质量和市场服务水平，根据《信用评级业管理暂行办法》《证券市场资信评级业务管理办法》《关于促进债券市场信用评级行业健康发展的通知》及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）、中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）相关自律规则，交易商协会和证券业协会在广泛征求行业及监管部门意见建议的基础上，制定了《债券市场信用评级机构联合市场化评价办法》，经交易商协会第四届理事会第二次会议、证券业协会第七届理事会第二十次会议审议通过，现予以发布实施。
《非金融企业债务融资工具信用评级机构业务市场评价规则》（交易商协会公告〔2016〕5号发布）同时废止。
附件：债券市场信用评级机构联合市场化评价办法中国银行间市场交易商协会中国证券业协会2024年3月15日附件债券市场信用评级机构联合市场化评价办法（中国银行间市场交易商协会第四届理事会第二次会议、中国证券业协会第七届理事会第二十次会议审议通过）第一章总则第一条为加强对债券市场信用评级机构的自律管理，提高信用评级机构评级质量和服务水平，根据《信用评级业管理暂行办法》《证券市场资信评级业务管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《证券市场资信评级机构执业规范》等法律法规、自律规则，制定本办法。
第二条债券市场信用评级机构联合市场化评价（以下简称市场化评价）是指中国银行间市场交易商协会、中国证券业协会（以下统称两家协会，分别简称交易商协会、证券业协会）根据业务表现、市场成员及监管自律反馈材料联合对债券市场信用评级机构的评级质量、合规执业、服务水平等情况进行评价，由市场化评价指标体系综合衡量得出评价结果。
注册制对投行的影响
注册制对投行的影响三、注册制改革对我国投资银行业的影响（一）转型——大投行和精品投行并存格局对注册制改革后国内投行的发展趋势，目前最大的共识是：未来将形成大投行和精品投行并存的格局。
（二）投行不仅限于通道角色，而将会变身为全面“金融产品”提供服务商——正确认识投行创新，从内部和外部着手梳理组织架构和产品业务投行将不再以企业在主板、中小板或创业板上市作为其唯一的目标，而应拓展以下职能：为企业提供适当市场上市或者挂牌的建议，为企业搭建多渠道的融资平台；根据企业财务的实际状况和市场环境提供多样化的产品服务，如并购和并购基金、新三板、股权质押融资、多样化债务融资、资产管理计划等等。
投行将由财务、税务和合规顾问角色向全方位金融服务商的角色发生转变。
进一步而言，投行的价值发现功能将会得到更大的发展，而不是仅限于通道提供者的角色。
从未来投资银行业务发展趋势看，国内证券公司应该以国际投资银行为标杆，以金融创新为特点，开展多元化业务。
作为投行业务未来发展的整体战略，还应考虑部门间协同创造价值，投行整体的集约化发展等要素。
国内的投资银行业需要通过产品多元化发展，降低对单一产品的依赖性，提高公司整体的抗风险能力，强化投资银行业务的可持续发展能力。
同时，通过集约化发展，降低对团队的业务依赖性，提高公司整体的核心竞争力。
最后，通过内部、外部等多方位的协作发展，开发业务、拓展思路，积极创新发展，以投行为基础带动证券公司其他各项业务的整体发展。
1．路径选择一：产品多元化（1）发展多元化股权市场产品目前沪深主板上市公司约有2400多家，中小板上市公司约有700家，创业板上市公司约有350多家，而新三板挂牌的公司约有300多家，四板市场则刚刚起步，整个股权融资市场呈倒金字塔结构。
无论从相对数量上还是绝对数量上，非上市股权融资均有较大的发展空间。
企业从初创期至成熟期存在必然的发展过程，融资活动也伴随企业成长的每一阶段，所以在完全有效的资本市场条件下，各阶段的定位应呈现正金字塔状。
证券行业2024年度投资策略：政策改革新变化,行业走向新格局
---证券行业2024年度投资策略
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证券行业2023年复盘 政策趋势：行业迎来新格局 2024年行业展望：券商杠杆优化助力ROE提升 投资建议：行业复苏可期 风险提示
摘要
1、证券行业2023年复盘 2023年， 券商板块年内上涨2.54%，跑赢沪深300指数13.91%，同期沪深300指数下跌11.38%。2023年前三季度上市券商各分项业务经纪/投行/资管/自营 /信用收入分别为768.76/352.43/347.31/1028.05/342.5亿元，经纪、投行、信用收入同比下降，自营与资管收入同比上升，其中自营增长69.82%是分 项业务中拉动营收的主要动能。业务结构占比来看自营业务占比仍较高达到26.9%，整体分项业务近年来占比保持稳定。
证券、华安证券、长城证券获批设立资产管理子公司。资管子公司获批的节奏在 2023年加快，公募业务成为券商寻求业务增长点及突破口的重要抓手, 预计2024年券商资管子公司及公募牌照获批速度仍将加快， 券商在投资端布局速度有望提升。
3、2024年行业展望：券商杠杆优化助力ROE提升 自营业务：投资收益率改善， 衍生品业务加强行业分化，高弹性支撑券商业绩。 2023年权益市场仍以震荡为主，但相比2022年市场回暖较为明显,2023 年前三季度43家上市券商合计实现自营业务收入1028亿元，同比大幅增长69.82%。2023年来监管对于券商场内衍生品业务保持的鼓励态度，对场外衍生 品业务持审慎态度。 经纪业务：佣金持续下行，期待市场成交量提升。 上市券商2023 前三季度经纪业务下降幅度较大，主要受2023年三季度市场成交下降较多以及预期佣金 费率下行影响。 2023年前12个月新发基金份额为11151亿份，同比减少23.25%。股票型基金发行份额1402亿份，同比下降5.15%，投资者风险偏好处于低 位。预计2024年券商代销压力仍较大，未来基金投顾有望面向全行业常态化发展。 投行业务：政策影响业务承压，寻求北交所发展新模式 。短期投行业务受市场再平衡政策影响，整体投行业务收入或将有所下滑，但长期来看全面注册 制稳步推进，投行常态化发行趋势仍可期待，北交所进一 步放开和政策支持力度加大的情况下，将引导券商投行业务逐步增加北交所业务比重，进一步 寻求北交所发展的新模式。
深圳证券交易所关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知
深圳证券交易所关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.01.12•【文号】深证上〔2024〕38号•【施行日期】2024.01.12•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知深证上〔2024〕38号各市场参与人：为了进一步规范债券发行业务，维护债券市场正常秩序，保护投资者合法权益，促进债券市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》《关于深化债券注册制改革的指导意见》《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》等法律法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）及深圳证券交易所（以下简称本所）相关业务规则的规定，现就债券发行业务有关事项通知如下：一、市场各方参与主体应当严格遵守发行承销相关法律法规、本所业务规则和发行文件约定，主动维护公平、公正、有序的市场发行秩序，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或者间接谋取不正当利益等破坏市场秩序的行为。
二、本所支持符合条件的发行人合理债券融资。
本所遵循依法依规、公开透明的原则，提升融资审核服务效率，为债券发行人提供融资支持。
三、债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定。
发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。
发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。
四、发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与相关债券认购，属于应当披露的重大事项。
非公开定向债务融资工具(PPN)定向发行协议
NJBJ投资发展有限公司20XX年度-20XX年度非公开定向债务融资工具定向发行协议发行人：NJBJ投资发展有限公司主承销商/簿记管理人：XX证券股份有限公司联席主承销商：XX银行股份有限公司二〇一六年八月目录第一条定向工具的发行与认购 (4)第二条募集资金用途 (5)第三条信息披露 (6)第四条投资人保护 (8)第五条发行人的权利及义务 (18)第六条投资人的权利及义务 (19)第七条保密义务 (20)第八条变更 (21)第九条定向工具发行的终止 (22)第十条信用增进的安排（如有） (23)第十一条通知和送达 (24)第十二条争议的解决 (26)第十三条协议的生效与终止 (27)本协议于20XX年8月由下列各方订立：一、NJBJ投资发展有限公司作为发行人：法定代表人：注册地址：办公地址：联系人：联系方式：二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人（以下简称“投资人”）。
鉴于1．发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。
2．发行人已聘请XX证券股份有限公司担任主承销商，聘请XX银行股份有限公司担任联席主承销商，聘请XX证券股份有限公司担任簿记管理人。
3．投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。
经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：第一条定向工具的发行与认购1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为壹拾伍亿元人民币的定向工具。
1.2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。
1.3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。
非上市公众公司监管问答 ——定向发行
非上市公众公司监管问答——定向发行（一）一、申报材料中“申请人最近 2 年及 1 期的财务报告及其审计报告”的具体要求？答：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4 号——定向发行申请文件》，申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告，其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
财务报告在最近一期截止日后 6 个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过一个月。
申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。
为满足挂牌公司的融资需求，防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排，鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。
参考法规：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件第一条为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）申请文件的内容和格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。
第二条非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按本准则要求制作和报送申请文件。
第三条本准则规定的申请文件目录（见附件）是定向发行申请文件的最低要求。
根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。
如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。
第五条申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份。
申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第六条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
非上市公司可转债发行条件
非上市公司可转债发行条件
非上市公司可转债发行条件指的是，非上市公司可以通过发行可转换债券的方式融资，但需要满足一定的条件。
首先，公司需要有较好的财务状况和经营业绩，以便能够提供给投资者足够的安全保障。
其次，公司需要有较好的信用评级，以便能够吸引更多投资者参与认购。
此外，公司还需要有足够的资本实力和管理能力，以便能够有效地管理债券发行和债务偿还等工作。
最后，公司还需要在法律和监管方面合规，确保可转债发行符合相关法规要求。
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非公开发行可转债新规解读
非公开发行可转债新规解读2017年7月4日，证监会发布了《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）。
9月22日，根据《指导意见》的规定，沪深交易所分别与全国股转公司、中国结算共同制定并发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》（以下简称《实施细则》），明确了创新创业公司非公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）的具体制度安排。
《指导意见》和《实施细则》的颁布实施，是非公开发行可转债走向规范化、阳光化的重要标志，是资本市场支持创新创业公司发展，服务实体经济的重要表现，也为股权投资和并购市场的可持续健康发展注入了新的活力。
《实施细则》主要就创新创业公司非公开发行可转债的发行主体及适用范围、发行方式、转股流程和信息披露四个方面进行了明确：一、发行主体及适用范围（一）发行人应当满足非公开发行公司债券相关规定（二）发行人应当符合《指导意见》中规定的创新创业公司要求创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司。
债券承销机构应当依据以下规范性文件进行审慎筛查，就发行人是否具有创新创业特征发表明确意见：1、国家战略性新兴产业相关发展规划；2、《国务院关于印发<中国制造 2025>的通知》（国发〔2015〕28 号）及相关政策文件；3、国务院及相关部委出台的大众创业万众创新政策文件；4、国家及地方高新技术企业认定标准；5、其他创新创业相关政策文件。
试点初期，重点支持以下公司发行创新创业公司债：1、注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家级经济技术开发区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司；2、已纳入新三板创新层的挂牌公司。
（三）发行主体具体包括新三板挂牌的创新层公司和非上市非挂牌企业两大类（四）发行人申请可转债在交易所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：1、发行人为股份有限公司；2、发行人股票未在证券交易所上市；3、可转债发行前，发行人股东人数不超过200人；4、可转债的存续期限不超过6年；5、交易所和全国股转公司规定的其他条件。
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公司债新规征求意见非上市公司有望成发行人
董云峰
随着中国债券市场进入黄金时期，在经历5年多的“试点”之后，证监会即将对公司债进行一场全方位的变革。
《第一财经（微博)日报》获悉，经过为期1年的修订，《公司债券发行管理暂行办法》（下称《暂行办法》）已于日前结束征求意见阶段，此后公司债将从试点转向常规阶段。
接近证监会的权威人士对本报称，在发行方式上，拟新增非公开发行，并将非公开发行人主体扩大至所有公司制法人，将私募品种期限放松至1年以内，引入备案制；在承销安排上，拟引进商业银行。
他表示，相较于2007年出台的《公司债券发行试点办法》，《暂行办法》不仅仅是修订，更是一份公司债革命的纲领性文件。
另有市场人士对本报称，《暂行办法》的种种革新之举，一方面显示了证监会意欲在发展公司债方面继续发力，赶超企业债和债务融资工具；另一方面也表明，在弱化行政审批推进市场化、大力发展私募债等方面，各监管机构已经有了进一步的共识和行动。
去年上半年，央行、证监会与发改委建立了信用债部际协调机制。
上述市场人士称，某种程度上，这场公司债革命既可以视为对债务融资工具的借鉴与超越，又可以视为监管部门协调合作的重要成果。
力推私募公司债
《暂行办法》最引人注目的变革体现在两大方面：一是在公司债的定义上，将“约定在1年以上期限内还本付息”改为“约定在一定期限内还本付息”，为推出1年及1年以内的品种（类似于短融及超短融）留下了空间；二是新增了一条“公司债可以公开发行，也可以非公开发行”，为私募公司债（类似于定向工具）的推出以及后续创新设计奠定了基础。
上述权威人士告诉本报，监管机构认为非公开发行的公司债券融资方式灵活，创新空间较大，应作为下一步债券市场发展的重点领域。
因此在总结中小企业私募债试点的基础上，对非公开发行作出规定。
无独有偶。
去年11月，交易商协会秘书长时文朝就曾表示，未来债券市场将越来越私募化。
他认为，在不远的将来，一旦建立起合格机构投资者制度，所有面向合格机构投资者发行的产品都属于私募债，银行间市场都可以说是一个大私募市场。
在私募债框架下，证监会拟将其发行主体由原来仅限于上市公司放开至全部公司制法人。
上述权威人士称，考虑到境内债券市场管理体制的复杂历史成因，在《暂行办法》颁布实施初期，除沪深交易所上市公司、B股公司、新三板上市公司以及未上市证券期货经营机构，境内注册的其他公司制法人均可以非公开发行方式发行公司债券。
与此同时，证监会拟将私募公司债的期限拓展至一年以内。
而鉴于《证券法》第57条规定申请上市交易的公司债券期限为1年以上，《暂行办法》仅规定公开发行的公司债券期限为1年以上。
上述权威人士说，资本市场与货币市场的界限模糊，发展1年期以内的短期债券有利于丰富公司债券品种，有利于支持并购债的发展，服务实体经济需求。
考虑到私募债更接近于当事人确定债权债务关系的民事合同，个性化、非标准化的特点较为明显，《暂行办法》不设任何财务指标和发行限制条件，仅对发行方式的非公开性、投资者适当性、备案方式、转让方式等作出原则性规定。
《暂行办法》拟规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每期债券的投资者合计不得超过200人。
合格投资者范围与中小企业私募债相仿，但降低了企业投资者的注册资本门槛，并增加了合格境外机构投资者（QFII）与人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
为进一步体现私募特点，除事前备案的一般规定外，《暂行办法》引入了事后备案的制度安排。
对于公司治理、财务状况、资信情况和诚信记录良好的上市公司，以及评级良好的证券期货经营机构和证券金融公司，其发债均可事后备案。
据本报了解，具体而言，沪深交易所上市公司与新三板上市公司非公开发行公司债由相关股票上市或挂牌场所接受备案；其他发行人非公开发行可自主选择经证监会认可的证券自律组织接受备案；在证券公司柜台转让的，由中国证券业协会接受备案。
继续推进市场化
上述权威人士表示，《暂行办法》的指导思想是坚持市场化导向，继续减少行政管制，弱化乃至取消行政审批；注重监管协调，为建设规范统一的债券市场创造条件。
为此，《暂行办法》拟取消债券公开发行的保荐制和发审委制度。
不过，上市公司债券发行审核下放债券交易所的有关内容，因涉及行政许可的法律规定，拟作为内部分工安排另行规定；除上市公司以外，公开发行公司债券的核准比照上市公司再融资下放证券交易所的有关规定执行。
“《暂行办法》不仅拟将非公开发行公司债券发行备案交给证券自律组织，同时也将品种创新的权限和自律管理责任交给证券自律组织。
”上述权威人士说。
值得注意的是，《暂行办法》拟规定，发行公司债券应当由证监会认可的承销机构承销，而证券期货经营机构发行公司债券可自行销售。
“《暂行办法》并未将承销机构限定于证券公司，为商业银行担任承销商留有余地。
”上述权威人士称，商业银行作为我国公司信用类债券的主要承销机构，如限制其承销公司债券，从长远看不利于公司债券市场的发展。
“但由于商业银行具有强大的资金实力，以及与企业密切的信贷关系，其开展公司债券承销业务容易对证券公司形成不公平竞争，具体操作方式应审慎考虑。
”上述权威人士说。
在此之前，去年11月，交易商协会重启了短融、中票等债务融资工具主承销商业务资格申请通道，随后国泰君安、招商证券等10家券商正式获得了这一资格。
截至2012年11月底，在证券交易所市场发行的公司债券存量为7389亿元，包括中小企业私募债、可转债和分离式可转债。
相形之下，目前由发改委主管的企业债存量已经达到了2.3万亿，而由交易商协会主管的债务融资工具存量更是突破了4万亿。
路透社《国际金融评论》（IFR）援引分析人士的话称，关于鼓励非公开公司债券发行和缩短债券期限等举措，或将对私募中票短融发行产生一定的竞争。