公司债券发行与交易管理办法解读XXXX1113

中短期票据: 发行利率( AAA) : 3年 中短期票据: 发行利率( AAA) : 7年 公司债: 发行利率( AAA) : 3年 公司债: 发行利率( AAA) : 7年
中短期票据: 发行利率( AAA) : 5年 中短期票据: 发行利率( AAA) : 10年 公司债: 发行利率( AAA) : 5年 公司债: 发行利率( AAA) : 10年
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办法框架
第1章 总 则 第2章 发行与交易转让 第3章 信息披露 第4章 债券持有人权益保护 第5章 监督管理和法律责任 第6章 附 则
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《债券办法》几大突破和创新：
1 发行主体扩大至所有公司制法人
全面建立非公开发行制度，实行行业自律组织事后备案和
2 负面清单管理
3 增加交易场所，增强债券流动性
数据来源: Wi nd资讯
发行利率 与中期票据比较（5年期AA+）
8. 5
8. 5
8. 0
8. 0
7. 5
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7. 0
7. 0
6. 5
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6. 0
5. 5
5. 5
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5. 0
4. 5
4. 5
12-06 12-09 12-12 13-03 13-06 13-09 13-12 14-03 14-06 14-09 14-12 15-03
险公司、信托公司、私募基金等
投
上述金融机构面向投资者发行的理财产品
一般企业 QFII/RQFII 公益基金
净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者 （RQFII） 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金
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市场份额小但发展迅速（续）
交易所债市发展势头良好，迎来了发展的重要机遇期
由于证券公司短债、次级债发行规模增长较快，非金融企业公司债券发行量也同比增长。 2015年上半年，交易所债券市场已发行公司债券5854亿元（包括公司债和可转债），
发行量同比增长465%。
1036亿元
5854亿元
32
4
实行大公募、小公募分类管理
5
简化程序
6
加强事中事后监管，加强投资者保护
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（一） 扩大发行主体范围
发 行 主 体
修订前
1. 境内证券交易所上市公司 2. 发行境外上市外资股的境
内股份公司 3. 证券公司 4. 拟上市公司
修订后 所有公司制法人
依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号） 等有关规定，发债主体排除地方政府融资平台公司。
• 负面清单 • 信披(备案环节&持续信披) • 日常监管
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提高审核工作透明度
审核流程
• 明确行政许可流程并 公开 • 审核进展情况全过程 公开
审核政策
• 审查细则公开
关注问题
• 普遍性问题通过审核 问答形式公开 • 反馈意见公开
24 24
（六） 加强债券市场监管，强化持有人保护
• 专章规定 • 重大事项强制披露，重 点定位于公司偿债能力 • 明确非公开发行应按照 规定和约定披露
中短期票据: 发行利率( AA+) : 5年
红色线段为 5年期银行贷款基准利率
公司债: 发行利率( AA+) : 5年 数据来源: Wi nd资讯
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1
完善受托管理人制度
• 强制聘请 • 强化职责 • 明确在风险处置中的 主体地位
Investor Protection
3
完善增信机制
• 对增信措施作引导性规定 • 明确可以采取内外部增信 措施 • 增信机构可成为证券业协 会会员
2
完善持有人会议
• 细化持有人会议规则， 明确决议效力
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大公募
信息披露
评级信息
提高评级信息透 明度，明确评级 机构的信息披露 义务
系统规范承销行为，防 范利益输送： • 与《证券发行与承销 管理办法》相衔接 • 突出债券特性
承销行为
募集资金
发行人指定专项账户， 用于债券募集资金的 接收、存储、划转与 本息偿付
以规章形式对私 募债的行政监管 作出安排
非公开发行
加强市场监管
股债发展战略问题 发行主体范围受限
审核时限问题 思维理念问题
8
《公司债券发行与交易管理办法》修订情况
9
按照十八届三中全会决定和新“国九 条”关于规范发展债券市场的总体目 标，体现新一届政府简政放权、宽进 严管的政府职能转变要求，适应债券 市场改革发展的新形势，推动债券市 场监管转型，提升债券市场服务实体 经济的能力，同时加强市场监管，强 化投资者保护。
上市预审核 意见
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（五） 简化发行流程
非 全流程
公 开 发 行
交易场所
事前 沟通
发行人、承销机构及 其他服务机构 信披
发行
持有到期不转让
发行人、承销机构及 其他服务机构
信披
发行
证券业协会
交易场所
• 持续信披(交易
• 负面清单
场所网站) • 日常监管
事后 备案

转让
证券业协会
事后 备案
持有 到期
深交所
非公开发行转让
报价系统
证券公司 柜台
股转系统 上交所 深交所
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（四） 公募实行分类管理
公 开 发 行
面向公众投资者的公开发行 （“大公募”）
面向合格投资者的公开发行 （“小公募”）
• 净资产门槛： 股份公司净资产不低于3000万元，有限公司净资产不低于6000万元 • 累计债券余额不超过净资产的40% • 利息覆盖倍数不少于1倍 • 募集资金投向符合国家产业政策 • 债券利率不超过国务院限定的利率水平
是为了实现企业价值
债券融资，只需按合同还本付息，债券投资者不
最大化的一种资本结
参与企业的经营决策和管理，不会导致股权的分散，
构决策。
企业的经营管理和控制权仍掌握在原股东手中。
4
债券融资
债券融资成本低、期限长、融资门槛也较低
债券融资
融资成本低 可以选择中长期品种 抵质押要求低 资金使用灵活
原则性规定
发行的非公开性 投资者适当性
V备案.S方.式
转让方式等
不强制
财务指标 发行限制条件 信用评级 受托管理人职责
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非公开发行负面清单
发行人存在下列情形之一的：
最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态 最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施 最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告
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特殊发行主体
地方政府融资平台
• 《管理办法》明确发行人不包括地方政府融资平台公司
小贷公司、担保公司、典当行
• 要求其对营利模式和行业风险做补充信息披露，积累一定经验后出台特殊 行业信息披露标准，上述企业的非公开发行实行负面清单管理
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（二） 丰富债券发行方式
非 公 备案制 开 发 行
单负 面 清
擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形
以及下列发行人：
地方融资平台公司 国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的 房地产公司 典当行 非中国证券业协会会员的担保公司 未能满足以下条件的小贷公司：
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交易所债券市场
证监会监管下的交易所债券市场特点
多元
债券品种多元 交易场所多元
开放
灵活
高效
发行主体开放 转让场所选择开放
债券期限灵活 募集资金用途灵活
四大优势
发行转让程序高效 对接资本市场股权 融资方便高效
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市场份额小但发展迅速
交易所市场债券托管量发展迅速
2010年底，债券托管量6278.3亿元 2014年底，债券托管量达2.59万亿元
银行间债券市场当周发行指 导利率：5.12%
银行间市场5年AA+收益率 曲线位置：4.85%
舟山港公司债利率：4.48%
良好示范效应
34
34
案例二：恒大地产公司债券
四年期：5.3% 七年期：6.98% 公司最低债券利率记录
核准200亿，首期发 行50亿，第二期发行 150亿元，均已完成 发行。
银行贷款
贷款利率下浮幅度有限 期限较短，流动资金贷款为主 对抵质押的要求高 资金使用存在限制
5
全球公司债券市场规模迅速增长
根据 IOSCO《公司债券市场：全球视角》（2014年2月）统计显示： 过去十年，全球公司债券市场出现快速增长，市场规模显著扩大，创新产品层出不穷， 市场机制不断完善，在实体经济资本形成中发挥了重要作用 相比2000年，2013年全球公司债券市场规模增长了3倍，达到49万亿美元
发展债券市场 服务实体经济
中国证监会公司债券监管部 南京. 2015年7月
债券融资及交易所债券市场前期发展状况 《公司债券发行与交易管理办法》修订情况
交易所债券市场的发展机遇 资产证券化
2
债券融资及交易所债券市场前期发展状况
3
债券融资
特点和优势
发行债券具有财务杠杆作用，由于债券的收益
债券所产生的
高净值个人
可投资本公司 私募公司债券
名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股 东
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（五） 简化发行流程
大
公
募 审
× 承销机构+ 保荐人
受理
初审会
×发审会
核
程
序
承销机构
受理
审核
核准 PAST 核准 NOW
21
1 交优易势所公司债券市场
第二期150亿元为民
营企业境内单笔发行 债最大规模记录
35
35
发行利率 与中期票据比较（AAA）
8. 0
8. 0
7. 5
7. 5
7. 0
7. 0
6. 5
6. 5
6. 0
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4. 5
12-06 12-09 12-12 13-03 13-06 13-09 13-12 14-03 14-06 14-09 14-12 15-03
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年 （2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级 （3）主体信用评级达到AA-或以上
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（三） 增加交易场所
公
开
公开发行转让
发
行
上交所 深交所
公公开开发发行行转转让让
股转系统 上交所 深交所
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（三） 增加交易场所
非
公
非公开发行转让
开
发
行
上交所
案例一：舟山港公司债券（小公募）
关键条款 发行人 发行方式 发行规模 债券期限 信用评级 票面利率 担保情况
条款设置/说明 舟山港集团有限公司 面向合格投资者公开发行（首单） 7亿元人民币 5年 AA+/AA+（主体/债项） 4.48% 无担保
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案例一：舟山港公司债券（小公募）
同期银行贷款利率：5.5%
发行转让高效便捷
小
公
交易所
募
上市预审核
审
申请受理
核
程
上市预审核
序
证监会 发行申请
受理
核准批复
重大事项报告
• 交易场所预审通过后，发行人发生重大事 项的，应及时向交易场所报告
• 主承销商应出具明确的专项意见并及时报 交易场所
• 若不再符合发行条件，终止审查
相关行政许可申请受理及批文发放 均在交易场所办理
近三年无债务违约或迟延支付本息的事实 近三年会计年度实现的年均可分配利润不少 于债券一年利息的1.5倍 债项评级达到AAA级 其他
投资者范围：不做限制
符合“大公募”条件的公司也可自主 选择"小公募"发行
投资者范围：合格投资者
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（四） 公募实行分类管理
金融机构 理财产品
资合
者格 证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保
3倍
6
世界主要国家非金融企业债券余额与GDP的比值
42%
28% 24% 21% 15% 9%
AB CD EF
最高者为美国，占比42% 我国尚有较大差距
A. 美国 42% B. 英国 28% C. 法国 24% D. 加拿大 21% E. 日本 15% F. 我国 9%
截至2013年底
交易所债券市场的前期发展状况
小结：大公募、小公募、私募发行方式比较
发行人
公开发行
（公募）
小公募
非公开发行
（私募）
交易场所挂牌
不在交易场所挂牌
证监会
（核准）
交易场所
（上市预审核 / 挂牌无异议）
合格机构投资者
（发行）
公众投资者
（发行）
合格投资者
（发行）
证券业协会
（备案）
交易场所
（上市交易/挂牌转让） 28
交易所债券市场的发展机遇
率往往小于公司的资产收益率，负债的存在会放大
利息支出列入企业
股东的收益。
费用部分，是一种
财务杠杆效应
税前支出，如果息 税前利润率高于利
率，负债经营就可
税收屏蔽效应 以增加税后利润，
企业发行债券不 资本结构优化
能仅仅看作企业单纯
使股东收益增加。
的融资行为，更为重 要的是企业对自身资
保证股权控制
本结构的战略性调整，