2024年度企业并购合同：某上市公司并购协议

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甲方：XXX
乙方：XXX
2024年度企业并购合同：某上市公司并购协
议
本合同目录一览
1. 并购双方
2.1 上市公司的基本信息
2.2 目标公司的基本信息
3. 并购标的
3.1 目标公司的全部股权
3.2 目标公司的主要资产
4. 并购价格
4.1 并购价格的确定
4.2 并购价格的支付方式
5. 并购方式
5.1 并购的股权转让方式
5.2 并购的资产收购方式
6. 并购期限
6.1 并购双方签署协议后的期限
6.2 并购过程中出现争议的解决方式
7. 并购后的经营管理
7.1 上市公司对目标公司的控制权
7.2 目标公司原有管理团队的留任
8. 并购后的股权结构
8.1 上市公司与目标公司股权结构的调整
8.2 并购后股权的锁定期
9. 并购后的资产处置
9.1 目标公司资产的整合
9.2 并购后资产的处置计划
10. 并购双方的责任与义务
10.1 上市公司的责任与义务
10.2 目标公司的责任与义务
11. 并购过程中的费用承担
11.1 并购双方的费用承担
11.2 并购过程中产生的其他费用
12. 违约责任
12.1 并购双方的违约责任
12.2 违约责任的赔偿方式
13. 争议解决
13.1 并购过程中产生的争议解决方式
13.2 争议解决的地点和适用法律
14. 合同的生效、修改和终止
14.1 合同的生效条件
14.2 合同的修改方式
14.3 合同的终止条件
第一部分：合同如下：
1. 并购双方
1.2 甲方是一家依法设立并有效存在的上市公司，拥有足够的资金实力和业务能力完成并购。

1.3 乙方是一家依法设立并有效存在的目标公司，拥有符合并购要求的业务和资产。

2. 并购标的
2.1 乙方的全部股权，包括但不限于各类股份、优先股、可转债券等。

2.2 乙方的主要资产，包括但不限于土地、房产、设备、存货、知识产权等。

3. 并购价格
3.1 并购价格将由甲乙双方共同委托的独立第三方评估机构根据乙方的净资产、盈利能力、发展前景等因素进行评估确定。

3.2 并购价格的支付方式为甲方以现金方式分三期向乙方支付，具体支付时间和金额由双方另行协商确定。

4. 并购方式
4.1 甲方通过受让乙方全部股权的方式并购乙方。

4.2 甲方也可以选择通过收购乙方主要资产的方式进行并购，具体方式由双方另行协商确定。

5. 并购期限
5.1 甲乙双方应自签署本协议之日起6个月内完成并购交易。

5.2 如因不可抗力等特殊情况导致并购交易无法在规定期限内
完成，双方可协商延长并购期限，但应书面签订补充协议。

6. 并购后的经营管理
6.1 甲方通过持有乙方股权，拥有对乙方的控制权。

6.2 乙方的原有管理团队应在并购完成后继续留任，继续负责乙方的日常经营管理，并确保乙方的业务正常运营。

7. 并购后的股权结构
7.1 并购完成后，甲方应持有乙方全部股权，成为乙方的唯一股东。

7.2 甲方应对并购后的股权进行锁定，锁定期限由双方另行协商确定。

8. 并购后的资产处置
8.1 甲方应根据并购后的实际情况对乙方资产进行整合，提高整体运营效率。

8.2 甲方应在并购完成后6个月内制定资产处置计划，并根据计划进行资产处置。

9. 并购双方的责任与义务
9.1 甲方应按照本协议的约定履行并购义务，及时支付并购价格。

9.2 乙方应如实向甲方提供其财务状况、业务情况、资产状况等真实、完整的信息。

10. 并购过程中的费用承担
10.1 并购过程中产生的费用，包括但不限于评估费、律师费、审计费等，由甲乙双方按照约定承担。

10.2 并购过程中产生的其他费用，由甲乙双方另行协商承担。

11. 违约责任
11.1 如甲方未按照本协议约定支付并购价格，应向乙方支付违约金，违约金的具体金额由双方另行协商确定。

11.2 如乙方提供虚假信息导致甲方损失，乙方应向甲方赔偿损失。

12. 争议解决
12.1 甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

12.2 争议解决的地点为甲方所在地，适用法律为中华人民共和国法律。

13. 合同的生效、修改和终止
13.1 本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

13.2 本协议的修改和终止，应由甲乙双方协商一致，并签订书面协议。

14. 其他约定
14.1 本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商确定。

14.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

第二部分：第三方介入后的修正
15. 第三方介入
15.1 本合同涉及的第三方包括但不限于中介机构、评估机构、
审计机构、监管机构等，第三方应按照本合同的约定履行相关职责。

15.2 第三方介入时，甲方和乙方应提供必要的协助和配合，确保第三方能够顺利完成其工作。

16. 第三方责任
16.1 第三方应独立履行其职责，并对其提供的服务承担相应的法律责任。

16.2 第三方的工作成果作为本合同履行的重要依据，甲方和乙方应予以认可。

17. 第三方费用
17.1 第三方产生的费用由甲方和乙方按照约定承担。

17.2 第三方费用的支付方式、支付时间和支付比例由甲乙双方另行协商确定。

18. 第三方责任限额
18.1 第三方对甲方和乙方的损失承担有限责任，责任限额由甲乙双方与第三方协商确定。

18.2 第三方在其责任范围内承担责任，超出责任范围的部分由甲方和乙方自行承担。

19. 第三方与其他各方的关系
19.1 第三方与其他各方应保持独立的关系，不得有任何利益冲突。

19.2 第三方在履行其职责时，不得侵犯其他各方的合法权益。

20. 第三方违约处理
20.1 如第三方未按照本合同约定履行其职责，甲方和乙方有权要求第三方承担违约责任。

20.2 甲方和乙方也有权解除与第三方的合同，并追究其相应的法律责任。

21. 第三方变更
21.1 如第三方发生合并、分立、解散等变更情况，应提前通知甲方和乙方。

21.2 第三方变更后，本合同对变更后的第三方继续有效，除非甲方和乙方另有约定。

22. 第三方保密义务
22.1 第三方应对在履行其职责过程中获得的甲方和乙方的商业秘密、个人信息等保密信息予以保密。

22.2 第三方违反保密义务的，应承担相应的违约责任。

23. 第三方合规性
23.1 第三方应确保其提供的服务符合相关法律法规的要求。

23.2 第三方应按照甲乙双方的合理要求，提供其合规性的证明文件。

24. 第三方介入的终止
24.1 第三方完成其职责后，本合同涉及的第三方介入即告终止。

24.2 第三方介入终止后，甲方和乙方应对第三方的工作成果予以确认，并按照约定支付相关费用。

25. 第三方介入的补充条款
25.1 本合同未尽事宜，甲乙双方可以与第三方另行签订补充协议。

25.2 补充协议与本合同具有同等法律效力，甲乙双方应予以履行。

第三部分：其他补充性说明和解释
说明一：附件列表：
附件一：并购双方的基本信息
附件二：目标公司的基本信息
附件三：并购价格评估报告
附件四：并购双方的责任与义务详细说明
附件五：并购后的经营管理协议
附件六：并购后的股权结构调整方案
附件七：并购后的资产处置计划
附件八：第三方评估机构的资质证明
附件九：第三方审计机构的资质证明
附件十：监管机构的批准文件
附件十一：并购过程中的费用明细表
附件十二：违约金计算公式及相关说明
附件十三：争议解决方式详细说明
附件十四：合同的生效、修改和终止条件
附件详细要求和说明：
附件一：并购双方的基本信息
本附件应包括并购双方的营业执照复印件、法定代表人身份证明等相关信息。

附件二：目标公司的基本信息
本附件应包括目标公司的营业执照复印件、主要业务介绍、财务报表等。

附件三：并购价格评估报告
本附件应由独立第三方评估机构提供，详细说明并购价格的评估依据和方法。

附件四：并购双方的责任与义务详细说明
本附件应详细列举并购双方在并购过程中的具体责任和义务。

附件五：并购后的经营管理协议
本附件应详细说明并购完成后甲乙双方在经营管理方面的分工和合作方式。

附件六：并购后的股权结构调整方案
本附件应详细说明并购完成后股权结构的调整方案，包括股权比例、锁定期等。

附件七：并购后的资产处置计划
本附件应详细说明并购完成后对目标公司资产的处置计划。

附件八：第三方评估机构的资质证明
本附件应包括第三方评估机构的营业执照、资质证书等相关证明文件。

附件九：第三方审计机构的资质证明
本附件应包括第三方审计机构的营业执照、资质证书等相关证明文件。

附件十：监管机构的批准文件
本附件应包括监管机构对并购交易的批准文件或许可证。

附件十一：并购过程中的费用明细表
本附件应详细列明并购过程中产生的各项费用，包括评估费、律师费、审计费等。

附件十二：违约金计算公式及相关说明
本附件应详细说明违约金的计算公式，并解释计算方式。

附件十三：争议解决方式详细说明
本附件应详细说明争议解决的地点、适用法律和具体程序。

附件十四：合同的生效、修改和终止条件
本附件应详细说明合同的生效条件、修改条件和终止条件。

说明二：违约行为及责任认定：
违约行为：
1. 甲方未按照约定支付并购价格。

2. 乙方提供虚假信息。

3. 甲方未按照约定履行并购后的经营管理职责。

4. 乙方未按照约定留任原有管理团队。

5. 第三方未按照约定履行其职责。

责任认定标准：
1. 违约金计算：根据附件十二中的违约金计算公式，按照实际
违约情况计算违约金。

2. 赔偿金额：根据违约行为造成的实际损失金额进行赔偿。

3. 违约责任承担：违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

示例说明：
若甲方未按照约定支付并购价格，则甲方应根据违约金计算公式支付相应的违约金，并赔偿乙方因延迟支付并购价格而产生的利息损失。

全文完。