公司治理及财务治理探讨

公司治理及财务治理探讨
作者：韩红
来源：《金融经济·学术版》2012年第01期
摘要：随着我国经济的发展和企业改革的不断深化，公司治理和财务治理受到社会各界的广泛关注，强化公司治理与财务治理对于规范企业的运作、提升股东价值具有重要意义。

本文探讨公司治理与财务治理的内在关系，指出目前我国上市公司治理结构的制度缺陷，并提出了相应的改进建议。

关键词：公司治理财务治理委托代理
公司治理和财务治理对于公司的整体发展起着重要的作用，要保证公司的健康发展，必须要将公司治理、财务治理紧密结合起来，以公司治理为基础，财务治理为核心，正确对待和处理二者的关系，共同促进公司的发展。

一、公司治理及财务治理概述
（一）公司治理及财务治理的关系
所谓的公司治理其主要目是规范和协调不同权利主体彼此之间权力、责任、利益关系，进而解决各权利主体之间的监督、激励和风险分配等问题。

而财务治理也是相关利益主体之间的权力、责任和利益的一种制度安排，因此可以认为公司财务治理是公司治理的一部分，甚至是公司治理的核心内容。

公司治理与财务治理之间紧密相连，不可分割，主要关系如下：(1)公司治理和财务治理具有一致的目标，公司治理的目标是降低代理成本，解决信息的不对称，提高公司绩效，保护投资者利益，财务治理的目标则是为了保证公司治理的有效性；(2)公司治理是财务治理的基础，财务治理依赖于良好的公司治理机制，而财务治理是完善公司治理的有效途径；(3)财务治理只有在科学合理的公司治理模式下才能成为实现公司价值的重要手段，而公司治理只有在有效的财务治理模式的具体操作下才能形成有效的制衡机制。

（二）不同委托代理关系下的公司治理和财务治理模式
公司治理之所以产生是公司的所有权与经营权分离的结果，进而引出了现代公司企业的三种委托代理关系，不同的委托代理关系需要有相应的公司治理和财务治理模式相适应：
1.投资者与管理者之间的委托代理关系。

这种代理关系一般采用以英美为代表的股东主导型公司治理模式，这种模式强调保护股东的利益，与该公司治理模式相适应的就是以强调股东财富最大化为目标的财务治理模式。

2.股东与债权人之间的委托代理关系。

适应这种代理关系的是以日本和德国为代表的银行主导型公司治理模式和以处理股东与债权人关系为主的财务治理模式。

这种治理模式强调了定时汇报企业动态的财务信息状况，以便债权人对公司的财务监控，从而避免债权人利益受损。

3.大股东与中小股东之间的委托代理关系。

这种代理关系一般采用以保护中小投资者和其他利益相关者为主导的公司治理模式，治理模式中引入了独立董事制度。

独立董事作为中小股东和其他利益相关者的代理人，以实现企业强调所有的利益相关者的利益为企业财务的最终目标，并且在公司财务治理中引入了上市公司财务报告审计制度。

二、我国上市公司治理与财务治理中存在的问题
我国上市公司现在已经形成了各自的公司治理及财务治理模式，但是总体来说我国上市公司的公司治理及财务治理中还存在很多问题，主要表现在以下几点：
1.国有股股权虚置
我国上市公司绝大多数都是通过原国有企业改制而来的，因此我国上市公司股权结构的突出特点是国有股、法人股所占比重过大，社会公众股比重小而且股权分散。

上市公司在公司治理的制度上有很大的缺陷即国有股权的控制权不明确，国有股权虚置。

由于国有股占有的比例很大，也导致“内部人控制现象”很严重。

虽然国家会委托代理人来代行国有股股东的权利，但由于他们并不是财产最终的所有者，因此在一定程度上他们不可能像真正的股东那样关心国有资产的营运效率以及国有资产的保值增值。

这也间接表现出委托代理关系的严重失衡。

2.独立董事会制度未充分发挥作用
独立董事会制度是公司治理结构中为了保证中小股东的利益而设置的，其目的是实现股东利益的最大化，然而实施的效果并不尽人意。

我国《公司法》规定独立董事应由股东大会选出，但由于我国上市公司的国有股占有绝对或者相对的控股地位，所以独立董事的选举实际上是由大股东一手包办，从而在一定程度上削弱了独立董事的独立性。

又由于独立董事与上市公司存在着利益关系，独立董事会就很难对上市公司和大股东的决策及时地提出异议，因此独立董事在某种程度上无法担负起代表中小股东的责任。

3.公司治理结构不合理导致财务治理的缺陷
公司治理结构的不合理会导致作为公司治理重要组成部分的财务治理也受到严重的影响，财务治理也会因为“内部人控制”和“委托代理关系”的严重失衡导致其财务机制无法合理运行，财务目标难以实现。

（1）许多上市公司存在“一股独大”的现象，股东大会的权力也名存实
亡，导致公司出现产权过分集中，股权结构过于单一现象的发生，进而影响权力制衡机制作用的发挥，从而无法满足财务治理的需求；（2）公司治理结构虽设立董事会制度，但董事缺乏应有的独立性及相应的治理功能，中小股东、债权人等的治理机制不完善，我国上市公司“内部人控制”现象极为严重，致使公司股东做出的重大财务决策不能得到有效的监督和制约，所有者对经营者的监督不能满足财务治理的需要；（3）公司治理的激励约束机制不健全，财务治理信息披露机制不完善，致使财务信息质量难以保证。

在我国有很多上市公司为追求私人利益，肆意改变财务政策，操作会计利润，不及时公开会计信息或披露虚假的会计信息，从而影响投资者的投资决策，给投资者造成损失。

4.公司的审计委托关系存在不足
目前来说我国上市公司的审计委托模式还存在很多的不足，主要是由于公司治理结构的不完善，管理层越位管理现象的存在，无法保证注册会计师对被审计对象的真正独立。

上市公司的董事会与管理层高度重叠，股东大会难以直接行使审计的委托权，交由股东大会的执行机构董事会来执行，而执行董事却是公司管理人员，这样公司管理层就成为了实际的审计委托人，最后造成了“独立审计不独立”的尴尬局面。

三、完善我国上市公司治理及财务治理制度的建议
公司治理模式及财务公司治理模式在不同国家、不同历史时期是不一样的。

我国应在吸取国外优秀治理经验的基础上，根据我国的国情改善我国现有的公司治理模式及财务治理模式中的不足，发展适合我国上市公司治理及财务治理模式。

1.明晰产权关系，有效配置财权
产权制度是一种确认和保障财产持有人权益的制度，它也直接关系到从事财务相关活动的当事人的行为。

因此明晰的产权关系能使股东对公司债务只承担有限的责任，增强股东对公司的投资信心。

就目前来说，我国上市公司的股权集中度较高，大股东侵害小股东的利益的现象时有发生，内部人控制现象十分严重，不利于公司治理及财务治理的顺利实施。

明晰产权关系，合理地分散公司股权的集中程度，优化股权结构，对于保护小股东的权益、优化公司的治理及财务治理都起到举足轻重的作用。

尽管不同的上市公司存在不同的治理模式，但区别仅在于所拥有各种财权的主体的不同。

不论采用哪种公司治理模式，只要产权明晰、财权得到有效配置，就能够在很大程度上保证公司治理有效。

2.保证独立董事的独立性，发挥独立董事的功能
引入独立董事制度是完善公司治理结构重要举措，是为了保证小股东的利益而设立的。

独立董事制度在英美等发达国家的公司治理结构中起到非常重要的作用，他们相当于企业的“监事”，如果公司董事会一意孤行，独立董事就有责任将信息公布于众。

在我国一股独大的现实
下，独立董事制度显得更加重要。

因此在董事的选聘机制中要以独立性为原则，尽可能减少因模糊的委托代理关系所产生的负面效应。

明确股东大会、董事会、监事会和经理层各自的职责和权力，使其相互分离、相互监督。

同时在上市公司也要强化独立董事对财务的监督，充分发挥独立董事的功能，让独立董事在有效制止我国上市公司各种不规范行为方面发挥应有的作用。

3.重构上市公司的审计委托模式
由于我国上市公司的公司治理结构的不完善导致现有的审计委托模式存在很多缺陷，可以引入新的委托模式如财务报表保险制度来完善公司的治理结构。

即委托关系由上市公司与注册会计师的委托代理关系转变为上市公司、保险公司、注册会计师事务所三者之间的委托代理关系。

上市公司不再直接聘请会计师事务所对财务报表进行审计，而是向保险公司对财务报表投相关的责任险，保险公司安排会计事务所对所投保的公司进行财务报表的审计工作。

由于财务报表的不实陈述或漏报给投资者造成的损失由保险公司赔偿。

这样一来就会割断注册会计师与上市公司经营管理层的经济利益关系，使注册会计师更加具有独立性、更加认真严格公正。

4.完善公司财务治理信息披露制度，强化监督体系
财务治理是公司治理的核心内容，完善公司的财务治理有利于公司治理结构的改善。

信息披露对于净化会计信息，保护投资者的权益有重要的作用，因此应根据相关的法律法规制定公司财务治理的信息披露细则，提高会计信息的质量，对于捏造会计数据、编制虚假报表的行为给予严厉的法律制裁；在公司内部建立操作性强的信息披露操作程序和实施机制，建立权威的信息披露质量评价体系，充分发挥市场中介机构的作用，实施动态评级；政府行政部门加强宏观调控管理，不断规范企业会计信息披露的内容、格式，逐步引导企业进入良性循环。

我国上市公司在完善自身的治理结构和财务治理结构时，要明确公司治理与财务治理二者的区别和内在联系，理顺各种委托代理关系，完善现有治理中存在的不足，形成公司治理与财务治理相互协调、相互促进的良性循环，进而促使上市公司持续健康的向前发展。

参考文献：
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