合营公司合同(格式)

中外合资经营烟台有限公司合同第一章总则中华人民共和国山东省市公司与国公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国（以下简称“中国”）山东省市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合营各方第一条本合同的各方为：中国山东省市公司（以下简称甲方），在中国山东省市登记注册。

法定地址：法定代表：姓名：职务：国籍：中国国公司（以下简称乙方）。

法定地址：法定代表：姓名：职务：国籍：上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第三章成立合资经营公司第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在市建立合资生产、销售产品的有限责任公司。

第三条该有限责任公司的名称为：“ 有限公司”（以下简称合营公司），其英文名称为“CO. ，LTD. ”。

合营公司的法定地址为：山东省市街号。

第四条合营公司是中国法人，受中国法律的管辖和保护。

合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国法律、法规的规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任；各方按其出资额在注册资本中所占比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的、范围和规模第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作愿望，引进国外先进的科学管理方法、技术和资金，生产具有国际先进水平的产品，并不断提高产品质量、发展新产品，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有较强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

第七条合营公司的生产经营范围是：生产产品，并销售合营公司上述所列自产产品第八条合营公司的生产能力为：年生产吨。

随着生产和经营的发展，并根据市场的需求情况，合营公司生产规模将逐步扩大。

第五章投资总额与注册资本第九条合营公司的投资总额万元人民币（或万美元），注册资本为万元人民币（或万美元）。

第十条甲、乙双方的出资额为万元人民币（或万美元）。

其中：甲方出资万元人民币（或万美元），占注册资本的％;乙方出资万美元（折万元人民币），占注册资本的％。

（若有差额部分，应注明差额的筹措方式）第十一条甲乙双方以下列作为出资：甲方：人民币现汇：万元；生产设备：万元；场地使用权：万元；厂房使用权：万元。

共计：人民币万元，折合万美元。

乙方：美元现汇：万美元；生产设备：万美元；其匕：万美兀。

共计：万美元，折合人民币万元。

第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例，自合营公司营业执照签发之日起内一次（或分期）缴清第十三条在第十二条规定的期限内，按第十条、十一条规定，甲方将作为出资的现金（或生产设备等）汇入（过户）到合营公司银行帐户内，乙方将作为出资的美元现汇（或生产设备）汇入（过户）到合营公司银行帐户。

第十四条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验证, 出具验资报告后，由合营公司据以向合营各方发给出资证明书。

出资证明书的主要内容是：合营公司的名称、成立日期、合营者名称及其出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

该出资证书须由合营公司董事长和副董事长联合签发。

第十五条合营公司在合营期内不得减少其注册资本；甲、乙方倘若增加或转让其出资额，须经合营他方同意，并报经原审批机构批准。

原审批机构系指本合同第七十六条规定的合同审批机构（下同）。

第十六条合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额时，须经合营他方同意，并报原审批机构批准。

当合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权，鉴此，转让方应把转让的条件书面通知合营他方，如合营他方在1月内未以书面形式予以答复，则视同其放弃优先购买权。

转让方可向第三者转让全部或部分出资额，但向第三者转让的条件不得比向合营他方转让的条件优惠，违反本条规定之转让无效。

第六章合营各方的责任第十七条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;按合同第五章之规定按期如数履行出资；协助办理乙方作为出资所提供的机械设备等实物的进口报关手续和在中国境内的运输；协助合营公司向土地主管部门申请土地使用权手续；协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、气及交通等基础设施，组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作证等手续；办理合营公司委托的其它事宜。

乙方责任：按合同第五章之规定按期如数履行出资，并负责将作为出资的现汇汇入合营公司帐户；负责向合营公司推荐合营公司拟在中国境外市场选购的设备、原材料；保证按公司规定履行产品外销责任，并及时为合营公司提供国际市场信息；办理合营公司委托的其它事宜。

第七章产品的销售第十八条合营公司的产品在中国境内（或境外）市场上销售，其中，境外销售部分占％，境内销售部分占％。

第十九条合营公司产品外销部分由方负责，在中国境外市场销售；内销部分由合营公司（或甲方）在中国境内市场销售。

倘若产品外销能对合营公司更有利时，产品内销部分也可销往中国境外市场，为确保合营公司产品的外销，在甲乙方签订产品外销责任协议中加以规定。

第二十条合营公司产品外销价格，参照所选定的国际市场价格，根据合营公司的产品质量情况，由董事会制定价格幅度，由总经理和副总经理协商确定具体价格。

若合营公司或甲方能取得优于乙方的对外成交价格时，乙方负责外销的产品，合营公司或甲方有优先外销权。

第二十一条合营公司内销产品由合营公司直接销售或委托中国物资部门、商业部门包销或代销。

第二十二条合营公司在中国国内销售的产品，若物价管理部门有规定价格必须服从执行，否则，合营公司应按市场供求情况，以质订价并报物价管理部门备案。

第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售、维修服务的分支机构。

第二十四条合营公司的产品商标由董事会确定。

第八章董事会第二十五条公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事长一名，由方委派，副董事长名，由方委派。

第二十七条董事任期为四年，经委派方继续委派，可以连任。

不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向登记部门备案。

第二十八条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事且。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：⑴修改合营公司章程；⑵终止或解散合营公司；⑶调整合营公司注册资本；⑷一方（或数方）转让其在合营公司的股权；⑸一方（或数方）将其在合营公司的股权质押给债权人；⑹合营公司与其他经济组织的合并或分立；⑺抵押合营公司资产；⑻决定聘用总经理、畐I」总经理、总工程师、总会计师、总审计师等高级职员；⑼负责合营公司中止和期满的清算工作；⑽其它应由董事会决定的重大事宜。

对于其它事宜，可采取董事会三分之二董事（或其代理人）通过，方可做出决定。

第二十九条董事长是合营公司的法定代表人。

董事长因故不能履行职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由畐董事长代理。

直到董事长能履行其职责，或选派出新的董事长时为止。

第三十条董事会会议每年至少召开一次年会，在合营公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。

经三分之一以上董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的 30 日前以书面形式通知全体董事第三十一条董事会年会和临时会议应当有三分之二以上董事出席方可举行，每名董事享有一票表决权。

第三十二条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。

董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第三十三条如果一方（或数方）所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 7 日内不能就法律、法规和本合同所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方（或数方）（被通知人），按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第三十四条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 60 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 45 日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。

如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第三十五条需要董事会决议方作出决定的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同传统意义上的董事会会议通过。

第三十六条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。