公司债券发行之承销团协议模版

xx证券股份有限公司
(作为主承销商)
与
本协议附件一列明的除主承销商以外的其他承销商
关于
xx有限公司20xx年公司债券（第一期）
之
承销团协议
目录
第一条定义 (1)
第二条先决条件 (5)
第三条本次债券的承销安排 (5)
第四条承销责任 (6)
第五条承销佣金 (7)
第六条认购、登记和托管 (8)
第七条承销商的其他义务 (8)
第八条利息支付和本金兑付 (9)
第九条承销商的陈述、保证和承诺 (9)
第十条保密 (11)
第十一条不可抗力及免责 (11)
第十二条终止和解除 (12)
第十三条违约责任 (13)
第十四条通知及送达 (14)
第十五条适用法律和争议解决 (15)
第十六条修改和补充 (15)
第十七条附则 (16)
附件一：xx有限公司20xx年公司债券承销团成员 (21)
本《承销团协议》（“本协议”）于【20xx】年【】月【】日由下述各方签署：
甲方：xx证券股份有限公司（“xx证券”）作为主承销商
乙方：本协议附件一列明的除主承销商以外的其他承销商。

上述合同方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“各方”。

鉴于：
（1） xx有限公司(“发行人”)将在国内发行20xx年公司债券（发行规模以主管机关的最终核准为准）；
（2）受发行人委托，甲方作为主承销商组建承销团承销本次债券；本协议附件一列明的承销团成员有意共同承销本次债券；乙方同意按照承销协议及本协议的约定承担相应的责任和义务；
（3）根据有关法律的规定，甲方具备担任本次债券主承销商的资格，且于本协议附件一列明的承销团成员均具备法律所要求的承销本次债券的资格；
（4）甲乙各方承诺遵守《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律规定。

为此，经各方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下协议：
第一条定义
1.1在本协议中，除非文中另有约定，下列词语具有如下含义：
“发行人”指xx有限公司。

“本次债券”指本协议项下总额为不超过人民币11亿元的
“xx有限公司20xx年公司债券”。

“本次发行”指本次债券的发行。

“承销协议”指各承销团成员授权主承销商代表承销团成
员与发行人为本次发行签订的承销协议。

“承销团协议”或“本协议”指主承销商与承销团其他成员签署的本次债券承销团协议。

“主承销商”指xx证券。

“承销商”或“承销团成员”指在本协议附件一所列的将负责承销本次债券的一家、或多家、或所有机构（根据上下文确定）。

“承销团”指主承销商为本次发行组织的、由本协议附
件一所列的主承销商及其他承销商组成的
承销团。

“承销团其他成员”指本协议附件一列明的除主承销商以外的其
他承销商。

“承销金额”指簿记管理人发出的《销售金额确认书》确
定的每一承销商承销本次债券的本金金
额，即以该承销商为销售人的有效订单获
配金额总额。

“销售佣金”指按照本协议约定，承销商承担承销责任并
销售本次债券的佣金。

“发行首日”指本次债券的发行首日，为本次发行期限的
第一（1）日（T日）。

“发行文件”指在本次发行过程中必需的文件、材料或其
他资料及其所有修改和补充文件(包括但不
限于募集说明书、募集说明书摘要、发行
公告)。

“募集说明书”指发行人根据有关法律为发行本次债券制作
的，并向投资者披露的本次债券募集说明
书。

“募集说明书摘要”指发行人根据有关法律为发行本次债券制作
的，并向投资者披露的本次债券募集说明
书摘要。

“包销责任”指承销团成员按《销售金额确认书》所确定
的承销金额各自承担包销责任，即：如果
以其为销售人的任何投资者未按时、足额
缴付获配金额，该承销商应在接到簿记管
理人通知后将截至当时仍未缴付的获配金
额支付至募集款项账户。

“簿记管理人”指xx证券。

“簿记建档”指由发行人、簿记管理人协商确定本次债券
的利率区间，簿记管理人负责记录申购订
单，最终由发行人、簿记管理人根据申购
情况确定本次债券的最终发行规模及发行
利率的过程。

“《销售金额确认书》”指簿记管理人向承销团成员出具的、确认以该承销团成员为销售人的有效订单获配金额总额，即各承销团成员销售本次债券金额的确认函。

“募集款项账户”指主承销商在银行开立的用于本次发行募集
款项收付的账户。

“主管机关”指中国证券监督管理委员会。

“法律”指适用的具有法律效力的任何宪法性规定、
条约、公约、法律、行政法规、条例、地
方性法规、规章、规定、通知、准则、证
券交易所规则、行业自律协会规则、司法
解释和其他规范性文件。

“中国证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司和/或深圳分公司。

“法定节假日或休息日”指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。

“工作日”指北京市的商业银行的对公营业日（不包括
法定节假日或休息日）。

“天”或“日”指日历日。

“元”指人民币元。

1.2在本协议中，除非上下文另有约定，(1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订
或补充的文件；(2) 凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；(3) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。

第二条先决条件
2.1本协议各方在本协议项下承销及支付相关款项的义务取决于：
2.1.1承销协议得以正式签署并生效，且未被提前终止或撤销；以及
2.1.2承销协议约定的全部先决条件得以满足，但被主承销商按照本协议约定
豁免的先决条件除外。

2.2主承销商有权自主决定豁免承销协议中约定的一项或多项先决条件，但该等豁
免应以书面形式作出，并抄送承销团其他成员。

2.3如果上述任何条件没有实现，且主承销商未按照前款决定豁免，主承销商有权
终止本协议。

第三条本次债券的承销安排
3.1本次债券的发行期限为【2】个工作日，本次债券发行采取网下面向机构投资者
询价配售的发行方式。

3.2网下申购由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

簿记管理人
严格按照发行公告的约定进行配售。

主承销商组织实施本次债券具体的承销安排，并可为承销团的整体利益，就有关承销的具体事宜根据具体情况酌情处理，承销团其他成员应予以配合及协助。

3.3本次发行募集款项的收缴和划付由主承销商统一安排，并按照发行文件、承销
协议及本协议的有关约定执行。

3.4每一承销团其他成员同意上述承销安排，分别并且共同授予主承销商有关本次
发行所必要或合理的授权，包括但不限于：
（1）代表其与发行人协商确定并执行有关本次债券发行、登记与托管、付息与兑付、债券交易流通等相关事宜，签署包括承销协议及其补充协议（如
有）在内的有关协议；
（2）代表其与发行人协商确定本次债券的发行条款和发行方案细节（包括债券期限、利率、公开发售期限、承销方式、发行人和承销团有关资金的支付
等事项），代表其同意对发行文件的修改或补充；
（3）决定放弃承销协议中所约定的任何先决条件、终止承销协议并行使承销协议项下的一切权利、权力和救济；
（4）在承销协议的履行出现不可抗力等重大变故时，由主承销商代表承销团其他成员做出是否暂缓履行或终止履行承销协议之决定；一旦发生承销协议
及/或承销协议补充协议（如有）被暂缓履行或终止履行的情况，各承销
商应分别承担各自支出的费用；
（5）承诺提供并授权主承销商代表承销团向债券发行有关主管机构、债券登记托管机构、债券上市主管部门等递交承销团的有关文件；
（6）同意对主承销商在本协议签署前已采取的相关行为或根据本协议在行使该权利、授权和酌情权时可能从事的其他行为给予认可和确认。

第四条承销责任
4.1本协议各方同意并确认，承销团成员应按《销售金额确认书》所确定的承销金
额各自承担包销责任。

4.2投资者按照发行文件的要求及时向簿记管理人提交申购订单，投资者向簿记管
理人发出的申购订单应注明销售人。

簿记管理人按照发行公告的约定进行配售，向每一承销团成员发出《销售金额确认书》，确定以该承销商为销售人的有效订单获配金额总额，即每一承销团成员对本次债券的承销金额。

如以其为销售人的投资者未按时、足额缴付获配金额，该承销商应在接到簿记管理人通知当日14:00前，将截至当时仍未缴付的获配金额支付至募集款项账户。

4.3如有以任一承销商为销售人的投资者未按期足额缴付获配金额，且该承销商未
按本协议约定将与前述未缴付的获配金额相等的资金足额划至募集款项账户，则构成该承销商（“违约承销商”）的违约。

主承销商有权决定由其他同意承担违约承销商划款义务的承销商获得并处置因代行承销义务而取得的本次债券。

违约承销商应该按照本协议的约定承担违约责任以及赔偿责任，主承销商有权以违约承销商应获分配的承销佣金抵偿违约承销商应予承担的违约金和损害赔偿金。

4.4主承销商经与未违约承销商协商一致，可在其认为公平务实的范围内增加各未
违约承销商所认购的本次债券的承销金额，使所有未违约承销商均不会被要求认购并支付少于本次债券认购单位的最小单位金额。

4.5所有未违约承销商授权主承销商向违约承销商追偿因其违约行为所导致的一切
损失及费用（包括但不限于诉讼费用、律师费等），追偿范围包括但不限于该
违约承销商应就逾期未划款部分按本协议约定承担的违约金，并且违约承销商无权就逾期未划款部分要求主承销商支付承销佣金。

4.6各承销商同意并确认按照本协议的约定承担相应的责任和义务。

除非本协议另
有约定，每一承销商均无义务保证其他承销商履行本协议项下的义务。

第五条承销佣金
5.1各承销商有权依据本协议及承销团协议补充协议（如有）的约定获得承销佣
金。

本次发行的销售佣金比例为0.10%（含增值税），每一承销商有权分配的销售佣金等于以该承销商为销售人的投资者实际划付的认购款项乘以销售佣金比例之积。

各承销商应当开具票面金额与其应获得的承销佣金金额相等、以“xx 证券股份有限公司”为抬头的合格增值税专用发票，并按照要求提供给xx证券，如本条上述约定与承销协议不一致的，应以本条约定为准。

5.2xx证券应在下列条件全部满足之日起【5】个工作日内，将相关承销商应得的承
销佣金划入该承销商于本协议签字页中指定的银行账户：
(1) 本次发行期结束，且该承销商已按照本协议约定履行承销义务；
(2) 发行人已经按照承销协议的约定向主承销商支付承销佣金；
(3) xx证券已经收到该承销商开具的发票票面金额与其应获得的承销佣金金
额相等的、以xx证券股份有限公司为抬头的合格增值税专用发票原件及
其他相关材料且对该等材料无异议。

如xx证券对相关承销商按照上述约定提交的发票和/或其他资料存在异议，xx证券应于收到上述发票和/或其他资料后【3】个工作日内向提交该等发票和/或其他资料的相关承销商提出书面意见以表明异议及理由。

5.3如xx证券收到的承销佣金数额不足以向承销团分配，则xx证券有权以其实际收
到的承销佣金数额，优先在未违约承销商间进行分配，不足部分待相关方将承销佣金余额划付至xx证券指定的银行账户后，由xx证券再行按本协议约定分配。

5.4如承销商在本协议项下的收款账户发生变动，该承销商应当在向xx证券提供发
票原件之前书面通知xx证券其变更后的且仍以该承销商为受益人的账户信息，并在该等书面通知上加盖与其签署本协议时加盖的印鉴相同的印鉴，并由相关
的授权代表签字。

如因该承销商未能及时通知xx证券而致使该承销商遭受任何损失，xx证券对此不承担责任。

5.5若任何承销商未按照本协议第四条的有关约定承担承销责任，则该违约承销商
的承销佣金应在按本协议第5.1款约定的承销佣金数额基础上按其违约金额进行扣减，同时xx证券有权将应付给该违约承销商的承销佣金用于抵销该违约承销商根据承销团协议应向其他承销商划付的任何款项。

5.6各承销商均不得从募集款项中直接扣减、冲抵包括承销佣金在内的任何款项。

第六条认购、登记和托管
6.1本次债券采用实名制记账式发行，在中国证券登记公司和其他相关托管机构登
记托管。

6.2xx证券负责本次债券发行的登记托管工作，承销团其他成员有义务予以协助。

6.3本次债券的登记托管费由发行人按照中国证券登记公司或其他相关托管机构的
有关规定支付。

6.4本条约定若与中国任何现行或不时修订、颁布的法律和中国证券登记结算有限
责任公司的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定为准。

第七条承销商的其他义务
7.1各承销商同意并承担以下义务：
7.1.1熟悉发行文件及其相关的修改或补充文件，熟悉本次债券的条款和发行
的其他条件；
7.1.2在本次发行过程中，严格遵守发行文件及由主承销商制定的与本次发行
及交易流通有关的规定，勤勉尽责地做好本次发行、交易流通等工作；
7.1.3依据有关税收的法律规定自行承担其基于本协议及承销协议项下本次债
券承销等事宜所产生的任何税赋。

7.2主承销商同意并承担以下义务：
7.2.1依据本协议的约定向承销团其他成员划付承销佣金；
7.2.2指定本次债券款项的募集款项账户并在发行首日前通知承销团其他成
员；
7.2.3债券发行结束后，代表承销团按照债券发行主管部门和债券登记托管部
门的要求，报送有关本次债券承销总结、登记托管等文件和资料。

7.3承销团其他成员同意并承担以下义务：
7.3.1遵守和执行主承销商代表承销团签订的承销协议；
7.3.2除非本协议另有约定，应自行承担因本次发行和付息、兑付及其相关事
宜发生的一切费用；
7.3.3遵守主承销商关于本次发行与交易流通、付息与兑付所做的所有安排和
决定；
7.3.4就其应收取的承销佣金，以xx证券为付款人开具税务机关认可的增值税
专用发票，并于发行期限结束后【10】日内提供给主承销商；
7.3.5根据主承销商的要求，及时向主承销商提供有关文件和相关资料，包括
但不限于承销团其他成员各自的承销说明、企业法人营业执照复印件、
经营证券业务许可证复印件（如有）、指定收款账户信息等，以上文件
均需加盖公章确认；
7.3.6应确保其本次债券的销售对象符合法律及本协议的有关规定和约定，并
自行承担违反规定或约定所产生的一切责任；
7.3.7非经主承销商书面同意，不得以任何理由与发行人订立关于本次债券及
与本次债券有关的任何形式和/或内容的协议。

第八条利息支付和本金兑付
8.1本次债券的本金和利息兑付将通过登记机构和有关机构办理。

8.2根据国家税收法律，投资者投资本次债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资
者承担。

第九条承销商的陈述、保证和承诺
9.1每一承销商向本协议项下的其他承销商陈述、保证并承诺，自本协议签署之日
起至本次债券交易流通首日：
9.1.1该承销商是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的企业法人；
9.1.2该承销商已按其应适用的法律办理了一切必要的手续，并取得了一切必
要的登记及批准，且在该等法律项下拥有必要的权力和权利，以便签署
本协议和履行其在本协议项下的各项义务；
9.1.3该承销商已履行一切必要的内部批准行为，有权签订并履行本协议，在
本协议上签字的代表已获正当授权；
9.1.4该承销商已具备承销本次债券的资格，自其与主承销商签署本协议并加
盖公司印章之日起，本协议即对该承销商具有法律上的约束力；
9.1.5该承销商签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与该承销商的
公司章程或内部规章、任何法律、任何政府机构或部门的授权或批准、
或以该承销商为一方或受之约束的任何合同或协议的任何规定或约定有
抵触，或导致对上述规定或约定的违反，或构成对上述规定或约定的不
履行；
9.1.6该承销商不会因为此前与任何第三方的债权债务关系而影响其履行其在
本协议项下的责任和义务；
9.1.7该承销商向其他承销商提供的全部资料在一切实质方面是真实、完整和
准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
9.1.8该承销商不存在正在进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的诉
讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，或就该承销商所知，亦不
存在任何影响其签署或履行本协议的能力的情况或事件；
9.1.9其已经按照有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他
要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；
9.1.10就反洗钱活动而言：
(1) 为防止洗钱的违法犯罪行为，该承销商知晓并理解中国有关反洗钱
的法律的相关规定；
(2) 该承销商不知悉且没有任何理由怀疑通过其认购本次债券的投资者
涉及任何洗钱行为。

9.2每一承销团其他成员承诺其持有的与该成员有关的所有资料，凡是对该成员全
部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者披露给主承销商即对主承销商签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，均已向主承销商披
露。

每一承销团其他成员在此向主承销商承诺，其将不会因其与其他承销商间的任何债权债务关系而影响本协议的履行。

第十条保密
10.1任何一方（“接收方”）保证对本协议及其条款，以及另一方（“披露方”）
提供的项目相关信息（“保密信息”）严守秘密，除为履行项目之目的向接收方有知悉必要的董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人或咨询顾问披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。

接收方将确保前述人员履行与接收方同等的保密义务。

10.2上述条款不适用于以下情况：
(1) 披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接收方知
悉；
(2) 非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
(3) 保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；
(4) 接收方应法律规定之要求披露；或
(5) 接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。

接收方按照本款第（4）或（5）项作出披露的，接收方应立即把该要求及拟披露的保密信息通知主承销商及有关承销团成员。

10.3本条的任何约定不应妨碍一方按其诚信判断作出法律强制性规定的公布或披
露，但是该方应在作出该等公布或披露之前将需要披露的内容通知主承销商。

10.4尽管本协议有任何其他约定，乙方不得对可能造成主承销商违反其在承销协议
项下的义务的任何信息进行披露。

第十一条不可抗力及免责
11.1本协议所述不可抗力是指任何不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，
包括但不限于国家政策法律的重大变化、地震、水灾、传染性疾病及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对发行人或主承销商的业务状况、财务状况、公司前景或本次发行产生重大实质性不利影响。

11.2如上述不可抗力仅对某一承销团其他成员的业务状况、财务状况、公司前景产
生重大实质性不利影响，且该影响足以导致该成员无法履行本协议，则本协议
依然有效，但主承销商经与该成员充分协商一致后，可决定本协议对该成员终止适用。

11.3如果上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可
抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。

如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。

11.4宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议其他各方，并在其后的
【15】天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。

11.5如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办
法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对其他各方承担相应的赔偿责任。

11.6如不可抗力事件的发生或后果对本次发行及交易流通或本协议的履行造成重大
妨碍，并且本协议各方未找到公平的解决办法，则经各方协商一致可终止本协议。

第十二条终止和解除
12.1本协议可以由于以下原因而终止：
12.1.1承销协议终止；
12.1.2本协议执行完毕；
12.1.3本协议按照第二条（先决条件）的约定终止；
12.1.4本协议按照第十一条（不可抗力及免责）相关约定终止；
12.1.5本协议各方一致书面同意终止。

12.2在募集款项划付之前，如果任一承销团其他成员发生下列情况之一，主承销商
有权书面通知本协议对该成员终止适用（除该成员以外的承销团其他成员仍应继续履行本协议）：
12.2.1任一承销团其他成员严重违反或不履行本协议约定其应先行履行的义
务；
12.2.2任一承销团其他成员在本协议中所作之任何陈述、承诺和保证严重失
实、或具有误导成分或未得到履行。