主动的反收购措施
公司法课件反收购措施
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目 录
• 反收购措施概述 • 董事会反收购措施 • 股东会反收购措施 • 公司章程反收购措施 • 反收购措施的法律责任 • 反收购措施案例分析
01
CATALOGUE
反收购措施概述
反收购的定义与目的
反收购定义
反收购是指目标公司为了防止被其他 公司收购而采取的防御性措施。
程序和条件。
案例二
02
某公司在公司章程中规定，对收购者的限制和要求，降低其收
购兴趣。
案例三
03
某公司在公司章程中规定，股份回购、白衣骑士等策略的决策
程序和条件，以对抗恶意收购。
THANKS
感谢观看
无效或可撤销。
反收购措施的实施必须符合社会 公共利益，否则可能被认定为无
效或可撤销。
03
CATALOGUE
股东会反收购措施
股东会决议的效力
合法程序
股东会决议应当按照公司章程和 公司法的规定，经过合法程序进 行，包括提前通知、召集、主持
、表决等环节。
效力瑕疵
如果股东会决议存在程序瑕疵或违 法情况，可能导致决议无效、可撤 销或部分无效。
案例一
某公司股东会通过决议，对恶意收购者采取法律 行动，捍卫公司的利益。
案例二
某公司股东会通过决议，修改公司章程，增加对 收购者的限制，降低其收购兴趣。
案例三
某公司股东会通过决议，采取股份回购、白衣骑 士等策略，以对抗恶意收购。
公司章程反收购案例分析
案例一
01
某公司在公司章程中规定，对恶意收购者采取法律行动的决策
实体性
董事会决议的内容必须符 合公司法和公司章程的规 定，否则可能被认定为无 效或可撤销。
企业反收购的主动性策略
企业反收购的主动性策略主动性的反收购策略是指在敌意报价后企业已⾯临被收购的境地时，采取增⼤收购⽅收购成本的临时补救策略。
⽐较常见的策略有以下⼏种：⼀、“⽩⾐骑⼠”⽩⾐骑⼠(whiteknight)策略是指在恶意并购发⽣时上市公司的友好⼈⼠或公司，作为第三⽅出⾯解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三⽅与恶意收购者共同争购上市公司股权的局⾯。
在这种情况下，收购者要么提⾼收购价格要么放弃收购，往往会出现⽩⾐骑⼠与收购者轮番竞价的情况造成收购价格的上涨，直⾄逼迫收购者放弃收购。
在“⽩⾐骑⼠”出现的情况下，⽬标公司不仅可以通过增加竞争者使买⽅提⾼购并价格，甚⾄可以“锁住期权”给予“⽩⾐骑⼠”优惠的购买资产和股票的条件。
这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
⼆、股份回购股份回购是指⽬标公司或其董事、监事通过⼤规模买回本公司发⾏在外的股份来改变资本结构的防御⽅法。
股份回购的基本形式有两种：⼀是⽬标公司将可⽤的现⾦或公积⾦分配给股东以换回后者⼿中所持的股票;⼆是公司通过发售债券，⽤募得的款项来购回它⾃⼰的股票。
被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。
股票⼀旦⼤量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。
⽬标公司如果提出以⽐收购者价格更⾼的出价来收购其股票，则收购者也不得不提⾼其收购价格，这样，收购的计划就需要更多的资⾦来⽀持，从⽽导致其难度增加。
三、收购收购者(帕*曼防御)“帕*曼”(pac-man)防御指当敌意收购者提出收购时，以攻为守，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购，或以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与⽬标公司关系密切的友*公司出⾯收购公司，从⽽达到“围魏*赵”的⽬的。
帕*曼防御可使实施此战术的⽬标公司处于进退⾃如的境地。
“进”可使⽬标公司反过来收购袭击者;“守”可迫使袭击者返回保护⾃⼰的阵地，⽆⼒再向⽬标公司挑战;“退”可因本公司拥有部分收购公司的股权，即使最终被收购，也能分享到部分收购公司的利益。
公司法课件反收购措施
适用于公司面临敌意收购威胁时，通过股份锁定可以稳定公司股权结 构，增加收购成本和难度。
毒丸计划
总结词
通过发行优先股或认股权证等手 段，使敌意收购者面临巨大的收 购成本和风险，从而阻止其收购
行为。
详细描述
毒丸计划通常包括发行优先股或认 股权证，使敌意收购者在收购过程 中面临巨额的稀释成本或行权成本 ，从而降低其收购意愿。
详细描述
降落伞计划是一种防御敌意收购的有效手段，通过给予高管 和员工丰厚的离职补偿，可以降低他们被收买的可能性，从 而降低敌意收购的成功率。这种策略通常需要公司在合同中 明确规定离职补偿的金额和支付方式。
04
其他反收购措施
诉诸法律
寻求法律保护
公司可以寻求法律保护，通过起 诉收购方违反相关法律法规或合 同约定的行为，来阻止或延缓收 购进程。
详细描述
白衣骑士通常是在公司面临敌意收购 威胁时，引入友好第三方作为潜在的 收购者，与敌意收购者竞价，以更高 的价格阻止其收购行为。
适用情况
适用于公司面临敌意收购威胁时，通 过白衣骑士可以引入竞争机制，增加 敌意收购者的收购成本和风险，从而 阻止其收词
帕克曼防御是指目标公司反过来对收购方提出收购要约，以反击敌意收购。
收购。
公司具有重要战略价值时
02
当公司具有重要战略价值，而股东或外部势力试图通过收购获
取该价值时，可以考虑采取反收购措施。
公司需要保持经营策略连贯性时
03
当公司需要保持经营策略连贯性，避免受到外部干扰时，可以
考虑采取反收购措施。
THANKS
谢谢您的观看
股东大会的否决权
股东大会决议
公司可以通过股东大会决议的方式， 否决收购方的收购计划或特定事项， 从而阻止收购完成。
第五章读书笔记
第五章反收购的措施前言20世纪80年代，公司之间的敌意收购达到了新的水平，收购的技巧随着攻击性的增强产生了很多创新。
随着受到收购威胁的公司开始更多的使用金融资源，反收购方的防卫措施逐渐变得相当精细，越来越难以突破。
二十世纪九十年代，美国大多数企业都建立起了反收购体系。
反收购措施的部署课分为两类：预防性的和主动性的。
预防性的措施是为了减少财务上的敌意收购可能性，主动性则在敌意报价出现后实施。
诸多的反收购措施对股东价值的影响是一个争议很大的问题，反对者认为这些措施损害了股东的利益，他们认为攻击者会使管理者更有效率管理企业，从而使股价上升。
支持者则认为，攻击者只是为了榨取企业更多的价值，却会牺牲企业的基业。
关于这一争论，学者们一直无法达成一致，通过对本章的学习，我们可以做出自己的判断。
5.1管理壁垒假说和股东权益假说管理壁垒假说和股东权益假说是现在最主要的两种假说，前者说明当管理中采取行动组织控制企业时，未参与行动的股票持有者财富减少了，管理者会采取主动性和预防性的防御措施保持自己地位。
后者表明管理者采取行动防止控制变化时股票持有者财富增加，例如可能会引起股价的上涨。
无论是预防性还是主动性，都将考察他们支持两种假说的哪一种。
莫尔科、施弗雷和威士尼在不涉及到反收购措施的情形下用一些其他因素来考查管理壁垒，考查了独立变量托宾Q值----公司所有证券的市场价值与所有资产重置成本的比值---与董事会持股量的关系。
其最后结果为股东权益理论提供了部分支持。
5.2预防性的反收购措施预防性反收购措施在美国公司很盛行。
预防性的反收购措施就是提前在敌意收购完成前改变是目标公司价值增加的特征，促使攻击者获得目标公司的财务动机降低。
有些措施按照降低出价方能在公司中寻找到的价值设计，是目标公司价值增加的特征包括稳定的高现金流，低负债水平，低于资产价格的股价等。
5.2.1早起预警系统：监控股权和交易模式建立一套预防性反收购措施第一步就是分析所有者构成。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在商业世界的激烈竞争中，上市公司可能会面临被收购的风险。
当一家公司成为被收购的目标时，采取有效的反收购措施是保护公司独立性、股东权益和企业战略的关键。
那么，上市公司究竟可以通过哪些策略和方法来进行反收购呢？首先，“毒丸计划”是一种常见且较为激进的反收购手段。
这一计划的核心在于，当公司面临恶意收购威胁时，公司会向普通股股东发行优先股，一旦收购方的持股比例达到一定程度，优先股股东就可以行使特别权利，从而大幅稀释收购方的股权，增加收购的成本和难度。
例如，优先股可以被设定为在收购发生时转换为大量的普通股，使得收购方即使成功收购，也无法获得预期的控制权。
其次，“金色降落伞”策略也能发挥一定作用。
公司会与高管签订协议，如果公司被收购且高管因此离职，他们将获得巨额的补偿。
这一策略一方面可以增加收购方的成本，另一方面也能稳定管理层的心态，使其在面对收购威胁时更坚定地为公司利益而战。
再者，“白衣骑士”策略常常被采用。
上市公司会主动寻找一家友好的企业，通常是具有良好合作关系或者战略协同的公司，邀请其参与收购竞争。
这样一来，“白衣骑士”的出价可能会高于恶意收购方，或者通过与“白衣骑士”达成某些特殊协议，如资产剥离、业务整合等，使得公司在被收购后仍能保持一定的独立性和战略方向。
“焦土战术”则是一种极端但有时有效的方法。
公司可能会出售核心资产、大量举债、进行高额的一次性分红等，使公司的价值在短期内大幅下降，从而让收购方失去兴趣。
然而，这种策略对公司自身的长期发展也可能带来严重的损害，因此需要谨慎使用。
“帕克曼防御”也是一种独特的反收购策略。
被收购公司反过来主动收购收购方的股份，以攻为守，迫使对方放弃收购。
但这需要公司具备足够的资金实力和精准的市场判断。
除了上述具体的策略，建立合理的股权结构也是反收购的重要基础。
保持一定比例的控股股东持股，或者通过交叉持股、员工持股计划等方式，增加股权的稳定性，减少被恶意收购的风险。
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、背景2015年，中国平安（以下简称“平安”）作为一家具有悠久历史和深厚底蕴的金融巨头，遭遇了来自宝能系（以下简称“宝能”）的恶意收购。
宝能通过其旗下多家公司，合计持有平安约20%的股份，意图通过收购成为平安的实际控制人。
面对宝能的强势进攻，平安果断采取了一系列反收购的法律手段，成功化解了这场危机。
二、反收购的法律手段1. 临时股东大会面对宝能的恶意收购，平安迅速召开临时股东大会，讨论并表决了一系列反收购措施。
首先，股东大会通过决议，暂停宝能旗下公司持有的平安股份的表决权，以削弱宝能对平安董事会的影响力。
其次，股东大会通过决议，增加平安董事会成员，增加内部人持股比例，增强内部人对公司的控制力。
2. 吸收合并为抵御宝能的收购，平安采取了一种较为激进的措施——吸收合并。
平安宣布，将旗下多家子公司与宝能旗下公司进行吸收合并，使宝能旗下公司失去在平安的股权。
此举有效地降低了宝能对平安的控制力，为平安赢得了宝贵的时间。
3. 股权激励计划为稳定内部人持股，平安推出了股权激励计划。
该计划针对公司核心员工，授予他们一定比例的股权，使他们与公司利益紧密相连。
此举提高了内部人对公司的忠诚度，降低了他们因外部收购而离职的可能性。
4. 举牌信息披露义务针对宝能通过举牌方式快速增持股份的行为，平安要求宝能履行信息披露义务。
根据中国证监会相关规定，宝能增持股份达到一定比例时，需向监管部门和投资者披露相关信息。
通过强化信息披露义务，平安使宝能的收购行为更加透明，便于监管部门和投资者对其进行监督。
5. 诉讼维权在反收购过程中，平安对宝能采取了一系列诉讼维权措施。
首先，平安向监管部门举报宝能的违规行为，要求监管部门对宝能进行调查。
其次，平安向法院提起诉讼，要求法院判决宝能停止违规行为。
通过诉讼维权，平安维护了自身合法权益。
三、案例启示1. 反收购法律手段的多样性在反收购过程中，企业应充分运用法律手段，包括临时股东大会、吸收合并、股权激励计划、举牌信息披露义务和诉讼维权等，以达到有效抵御恶意收购的目的。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购上市公司如何反收购收购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或全部资产使其成为自己的子公司或附属公司的行为。
对于上市公司而言，面对收购，有时也需要采取一些措施来保护自身的利益。
本文将探讨上市公司如何反收购。
一、了解收购方的意图和能力首先，上市公司需要了解收购方的意图和能力。
收购方可能有很多种动机，比如得到上市公司的核心技术、市场份额，或者是为了摆脱竞争对手等。
上市公司需要仔细分析收购方的真实意图，以及其是否具备足够的资金和资源来完成收购。
只有了解了收购方的真实意图和能力，上市公司才能更好地应对反收购。
二、加强公司治理上市公司需要加强公司治理，以提高公司的竞争力和市场影响力。
公司治理包括诸多方面，比如规范公司的内部管理、加强董事会的监督和决策能力、增加市场透明度等。
通过加强公司治理，上市公司可以有效地提高自身的价值与竞争力，减少被收购的可能性。
三、提高自身的核心竞争力上市公司应该不断提高自身的核心竞争力，以增加被收购的难度。
通过投资研发、技术创新、人才培养等手段，上市公司可以不断提升产品或服务的品质，在市场上树立良好的品牌形象，从而增加其在行业内的竞争力。
在收购方面，如果一个公司具有很高的市场价值，那么收购方往往会遇到更大的阻力。
四、寻找合适的合作伙伴上市公司可以积极寻找合适的合作伙伴，形成战略联盟或合作关系，以增加公司的实力和市场影响力。
通过与其他公司的合作，上市公司可以共享资源、降低成本、扩大市场份额等。
同时，战略联盟也可以增加上市公司的抵制收购的力量，因为有了强大的合作伙伴，收购方可能会觉得自己难以动弹。
五、设立防御措施对于上市公司而言，设立防御措施是反收购的一个重要手段。
防御措施包括实施护套、设立毒丸、向金融监管部门申诉等。
通过这些措施，上市公司可以加大收购方的阻力，使其难以收购。
当然，设立防御措施需要根据实际情况和法律法规来进行，以避免违反有关规定。
总结起来，上市公司反收购需要全面掌握收购方的意图和能力，加强公司治理，提高自身的核心竞争力，寻找合适的合作伙伴，设立防御措施等。
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司是一家拥有深厚历史底蕴的上市公司，主营业务为房地产开发。
近年来，随着我国房地产市场的蓬勃发展，A公司业绩持续增长，吸引了众多投资者的关注。
然而，B公司作为一家大型民营企业，觊觎A公司的优质资产和市场份额，遂决定发起对A公司的收购。
B公司首先通过二级市场大量收购A公司的股票，使得A公司股价大幅上涨。
随后，B公司向中国证监会提交了收购报告书，正式宣布了对A公司的收购计划。
这一消息一经公布，立即引起了A公司董事会的高度重视。
二、反收购策略面对B公司的收购，A公司董事会迅速制定了反收购策略，旨在维护公司及股东的利益。
以下是A公司采取的法律手段：1. 提高收购门槛A公司董事会决定提高收购门槛，即B公司要收购A公司，需达到更高的持股比例。
具体措施如下：（1）修改公司章程，规定B公司要成为A公司第一大股东，持股比例需达到30%以上。
（2）增加收购价格，要求B公司支付更高的溢价。
2. 设立反收购条款A公司董事会决定在股权激励计划中设置反收购条款，即如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效。
具体条款如下：（1）股权激励计划中，股票期权行权价格设定为A公司股票的当前市场价格。
（2）如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效，不再具有行权价值。
3. 增发新股A公司董事会决定通过增发新股来稀释B公司的持股比例。
具体措施如下：（1）向现有股东配售新股，增发比例不超过10%。
（2）增发新股价格为A公司股票的当前市场价格。
4. 股权激励计划A公司董事会决定实施股权激励计划，激励公司员工为公司发展贡献力量。
具体措施如下：（1）设立股票期权激励计划，将公司股票授予公司核心员工。
（2）股票期权行权价格为A公司股票的当前市场价格。
三、反收购实施过程1. 提高收购门槛A公司董事会立即召开股东大会，通过了修改公司章程的决议。
随后，A公司向中国证监会提交了修改公司章程的申请，得到了证监会的批准。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着各种各样的挑战，其中之一就是潜在的收购威胁。
当一家上市公司成为其他公司或投资者的收购目标时，为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，采取有效的反收购措施至关重要。
以下将详细探讨上市公司如何进行反收购。
一、预防性反收购策略（一）优化股权结构1、保持控股股东的稳定地位控股股东持有足够多的股权份额可以有效地抵御外部收购。
通过增发新股、回购股份等方式，调整股权比例，确保控股股东的控制权。
2、实施交叉持股公司与友好企业相互持有对方的股份，增加收购方获取控制权的难度。
（二）制定“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的预防性策略。
当公司面临恶意收购时，股东可以以较低的价格购买更多的股份，从而稀释收购方的股权，增加收购成本。
（三）设置“金色降落伞”与公司的高级管理人员签订协议，一旦公司被收购且高管被迫离职，他们将获得巨额补偿。
这会使收购方在收购决策时考虑到后续的高额成本。
（四）订立“驱鲨剂”条款在公司章程中设立一些限制收购的条款，例如提高投票权比例、限制董事更换等，增加收购的难度和成本。
二、主动性反收购策略（一）股份回购公司回购自身的股份，减少市场上流通的股份数量，从而提高收购方收购的难度和成本。
（二）寻找“白衣骑士”邀请友好的第三方企业参与，与收购方竞争，从而抬高收购价格或改变收购局势。
（三）诉讼策略通过法律手段，对收购方的收购行为提出质疑，例如指控收购方违反法律法规、未履行信息披露义务等。
（四）资产剥离或重组将公司的优质资产剥离或进行重大重组，降低公司对收购方的吸引力。
三、应对收购要约的策略（一）拒绝收购要约公司董事会明确表示拒绝收购要约，并向股东说明拒绝的理由，强调公司的长期价值和战略规划。
（二）提高收购价格如果收购价格不合理，公司可以通过提高收购价格来对抗收购要约。
（三）游说股东向股东进行充分的沟通和宣传，说明公司的未来发展前景和收购可能带来的风险，争取股东的支持。
主动的反收购措施
❖ （三）公平价格条款 ❖ 公平价格条款是对公司条款的修订，要求收购方购买少数股
东的股票时，至少要以一个公平的市场价格购买。这个公平 的市场价格可以是一个给定的价格，也可以按照P/E比率的倍 数。当购买者提出报价时，公平价格条款就被激活。
❖ 如果公平价格条款以一个具体的价格表达，这就说明当收购 方购买股票时，股东一定会收到至少这个价格。
❖ 善意收购中，收购方和目标公司的高级管理人员早先就同意合并公 司的长期战略，同意合并公司在短期内如何经营以及谁将占据重要 的管理岗位。通常通过谈判达成停顿协议，在该协议中，收购方同 意在规定的一段时间内不对目标公司的股票做进一步的投资。这就 迫使收购方只能依据友好条款进行收购，至少在协议所提及的时间 内。该协议也使得谈判得以进行，而不用担心受到诸如股权要约收 购或代理竞争等更具有攻击性策略的威胁。就目标公司而言，停顿 协议是收购公司真实意图的体现。
❖ 这在收购战役中非常重要，因为传统的董事会一般由和管理 层意见一致的成员组成，事实上，也许就是有管理层的成员 加入。获得董事会的支持非常重要，因为他们既能向股东推 荐收购，也能决定这个收购是否值得让股东投票。如果买方 已经获得了大多数的控制权，错列董事会会妨碍他们选举与 自己具有相同目标的管理层。
当公司的管理者想要将这家上市公司或公司的一个部门私有 化的时候经常使用杠杆收购。管理层收购成功的必要条件之 一是目标公司存在足够的潜在管理效率空间，即存在通过控 制权的转移大规模节约代理成本的可能性。
三、杠杆收购与私有化
❖ 杠杆收购的关键在于对债务的有效偿还，而债务的偿还则取 决于目标公司未来的现金流的大小，以及目标公司的抵押资 产价值。
❖ 当目标标公司受到两步股权收购时，公平价格条款是最有效 的。它有效的保证了在第二阶段股权收购中的股东的利益， 一定程度上减弱了收购方的攻势。
收购要约后的反收购对策
收购要约后的反收购对策收购要约后的反收购对策主要有：一、诉诸法律这也许是最普遍的反并购策略。
目标公司可能针对收购者违反相关法规等行为提起诉讼。
法律诉讼可以拖延收购，从而鼓励其他竞争者参与收购，也可能迫使收购者提高收购价格，或迫使收购者为了避免法律诉讼而放弃收购。
二、帕克曼式防御作为反收购策略，帕克曼防御是指当获悉收购方有意购并时，目标公司不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。
帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。
三、邀请“白衣骑士”这是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。
显然，“白衣骑士”的出价应该高于袭击者的初始出价。
在这种情形下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。
往往会出现白衣骑士与袭击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。
四、股份回购这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。
股份回购的基本形式有两种；一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的款项来购回它自己的股票。
股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升使每股的市价也随之增加。
目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购的计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。
定向回购与排他式自我收购对于管理层来说，经理人员可能安排定向回购活动以消除接管威胁。
在安排回购中，企业通常从潜在的投标者手中溢价购回股份，这些溢价可被视为阻止非善意接管企图而付出的代价，被称为“绿色邮件”。
企业反收购策略
企业反收购策略在企业兼并收购的过程中间，投资银行会到处去帮收购方寻觅猎物。
但是，很多目标企业，不愿意束手就擒，所以它们也会雇佣投行，设计各种的防御方案，然后在资本市场就上演了很多精彩的对攻战。
所以，今天我们就从这个维度来看看，企业为什么要反对收购，以及它们有哪些策略可以来反收购。
一、恶意收购：抵御门口的野蛮人要讲这个反收购的策略，我们就得从恶意收购和协议收购说起。
企业的兼并收购像婚姻市场，一种是双方情投意合，坐下来协商怎么操办婚礼，这就叫“协议收购”。
投资者和目标公司的股东，就进行私下的协商，然后商量我们的价格是多少啊，怎么来实现控股和兼并的目的。
和协议收购对立的另外一种就是“霸王硬上弓式”的恶意收购，收购公司不经过目标公司的董事会的允许，就强行进行收购活动，希望取得控制权，成为大股东。
比如前年，沸沸扬扬的“万宝之争”中，“姚员外”就是想入主万科的董事会，所以被王石的管理层斥为“门口的野蛮人”。
恶意收购，一般的目的就是，我要取得这家企业的控制权，控制董事会，所以原有的管理层自然地就很容易被取代或者架空。
比如说新浪的王志东，上海家化的葛文耀，这些都是我们中国人很熟的企业家。
当时都是因为和投资方的分歧，最终离开了自己一手养大的公司。
所以，当收购方来的时候，如果一个目标企业不愿意就范的话，它肯定就会奋起反抗，所以它就会联合自己的投资银行设计种种的防御策略，击退收购者。
像你很熟悉的高盛，就是在七、八十年代，美国兼并收购的浪潮中，以策划和支持反收购而著称的。
它策划了当时美国的电池巨头ESB反击加拿大公司 INCO 的恶意收购，帮助美标公司反抗百得公司的恶意收购，这一系列的经典案例都是出自于高盛之手。
现在你知道了，为什么企业要反收购，我们再来看看到底有哪些办法可以抵御这些“门口的野蛮人”。
二、毒丸计划比如说吧，毒丸计划就是在市场上非常常见的一种策略。
毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。
它的原理很简单，就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把恶意收购者的股权稀释掉，增加它的收购成本。
公司反收购策略及治理结构
公司反收购策略及治理结构公司反收购策略及治理结构引言收购是企业界的常见现象，它可以帮助企业实现快速扩张、增强市场地位和实现竞争优势等目标。
然而，对于被收购的公司而言，收购往往是一种挑战，可能会导致企业价值受损、员工流失和资源浪费等问题。
为了保护被收购公司的利益，反收购策略和高效的治理结构显得尤为重要。
一、反收购策略1. 提高企业价值企业在面临收购威胁时，首先应该通过提高自身的价值来增加吸引力。
这可以通过优化经营管理、提高产品质量、开发核心竞争力等方式实现。
同时，企业可以通过积极拓展新的市场，扩大市场份额，提高公司收入和利润，从而提升企业价值，减少被收购的风险。
2. 建立强大的防御机制企业应该建立起一套有效的防御机制，以抵御潜在的收购威胁。
这可以包括建立专门的防御委员会、明确反收购策略和领导责任、密切监控市场动态、强化股份控制等措施。
防御委员会应该由高级管理人员和董事会成员组成，负责评估和制定反收购策略。
3. 找到合适的战略合作伙伴企业可以通过与其他企业建立战略合作关系，来增加自身实力和抵御潜在的收购威胁。
这可以是一个竞争对手、供应商或合作伙伴，他们可以提供资源、技术支持和市场渠道等方面的帮助。
通过建立战略合作伙伴关系，企业可以增强自身实力，提高对抗收购的能力。
4. 利用法律手段如果企业面临不正当的收购威胁，可以通过法律手段予以制止。
企业可以派遣专业律师团队，调动一切法律手段，保护企业的利益。
法律手段可以包括起诉、仲裁和其他法律程序，以阻止潜在收购方的侵权行为。
二、治理结构良好的治理结构对于企业的长期发展和避免被收购威胁至关重要。
以下是一些有效的治理结构措施：1. 健全的董事会结构一个健全的董事会结构可以提供有效的决策和管理领导。
董事会成员应该具备丰富的行业经验、专业知识和独立性，以确保董事会能够制定出明智的战略规划和决策。
此外，董事会还应制定完善的内部控制制度，确保企业的公平竞争环境和道德经营。
公司反收购策略
公司反收购策略收购有善意和恶意之分。
对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购。
由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟，在此主要介绍国际上常用的反收购策略。
(一)事先预防策略事先预防策略，是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。
最佳的预疗策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的笔争力。
(二)管理层防卫策略目标公司拒绝收购，在很大程度七是由于管理层的原因。
一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利;三是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。
因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。
经常采用的手段主要有：1.金降落伞策略。
是指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。
”2.银降落伞策略。
是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类向保证金(根据工龄长短支付数周至数月的工资)。
3.积极向其股东宣传反收购的思想。
目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见，劝说股东们放弃接受收购方所提要约。
此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功，而收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况。
(三)保持公司控制权策略为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股份的方法。
如果发行股票，可采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。
例如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。
对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购人母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。
兼并与收购反收购措施一
高管持股计划
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绑定高管利益
通过高管持股计划，将高管的个人利益与公司利 益绑定在一起，使他们在面对敌意收购时更加积 极地进行反收购行动。
激励高管尽职
高管持股计划可以激励高管更加尽职尽责地为公 司服务，降低敌意收购成功的可能性。
3
增强公司治理
高管持股计划可以增强公司的治理结构，使高管 更加关注公司的长期发展，降低短期行为和机会 主义的可能性。
05
兼并与收购的案例分析
万科与宝能系的股权之争
背景
万科是一家著名的房地产公司，宝能系则是一个拥有强大 资本实力的投资集团。两者之间因股权问题产生了激烈的
争执。
经过
宝能系通过连续举牌，成为万科的第一大股东，从而对万 科的控制权产生了威胁。万科管理层采取了反击措施，包
括与安邦保险结盟、引入新的战略投资者等。
兼并与收购反收购措施一
汇报人： 2023-12-12
目录
• 反收购的预防措施 • 反收购的防御策略 • 反收购的财务策略 • 反收购的人力资源策略 • 兼并与收购的案例分析
01
反收购的预防措施
毒药丸计划
定义
毒药丸计划是一种反收购策略， 通过发行一些新的优先股或债券 来增加收购成本，从而阻止潜在
适用于公司创始人或大股 东，他们通常拥有大量股 份，可以通过回购来阻止 收购。
实施步骤
公司创始人或大股东与收 购方谈判，以合理的价格 回购股份。
诉讼策略
防御效果
通过法律诉讼，可以拖延 收购的进程，增加收购方 的成本和风险，从而降低 其收购意愿。
适用情况
适用于公司面临恶意收购 或收购方违反相关法律法 规的情况。
反收购的财务策略
增加负债
反收购措施
国际上常见的反收购措施主要有三类：1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；2、采取管理上的策略，如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法。
由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。
1、股票交易策略（1）股份回购（Share Repurchase）与死亡换股股份回购股份回购与死亡换股股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。
回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。
如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。
目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。
死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。
这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。
但死亡换股对目标公司的风险很大，因负债比例过高，财务风险增加，即使公司价值不变，但权益比重降低，股价不见得会随在外流通股份的减少而升高。
更有甚者，即便股价等比例上涨，但买方收购所需要的股数也相应地减少，最后收购总价款变化不大，目标公司可能只是白忙一场。
（2）帕克曼（Pac-man）防御收购收购者即“帕克曼”战略，也是被收购企业可能采取的一种方式，目标企业购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。
但前提是被收购者与收购者的力量对比并不悬殊。
该战略是一场非常残酷的收购战，最后的胜利者往往是那些实力雄厚、融资渠道广泛的公司。
如果收购战的双方实力相当，其结果很可能是两败俱伤。
没有明确的研究结果表明收购双方股东能从中受益。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着被收购的风险。
收购可能来自竞争对手、行业巨头，甚至是一些财务投资者。
对于上市公司的管理层和股东来说，了解并采取有效的反收购策略至关重要，以保护公司的独立性、战略方向和股东利益。
一、预防性反收购策略1、优化股权结构上市公司可以通过合理调整股权结构来增加收购的难度。
例如，发行具有不同投票权的股票，使得管理层或创始人能够在持股比例不高的情况下仍掌握公司的控制权。
此外，设置“金股”制度，即赋予特定股东在关键决策上的一票否决权，也能有效抵御恶意收购。
2、订立“驱鲨剂”条款在公司章程中加入反收购条款，被形象地称为“驱鲨剂”条款。
这些条款可以包括：限制董事的更换数量和频率，规定收购方在收购一定比例的股份后无法行使表决权，或者要求收购方在获得控制权后向其他股东支付高额的溢价等。
3、建立“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。
当公司面临恶意收购威胁时，公司向普通股股东发行优先股，一旦收购方持有股份达到一定比例，优先股股东就可以以较低的价格购买公司的新股份，从而大幅稀释收购方的股权。
4、实施员工持股计划让员工持有公司股份，不仅能够增强员工的归属感和忠诚度，还能在面临收购时形成一股稳定的抵抗力量。
因为员工通常更倾向于保持公司的现状，以保障自己的工作和福利。
二、主动性反收购策略1、回购股份公司可以动用资金回购自己的股份，减少在外流通的股份数量，从而提高收购方收购的成本和难度。
同时，回购股份也向市场传递了公司对自身价值的信心。
2、寻找“白衣骑士”当面临恶意收购时，公司管理层主动寻找友好的第三方投资者，通常是与公司业务协同性较高的企业，来参与收购竞争，即所谓的“白衣骑士”。
“白衣骑士”的出价往往比恶意收购方更合理，且对公司的未来发展更有利。
3、焦土战术这是一种较为极端的策略，公司通过出售核心资产、增加负债等方式，降低公司的价值和吸引力，让收购方望而却步。
但这种策略可能会对公司的长期发展造成损害，因此使用时需要谨慎权衡。
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六、收购策略组合
一般而言，高明的收购方会在收购过程中使用的多种策略，在选择 某种策略或某一系列策略前，仔细筹划。 在尽职审查过目标公司目前的防御措施，评估在股权收购提出后会 被目标公司采纳的防御措施，及与目标公司股票相关的利润空间的 大小后，收购方可能会选择善意收购。 如果熊抱不能成功地使目标公司管理层同意谈判，收购方可以在公 开市场上收购相当大数量的目标公司股票。如果代理权对抗被认为 在更换管理层，董事会成员，或肢解目标公司的防线方面是必须的， 则这样做可以使得收购方积累足够数量的表决权股票以召开设东大 会。 如果目标公司的防线被认为是相当弱的，收购方可以不采用代理对 抗，而采用对目标公司的股权要约收购。与此相反，如果目标公司 的防线显得强大，收购方可以同时实施代理对抗和股权要约收购。
（四）公开市场认购
公开市场认购与股权认购有密切的联系，但是也有着本质的 区别。公开市场认购与股权收购相比似乎存在许多优势，比 如购买者不会因此而陷入复杂的法律诉讼，不会像股权收购 那样产生大量成本。股权收购的成本比公开市场认购所发生 的佣金费用高得多。但是公开市场认购有一个很明显的缺 点——它无法与股权收购很好地结合起来。 在公开市场上认购股票的购买者很有可能收集不到足够的股 份来获得目标公司完全的控制权。如果不能明确地取得目标 公司51%的控制权股份，购买者可能会陷入到无法预期的劣 势地位。而股权收购的一个优势是，如果股东提供的股票达 不到期望的数量，那么收购者可以不购买这些股票。
第二节 杠杆收购与员工持股计划ESOP
一、杠杆收购的融资方式 二、杠杆收购的程序 三、杠杆收购与私有化
一、杠杆收购的融资方式
（一）贷款抵押担保资产的种类
1. 应收账款－应收账款常常作为短期融资担保
2. 库存－与应收账款相同，存货也具有很好的流动性 3. 固定资产和公司不动产、房产－这样的抵押品一般用于中 长期的贷款 （二）现金流抵押 在杠杆收购借贷方看来，公司的资产是防止违约的担保，而 公司的未来现金流才是偿还债务的源泉。 如果一家公司预期未来会有可观的现金流量，而贷款又相对 较少的话，那么贷款成本就会相对低廉。
如果实施友好协商交易没有可能，企业常常会采取股权收购 这一方式。 发起股权收购的公司可能进行现金收购，也可能不放或者全 部使用有价证券作为收购的支付方式。 收购公司如果用证券进行股权收购，那么这种收购要约就称 为互换要约。
（二）实施股权收购的完整团队
收购公司需要组建一支包含骨干力量的队伍实施股权收购， 并在整个过程中不断调整自己的行动。 这支队伍可以由下述成员构成 ： 投资银行（金融和咨询服务） 经验丰富的律师 情报代理 公司内部顾问
但是，一旦使用了善意收购，收购方就放弃了出奇不意进行收购的 机会。
二、敌意的公司接管
成功的敌意收购取决于目标公司当前股份的溢价，董事会的
组成，目标公司当前股东的看法，目标公司的规章制度，和 目标公司采取收购防御措施的可能性。
高溢价使得目标公司董事会觉得拒绝高出目标公司当前股价
很多的要约收购将更加困难。
敌意收购的最终结果在很大程度上取决于目标公司股票所有 权的构成和股东对管理层业绩的评价。 目标公司的规章制度也会产生很多障碍增加收购成本。
三、熊抱策略
熊抱是指事先没有警告就给目标公司的董事会邮寄一封信提
议收购，并要求对方快速做出决策。
一旦熊式拥抱公开，套利者会囤积目标公司的股票。 在目标公司管理层拒绝被收购之后，出价者为了在股东法律
次非正式的对话。
善意收购中，收购方和目标公司的高级管理人员早先就同意合并公 司的长期战略，同意合并公司在短期内如何经营以及谁将占据重要
的管理岗位。通常通过谈判达成停顿协议，在该协议中，收购方同
意在规定的一段时间内不对目标公司的股票做进一步的投资。这就 迫使收购方只能依据友好条款进行收购，至少在协议所提及的时间 内。该协议也使得谈判得以进行，而不用担心受到诸如股权要约收 购或代理竞争等更具有攻击性策略的威胁。就目标公司而言，停顿 协议是收购公司真实意图的体现。
诉讼中划定一个可能的损失范围，往往会提供一个特别的价 格，这就是效用更强大的标准熊式拥抱策略。
从战略角度看，如果出价者看到交易谈判具有实际可行性， 那么熊式拥抱对于股权收购来说是较有吸引力的选择。
四、股权收购
（一）基本概念 股权要约收购是指收购方绕过目标公司的董事会和管理层， 直接向目标公司的股东提出收购 其股票的一种策略。从法律角度来看,如果收购方涉及以下行 为可以被认为是股权收购： 1．主动地向大众股东广泛征求表决权；2．征求发行公司巨 额百分比的股份；3．收购价格与当前市场价格之间差额是其 溢价；4．股权收购的条款是明确固定的，而不是可以协商的； 5．股权收购取决于所提出的确定的股票数量；6．股权收购 的有效期是有一定期限的；7．股东被迫出售股票；8．公开 通告收购股票计划要先于公司股票的迅速积累，或与其同时 发生。
（三）两阶段股权收购
有时候两阶段股权收购被认为是一个倾向前期结束的股权收 购。 它为第一阶段出售股权的股东提供了高额补偿，而为第二阶 段或者结束交易后期的那些股东提供了劣等补偿。 恶意购买者必须在两个主要的可选方案中进行抉择：全部股 票的全现金出价或者两阶段股权收购。
五、代理权之争
（一）基本概念 代理权之争是指一个或者一群不同意见的股东试图在董事会 上通过公司投票权的代理机制取得公司的控制权或者给公司 带来其它的变化。
（二）代理权竞争的形式
(1) 董事会席位竞争 (2) 针对管理层提议进行争辩
（三）代理权之争与股权收购
代理权之争是一个比较便宜的选择,但是,也有可能招致巨额 费用,尤其是代理权之争的失败者一般没有弥补他们损失的途 径。因此,购买者在收购目标公司时经常把代理权之争与股权 收购相结合。
第八章 公司接管、防御与反收购
第一节 公司接管策略 第二节 杠杆收购与员工持股计划ESOP 第三节 防御与反收购措施
第一节 公司接管策略
一、善意的公司接管 二、敌意的公司接管 三、熊抱策略 四、股权收购 五、代理权之争 六、收购策略组合Leabharlann 一、善意的公司接管
善意的收购最先是由潜在的收购方提出与目标公司的管理层进行一