主动的反收购措施

次非正式的对话。

善意收购中，收购方和目标公司的高级管理人员早先就同意合并公 司的长期战略，同意合并公司在短期内如何经营以及谁将占据重要
的管理岗位。通常通过谈判达成停顿协议，在该协议中，收购方同
意在规定的一段时间内不对目标公司的股票做进一步的投资。这就 迫使收购方只能依据友好条款进行收购，至少在协议所提及的时间 内。该协议也使得谈判得以进行，而不用担心受到诸如股权要约收 购或代理竞争等更具有攻击性策略的威胁。就目标公司而言，停顿 协议是收购公司真实意图的体现。

但是，一旦使用了善意收购，收购方就放弃了出奇不意进行收购的 机会。
二、敌意的公司接管

成功的敌意收购取决于目标公司当前股份的溢价，董事会的
组成，目标公司当前股东的看法，目标公司的规章制度，和 目标公司采取收购防御措施的可能性。

高溢价使得目标公司董事会觉得拒绝高出目标公司当前股价
很多的要约收购将更加困难。
六、收购策略组合

一般而言，高明的收购方会在收购过程中使用的多种策略，在选择 某种策略或某一系列策略前，仔细筹划。 在尽职审查过目标公司目前的防御措施，评估在股权收购提出后会 被目标公司采纳的防御措施，及与目标公司股票相关的利润空间的 大小后，收购方可能会选择善意收购。 如果熊抱不能成功地使目标公司管理层同意谈判，收购方可以在公 开市场上收购相当大数量的目标公司股票。如果代理权对抗被认为 在更换管理层，董事会成员，或肢解目标公司的防线方面是必须的， 则这样做可以使得收购方积累足够数量的表决权股票以召开设东大 会。 如果目标公司的防线被认为是相当弱的，收购方可以不采用代理对 抗，而采用对目标公司的股权要约收购。与此相反，如果目标公司 的防线显得强大，收购方可以同时实施代理对抗和股权要约收购。



如果实施友好协商交易没有可能，企业常常会采取股权收购 这一方式。 发起股权收购的公司可能进行现金收购，也可能不放或者全 部使用有价证券作为收购的支付方式。 收购公司如果用证券进行股权收购，那么这种收购要约就称 为互换要约。




（二）实施股权收购的完整团队
收购公司需要组建一支包含骨干力量的队伍实施股权收购， 并在整个过程中不断调整自己的行动。 这支队伍可以由下述成员构成 ： 投资银行（金融和咨询服务） 经验丰富的律师 情报代理 公司内部顾问
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敌意收购的最终结果在很大程度上取决于目标公司股票所有 权的构成和股东对管理层业绩的评价。 目标公司的规章制度也会产生很多障碍增加收购成本。

三、熊抱策略

熊抱是指事先没有警告就给目标公司的董事会邮寄一封信提
议收购，并要求对方快速做出决策。

一旦熊式拥抱公开，套利者会囤积目标公司的股票。 在目标公司管理层拒绝被收购之后，出价者为了在股东法律
诉讼中划定一个可能的损失范围，往往会提供一个特别的价 格，这就是效用更强大的标准熊式拥抱策略。

从战略角度看，如果出价者看到交易谈判具有实际可行性， 那么熊式拥抱对于股权收购来说是较有吸引力的选择。
四、股权收购

（一）基本概念 股权要约收购是指收购方绕过目标公司的董事会和管理层， 直接向目标公司的股东提出收购 其股票的一种策略。从法律角度来看,如果收购方涉及以下行 为可以被认为是股权收购： 1．主动地向大众股东广泛征求表决权；2．征求发行公司巨 额百分比的股份；3．收购价格与当前市场价格之间差额是其 溢价；4．股权收购的条款是明确固定的，而不是可以协商的； 5．股权收购取决于所提出的确定的股票数量；6．股权收购 的有效期是有一定期限的；7．股东被迫出售股票；8．公开 通告收购股票计划要先于公司股票的迅速积累，或与其同时 发生。
第八章 公司接管、防御与反收购
第一节 公司接管策略 第二节 杠杆收购与员工持股计划ESOP 第三节 防御与反收购措施
第一节 公司接管策略
一、善意的公司接管 二、敌意的公司接管 三、熊抱策略 四、股权收购 五、代理权之争 六、收购策略组合
一、善意的公司接管

善意的收购最先是由潜在的收购方提出与目标公司的管理层进行一

五、代理权之争

（一）基本概念 代理权之争是指一个或者一群不同意见的股东试图在董事会 上通过公司投票权的代理机制取得公司的控制权或者给公司 带来其它的变化。

（二）代理权竞争的形式
(1) 董事会席位竞争 (2) 针对管理层提议进行争辩


（三）代理权之争与股权收购
代理权之争是一个比较便宜的选择,但是,也有可能招致巨额 费用,尤其是代理权之争的失败者一般没有弥补他们损失的途 径。因此,购买者在收购目标公司时经常把代理权之争与股权 收购相结合。



第二节 杠杆收购与员工持股计划ESOP
一、杠杆收购的融资方式 二、杠杆收购的程序 三、杠杆收购与私有化
一、杠杆收购的融资方式

（一）贷款抵押担保资产的种类
1. 应收账款－应收账款常常作为短期融资担保
2. 库存－与应收账款相同，存货也具有很好的流动性 3. 固定资产和公司不动产、房产－这样的抵押品一般用于中 长期的贷款 （二）现金流抵押 在杠杆收购借贷方看来，公司的资产是防止违约的担保，而 公司的未来现金流才是偿还债务的源泉。 如果一家公司预期未来会有可观的现金流量，而贷款又相对 较少的话，那么贷款成本就会相对低廉。

（四）公开市场认购
公开市场认购与股权认购有密切的联系，但是也有着本质的 区别。公开市场认购与股权收购相比似乎存在许多优势，比 如购买者不会因此而陷入复杂的法律诉讼，不会像股权收购 那样产生大量成本。股权收购的成本比公开市场认购所发生 的佣金费用高得多。但是公开市场认购有一个很明显的缺 点——它无法与股权收购很好地结合起来。 在公开市场上认购股票的购买者很有可能收集不到足够的股 份来获得目标公司完全的控制权。如果不能明确地取得目标 公司51%的控制权股份，购买者可能会陷入到无法预期的劣 势地位。而股权收购的一个优势是，如果股东提供的股票达 不到期望的数量，那么收购者可以不购买这些股票。



（三）两阶段股权收购
有时候两阶段股权收购被认为是一个倾向前期结束的股权收 购。 它为第一阶段出售股权的股东提供了高额补偿，而为第二阶 段或者结束交易后期的那些股东提供了劣等补偿。 恶意购买者必须在两个主要的可选方案中进行抉择：全部股 票的全现金出价或者两阶段股权收购。