12种并购重组方式
企业并购重组方式及流程
目录企业并购重组方式选择 (1)企业并购路径 (1)企业并购交易模式 (2)并购流程 (3)一、确定并购战略 (3)二、获取潜在标的企业信息 (4)三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (4)四、建立系统化的筛选体系 (5)五、目标企业的初步调查 (5)六、签订保密协议 (7)七、尽职调查 (7)八、价格形成与对赌协议 (10)九、支付手段 (12)十、支付节点安排 (13)企业并购重组方式选择企业并购路径企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向,也就是交易借助的渠道或者程序。
主要分为四种途径.一、协议并购:是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件,并达成并购协议,最终完成对目标企业的并购.根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购,二者无实质不同,只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》(证监会令第35号)等特别规定。
二、要约收购:是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见,并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项,并购目标公司的股份。
要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息,自主做出选择.更具有公开性和公平性,有利于保护小股东的利益,实践中一般为上市公司的并购采用。
三、竞价收购:目标企业通过发布出售公告的形式,邀请具有一定实力的潜在购买方,通过递交密标的方式进行公开竞价,价优者获得并购资格。
竞价并购是被并购企业主导的并购模式,根据招标形式不同,可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。
一般用于国有企业的并购。
为股权并购提供了一个竞争的环境,有利于股东利益最大化。
四、财务重组并购:是指对陷入财务危机,但仍有转机和重建价值的企业,根据一定程序进行重新整顿,使公司得以复苏和维持的处置方法。
财务重组式并购主要有三种类型(一)承担债务式:在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候,并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件,获得被并购方的控制权。
企业上市前的11种资本运作方式
富泉投资
企业上市前的11大资本运作方式
三、吸收股权并购模式
被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方,成为并购 方的一个股东。并购后,目标企业的法人主体地位不复存在。
1996年12月,上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、 光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业,认购上海实 业新股1.62亿股,每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力,且不涉 及资本转移。
富泉投资
企业上市前的11大资本运作方式
六、合资控股式
优 点: 1.以少量资金控制多量资本,节约了控制成本。 2.目标公司为国有企业时,让当地的原有股东享有一定的权益,同时合资企 业仍向当地企业缴纳税收,有助于获得当地政府的支持,从而突破区域限制等不 利因素。 3.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资,规避了目标企业历史 债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。 不足之处在于,此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如 果目标企业身处异地,资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。
企业上市前的11大资本运作方式
一、并购重组
2.剥离不良资产,授让全部优质资产,原企业注销 并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员,被并企业用出让金安抚 余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一 定现金支付实力,而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。 哈尔滨龙滨酒厂连年亏损,1995年资产总额为1.4亿元,三九集团在征得哈 尔滨市政府同意后,出资买断了该酒厂的全部产权,而新建一个类似的酒厂,至 少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。
常见并购重组的方式有:
企业上市前的11大资本运作方式
12个上市公司并购重组典型案例
12个上市公司并购重组典型案例以下是12个典型的上市公司并购重组案例:1.万科A与万科H的合并:2024年,万科A与万科H宣布合并,成为中国房地产开发领域的巨头。
这次合并是为了增加公司的市值,并在市场竞争中保持优势地位。
2.中国太平与阳光保险的合并:2024年,中国太平和阳光保险宣布合并,创造了中国保险行业历史上最大的并购案。
这次合并为两家公司提供了更大的资本实力和市场份额。
3.中通快递与申通快递的合并:2024年,中通快递宣布与申通快递合并,共同应对中国快递市场的激烈竞争。
这次合并为两家公司提供了更多的资源和网络覆盖,增强了市场竞争力。
4.宝能集团与万科A的收购战:2024年,宝能集团发起对万科A的收购尝试,引发了一场持续数月的股权争夺战。
最终,宝能集团获得了万科A的控制权。
5.中国石化与中国石油的合并:1998年,中国石化与中国石油两大石油巨头合并,形成了全球最大的石油化工公司之一、这次合并提高了公司的规模和市场竞争力。
6.阿里巴巴收购盒马鲜生:2024年,阿里巴巴宣布收购盒马鲜生,进军生鲜电商领域。
这次收购为阿里巴巴提供了一个实体店面,进一步扩大了其电商帝国。
7.美团收购摩拜单车:2024年,美团以36亿元人民币的价格收购摩拜单车,进一步扩大了在共享出行市场的份额。
这次收购为美团增加了更多的用户和市场活力。
8.长城汽车收购路虎汽车:2024年,中国长城汽车宣布以15亿英镑的价格收购路虎汽车。
这次收购为中国长城汽车进一步扩大了在全球汽车市场的份额。
9.华为收购荣耀:2024年,华为宣布出售旗下子品牌荣耀,以应对美国的技术封锁。
这次并购为荣耀提供了新的商业机遇,同时也减少了华为与荣耀之间的关联。
10.苹果收购动视暴雪:2024年,苹果宣布以30亿美元的价格收购动视暴雪,进一步扩大了其在游戏产业的影响力。
这次收购为苹果提供了游戏内容和技术的资源。
11. 腾讯收购Supercell:2024年,腾讯以84亿美元的价格收购了芬兰游戏公司Supercell,进一步扩大了其在全球游戏产业的份额。
上市公司并购重组交易结构
上市公司并购重组交易结构上市公司并购重组交易结构随着经济全球化的加剧和市场竞争的日益激烈,上市公司之间的并购重组交易成为了一种常见的商业行为。
并购重组交易是指企业通过收购现有企业的全部或部分股权,以实现经营优势和增加市场份额的一种商业策略。
在并购重组交易中,交易结构是一个关键的决策因素。
一个科学合理的交易结构不仅可以确保交易的顺利进行,还可以为上市公司创造最大的经济效益。
以下是一些常见的交易结构类型:1. 100%股权收购:这是最常见的交易结构类型,即上市公司通过收购目标公司的全部股权来实现并购重组。
此类结构适用于上市公司希望完全掌控目标公司,并整合其资源和分配战略。
2. 控股股权收购:控股股权收购是指上市公司通过收购目标公司的绝对控股权,但并非全部股权,来实现并购重组。
此类结构常见于上市公司对目标公司战略价值高,但并不希望完全控制目标公司的情况。
3. 合资合作:合资合作是指上市公司与目标公司共同设立合资企业,在新的组织架构下共同经营。
这种交易结构适用于上市公司与目标公司有共同利益和目标,并能够通过合作实现双方优势互补的情况。
4. 资本运作:资本运作是指通过金融工具等手段,实现上市公司对目标公司的投资,例如股权投资、债权投资等。
此类交易结构常见于上市公司对目标公司的核心业务并不感兴趣,但希望通过投资获取回报的情况。
选择合适的交易结构需要充分考虑上市公司的战略定位、目标公司的实际情况以及市场环境等因素。
此外,上市公司还应注意以下几点:1. 尽职调查:在决定并购重组交易结构之前,上市公司应对目标公司进行充分的尽职调查,包括财务状况、法律风险、市场地位等方面的调查,以确保交易的可行性和合规性。
2. 交易定价:合理的交易定价对于交易结构的选择至关重要。
上市公司应充分评估目标公司的价值,并结合市场情况和交易筹资方式,确定合理的交易价格,以确保上市公司不会支付过高的代价。
3. 沟通协调:并购重组交易涉及多方利益相关者,包括股东、员工、供应商等。
企业并购、整合的不同方式及风险的防控
企业并购、整合的不同方式及风险的防控随着市场经济的日臻完善,并购重组已经成为企业实现做大做强、提升核心竞争力的重要一环。
近年来,全球化和信息革命成为世界经济发展的两大特点,在此背景下,全球企业并购重组再一次风起云涌,呈现出世界性产业结构调整和资产集中加快的趋势。
同时,国内的企业并购重组也呈现逐年增加、逐步加快的趋势。
我们看到,这些年有很多成功的企业并购案例,当然,也有很多的并购重组是不成功的。
近期,随着国家经济结构调整的加快,企业间的并购将会更多、规模将会更大。
本文结合近几年国内外及本集团的并购重组的经验及案例,来说明一下企业在并购整合过程中如何防范并购中的风险,为将要进行并购重组的企业提供参考。
一、企业为什么要企业并购重组企业整合就是依据管理的基本原理,通过战略、计划、控制、协调等各种要素的相互配合,以最大限度在新的基础上,以重组作为前提,实现各种资源的科学合理的配置,保证公司最佳的经营效率和经营业绩。
它包括几个方面的内涵:战略整合、财务整合、人力资本整合、文化整合等。
全面控制整合模式是指整合后,原被并购方的资产,设备和人员全面融入并购方的运营体系中,成为并购方的一个车间或是分公司,甚至被肢解成几块并入并购方相应的部门或业务单元。
全面强制融入是这种模式最为明显的特征,故称之为全面控制整合模式。
二、企业并购重组与整合不可分割的关系企业的并购重组与管理整合是不可分割的,管理整合应贯穿并购的全过程。
管理整合对于企业并购重组有着及其重要的意义,影响并购重组的成败。
并购重组成功的重要标志是企业并购后能重新焕发出活力,在市场上重新进行竞争,实现1+1〉2的效应;管理整合与企业经营业绩密切相关。
而把两家文化不同,甚至业务不同的企业整合在一起,是一项极其复杂的工作。
美国波士顿顾问公司总结的整合经验是:一要明确合并的目标和原则,并追踪目标的完成情况;二要今早切实处理好技术问题,不留后遗症;三要为新公司设立一个明确的组织结构;四要规定一套并购博弈的规则,以指导高管在新公司的决策;五要确立客观有效的人力资源管理程序;六要设计一条公开的沟通渠道,用以向员工解释整合原则目标和进展情况。
最新12个并购重组案例实战笔记
12个并购重组案例实战笔记IPO长期暂停的背景下,并购重组显然已成资本市场备受关注的话题。
今日特别遴选了鹏华基金量化投资总监王咏辉推荐的《并购重组学习笔记》,该笔记共包含12个实战案例,纯干货,值得学习和参考。
一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了,在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽,而这两家公司的业务均立足上海,放眼全国,业务上存在颇多重叠之处,重组是个双赢的选择。
但实际中,由于东航属于国务院国资委下属企业,上航属于上海国资委下属企业,这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路,这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航,上航注销法人资格,所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定,对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权,包括H股和A股股东,异议股东可以按照换股价格行使现金选择权,无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求:①在股东大会上投反对票;②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资,方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作,且相互独立,不互为条件,达到“一次停牌、同时锁价”的目标(二)实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务,并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司,这我就不理解了,为何不干脆直接采取控股合并上航的方式,反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照?难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股,可能个别股东因这那原因不会办理换股手续?这可能也是某一个全面要约案例中的原因,在那个案例中,有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购,控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法,只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
并购重组的策略及基本思路
并购重组的策略及基本思路并购重组是指企业通过收购、兼并、分立或合并等方式,来实现资源整合、市场拓展、降低成本、提高竞争力等目的的一种战略选择。
在市场竞争日益激烈的背景下,企业需要通过并购重组来实现规模化发展,提高核心竞争力。
本文将讨论并购重组的策略及基本思路。
一、并购重组的策略1. 垂直整合:垂直整合是指企业通过收购或合并上下游企业,实现供应链的整合。
垂直整合可以加强企业的供应链管理,提高生产效率和产品质量,降低成本,同时也可以掌握更多的市场份额和渠道资源。
2. 水平整合:水平整合是指企业通过收购或合并同行业竞争对手,实现市场份额和竞争优势的扩大。
水平整合能够提高企业在市场上的议价能力,减少竞争对手的数量,从而提高市场份额和盈利能力。
3. 产业链延伸:产业链延伸是指企业通过收购或合并与现有产业相关的其他产业,实现企业发展战略的拓展。
通过产业链延伸,企业可以进入更多的市场,拓展新的业务领域,实现多元化经营,提高竞争力和盈利能力。
4. 地理扩张:地理扩张是指企业通过收购或合并跨国或地区的企业,实现市场的规模扩大和全球化战略的实施。
地理扩张可以帮助企业进入新的市场,获取更多的资源和市场份额,提高国际竞争力。
二、并购重组的基本思路1. 筛选目标企业:企业在进行并购重组时,需要先筛选出符合自身战略发展需要的目标企业。
筛选目标企业需要考虑目标企业的业务领域、市场地位、盈利能力、风险状况等因素,并与企业自身的战略定位和核心竞争力相匹配。
2. 进行尽职调查:在确定目标企业后,企业需要进行尽职调查,详细了解目标企业的财务状况、法律风险、组织文化等情况,评估目标企业的价值和可行性。
尽职调查是确保并购重组成功的重要环节,需要充分准备和细致分析。
3. 制定并购方案:企业在进行并购重组时,需要制定具体的并购方案,包括交易结构、价格和条件等。
并购方案需要考虑目标企业与自身企业的融合程度、协同效应和风险控制等因素,以确保并购重组能够产生预期的效益。
企业并购重组方式及流程
企业并购重组方式及流程一、并购重组的方式并购重组有多种方式,主要包括以下几种:1.股权收购:即通过购买目标公司的股份来实现并购。
这种方式可以快速、高效地实现控制权的转移。
通常情况下,收购人会收购目标公司50%以上的股权,以实现对其的控制。
2.资产收购:即通过购买目标公司的资产来实现并购。
这种方式更适用于目标公司的业务和资产相对独立的情况。
收购人可以选购目标公司的一些业务或资产,而不必对整个公司进行收购。
3.兼并:即将两个或多个公司合并为一个新的公司。
这种方式可以实现资源整合,减少竞争,提高市场份额和利润。
4.收购重组:即通过资本市场进行收购和重组。
这种方式通常需要收购人通过发行股票或债券来筹集资金,并通过与目标公司的交易来实现收购和重组。
二、并购重组的流程并购重组的流程可以分为以下几个阶段:1.前期准备阶段:在确定并购重组的目标后,需要对目标公司进行尽职调查,包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查,以确定目标公司的价值和风险。
同时,还需编制并购计划,包括资金筹集计划、交易结构等。
在此阶段,还需要进行与目标公司的谈判,以达成最终的并购协议。
2.审批阶段:在谈判达成共识后,需要向相关监管机构提交并购申请,并经过审查和审批程序。
这些审批程序可能包括金融监管、竞争审查、反垄断审查等。
在获得相关审批的许可后,才能正式进行并购。
3.实施阶段:在获得相关许可后,需要按照并购协议的条款进行交割。
这包括完成资金支付、股权转让、资产转让等程序。
同时,还需要进行管理层和员工的整合,以确保并购的顺利实施。
4.后期整合阶段:在并购完成后,还需要进行后期整合工作。
这包括实现业务整合、资源整合、人员整合等方面的工作。
同时,还需要进行后续监督和跟踪,确保并购实现预期效果。
总之,企业并购重组是一项复杂且精细的工作,需要经过详细的准备和审批程序。
通过了解并购重组的方式和流程,企业可以更好地规划和实施并购重组策略,实现企业的战略目标。
并购案例12个上市公司并购重组典型案例
并购案例12个上市公司并购重组典型案例并购案例:12个上市公司并购重组典型案例一、中国化纤重组收购中南建股份中国化纤是我国化工行业的龙头企业之一,而中南建股份则是建筑行业的领军企业。
这次并购重组旨在实现两个行业的横向整合,提升协同效应。
通过并购,中国化纤不仅能够扩大其市场份额,还能进一步降低成本、提高盈利能力。
二、京东公司收购多点Dmall京东是中国最大的电商平台之一,而多点Dmall则是电商行业的新兴力量之一。
京东公司通过收购多点Dmall,不仅能够扩大市场份额,还能够借助后者的创新能力,进一步提升用户体验。
这次并购旨在提升京东在电商行业的竞争力,加快公司的发展步伐。
三、中粮集团收购美源众邦中粮集团是我国最大的粮油食品加工企业,而美源众邦则是国际上知名的乳制品企业。
收购众邦可以帮助中粮集团扩大海外市场,增加出口量,并进一步完善公司的产业链布局。
这次并购旨在提升中粮集团的国际竞争力,拓展海外业务。
四、宝钢集团收购沙钢集团宝钢集团和沙钢集团分别是我国钢铁行业的两大巨头。
这次并购旨在实现行业的整合和资源的共享,通过规模的扩大和技术的交流,提高生产效率,降低成本,提升盈利能力。
五、中国石化收购中国石油中国石油和中国石化是我国石油化工行业的龙头企业之一。
这次收购旨在实现行业的整合和资源的共享,通过合并两大企业的优势,提高整体竞争力,加强公司在全球能源市场的话语权。
六、阿里巴巴收购菜鸟网络阿里巴巴是我国电商行业的巨头,而菜鸟网络则是物流行业的领军企业。
阿里巴巴通过收购菜鸟网络,不仅能够进一步提升物流配送能力,提升用户体验,还能够实现对整个供应链的掌控。
这次并购旨在加强阿里巴巴在电商行业的竞争力,构建更加完善的生态系统。
七、中国南车收购中国北车中国南车和中国北车分别是我国轨道交通行业的两大巨头。
通过收购中国北车,中国南车不仅能够进一步扩大市场份额,还能够实现资源的共享和技术的交流,提高整体竞争力。
八、格力电器收购新风股份格力电器是我国家电行业的龙头企业之一,而新风股份则是新风系统的领军企业。
企业并购重组经典案例精选
企业并购重组经典案例精选1.大众收购保时捷这是一起标志性的并购案例。
2024年,大众汽车集团收购保时捷,成为上市公司。
大众汽车集团以此实现了产品线和品牌的拓展。
收购后,两家公司通过资源整合与互补,提升了市场竞争力。
保时捷提供了高档车型技术,大众汽车集团则可以通过规模效应降低成本。
2.联想收购IBM个人电脑业务在2004年,联想集团收购了IBM个人电脑业务,成为全球第三大个人电脑制造商。
通过这次并购,联想不仅拓展了国际市场,也增强了在中国市场的竞争力。
IBM个人电脑业务的先进技术和全球销售网络为联想带来了市场份额的增长和竞争优势的获得。
3.美邦服饰收购拉夏贝尔美邦服饰是中国最大的女装品牌之一,2024年通过收购拉夏贝尔,实现了高端市场全方位覆盖。
美邦服饰通过并购拉夏贝尔,获得了拉夏贝尔在高端市场的品牌影响力和优质渠道资源,进一步巩固了其在中国服装市场的地位。
4.腾讯收购苏宁电商业务2024年,腾讯以48亿元人民币收购苏宁易购15%的股权。
此次并购使得腾讯进一步打入电商领域,加强了腾讯和苏宁在互联网和零售领域的合作。
腾讯凭借其庞大的用户群体和互联网资源,与苏宁共同发展电商业务,优势互补,为双方带来了巨大的商机和发展空间。
5.阿里巴巴收购饿了么2024年,阿里巴巴宣布以90亿美元全资收购饿了么。
通过收购饿了么,阿里巴巴在外卖市场上取得重要突破,进一步扩大了在O2O领域的竞争力。
双方资源的整合,实现了平台整合和资源优势互补,为阿里巴巴在餐饮行业提供了新的增长点。
以上是一些经典的企业并购重组案例,每个案例都有其独特的特点和战略目标。
通过并购重组,企业可以找到资源和市场的共同点,实现优势互补和合作发展,从而提升整体竞争力。
并购重组(MA)快速入门——分类、操作方式及案例分享
并购重组(MA)快速入门——分类、操作方式及案例分享第一篇:并购重组(M&A)快速入门——分类、操作方式及案例分享并购重组(M&A)快速入门——分类、操作方式及案例分享一、基本概念并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为(活动)皆可以称组。
并购和重组最大的差别是控制权的是否转移,并购会带来控制权的转移,如借壳上市、企业合并等。
二、类型划分并购重组从大的分类来讲,可以分为:合并、分立、资产置换、资产注入(置出)、借壳上市、债务重组等形三、实现途径公司所有资产按流动性划分可以大致分为:现金、股份和资产。
要实现上述并购重组的类型,需要采用不同的资如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。
即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同其不同组合便是实现的手段。
四、国内适用法律、法规及指导意见Ø《公司法》《证券法》Ø《上市公司重大资产重组管理办法》Ø《上市公司收购管理办法》Ø《上市公司非公开发行股票实施细则》Ø《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》Ø《关于外国投资者并购境内企业的规定》Ø《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》Ø《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》Ø《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》Ø《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》Ø《国有产权转让管理暂行办法》Ø《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》Ø《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税59号)……五、具体操作方式及案例分享(一)企业合并在操作上有吸收合并和新设合并之分。
1、吸收合并:一个企业合并另一企业,被合并方注销,合并方继续存在。
在操作中最为常见,【典型案例】如:中国医药换股吸收天方药业、金隅股份换股吸收太行水泥、中交股份换股吸收合海通证券吸收合并都市股份、中国铝业回归A股、东软股份合并吸收东软集团等。
企业重组的9种方式
企业重组的9种方式
1、合并。
指两个或更多企业组合在一起,原有所有企业都不以法律实体形式存在,而建立一个新的公司。
2、兼并。
指两个或更多企业组合在一起,其中一个企业保持其原有名称,而其他企业不再以法律实体形式存在。
3、收购。
指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一企业的全部或部分所有权,或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。
4、接管或接收。
它是指某公司原具有控股地位的股东(通常是该公司最大的股东)由于出售或转让股权,或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。
5、标购。
是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约,达到控制该企业目的行为。
这发生在该企业为上市公司的情况。
6、剥离。
“剥离”一词的理论定义目前主要来自于对英文“Divestiture”的翻译,指一个企业出售它的下属部门(独立部门或生产线)资产给另一企业的交易。
7、售卖。
根据上述剥离含义,售卖是剥离的一种方式。
8、分立。
分立是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东,从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。
9、破产。
破产简单地说是无力偿付到期债务。
公司并购、重组与清算知识讲义
公司并购、重组与清算知识讲义公司并购、重组与清算知识讲义一、公司并购公司并购是指两个或多个独立的公司合并为一个新的或原有的公司,以实现一定的经济效益。
公司并购可以通过以下主要方式进行:1. 横向合并:指两个或多个同一行业的公司合并,以扩大市场份额,提高竞争力。
2. 纵向合并:指一个公司收购或合并同一产业链上的上下游企业,以实现生产要素的整合和竞争优势的提升。
3. 跨界合并:指来自不同行业的两个或多个公司合并,实现产品、技术、市场等方面的互补和资源整合。
公司并购的目的通常包括以下几个方面:1. 扩大市场份额:通过合并其他公司的业务,可以迅速扩大自己的市场份额,提升竞争力。
2. 实现资源整合:通过合并其他公司,可以整合双方的生产要素,实现资源的优化配置和互补。
3. 实现产业链的垂直整合:通过收购或合并上下游企业,可以实现产业链的垂直整合,提升供应链效率。
4. 开拓新的市场和业务领域:通过收购或合并其他行业的企业,可以开拓新的市场和业务领域,实现多元化经营。
二、公司重组公司重组是指公司内部进行资产、业务或组织结构等方面的调整,以适应市场环境的变化和提升经营效益。
公司重组可以采取以下主要方式:1. 资产重组:指对公司的资产进行调整和重新配置,以提高经营效益。
例如,出售不盈利或亏损的资产,重新投资盈利能力更强的领域等。
2. 业务重组:指对公司的业务进行调整和优化,以提高竞争力和经营效益。
例如,剥离低效益的业务,专注发展核心业务等。
3. 组织结构重组:指对公司的组织结构进行调整和重新设计,以提高管理效率和运营效果。
例如,改变公司的层级结构、优化岗位设置、调整部门职能等。
公司重组的目的通常包括以下几个方面:1. 提高经营效益:通过对公司资产、业务和组织结构等方面进行调整和优化,提高经营效益和盈利能力。
2. 优化资源配置:通过重组公司的资产和业务,实现资源的优化配置和利用,提升公司的竞争力。
3. 适应市场变化:通过调整公司的业务和组织结构,适应市场环境的变化,提高应对市场风险的能力。
并购重组的八种模式
并购重组的八种模式1. 横向拓展型并购横向拓展型并购是指企业通过收购同行业的竞争对手,来扩大市场份额和提升竞争实力的一种模式。
这种并购通常发生在同一产业链上的企业,通过合并资源和整合生产能力,实现规模经济效应,提高市场竞争力。
横向拓展型并购的优势在于可以快速增加市场份额,扩大产品线,提高市场影响力。
然而,在实施过程中也存在一些风险,比如市场反垄断法规的限制,整合团队的文化差异和业务模式的冲突等。
2. 纵向整合型并购纵向整合型并购是指企业通过收购或合并供应链上下游企业,实现一体化管理和控制整个产业链的一种模式。
这种并购可以加强企业的垄断地位,降低供应链成本,提高供应链的稳定性。
纵向整合型并购的优势在于可以控制整个产业链,减少交易环节和中间成本,提高资源配置效率和供应链的竞争力。
然而,也需要注意上下游企业之间的利益冲突和整合后的规模过大可能带来的管理困难。
3. 全能型并购全能型并购是指企业通过收购或合并具有不同产业背景和业务领域的企业,以实现全面拓展和多元化发展的一种模式。
这种并购可以快速扩张企业规模,提高企业的综合竞争实力。
全能型并购的优势在于可以快速进入新的业务领域,拓展产品线,降低市场风险。
然而,在实施过程中需要考虑业务领域的差异和文化融合的问题,同时可能面临更多的管理挑战和资源配置难题。
4. 国际并购国际并购是指企业通过收购或合并境外企业,实现跨国经营和资源整合的一种模式。
这种并购可以快速打开国际市场,获取国际化的经营经验和品牌溢价。
国际并购的优势在于可以获取跨国市场份额,降低市场准入壁垒,提升企业在全球范围的竞争力。
然而,在境外并购过程中需要考虑不同的法律法规、文化差异和政治风险等问题。
5. 资源整合型并购资源整合型并购是指企业通过收购或合并拥有特定资源的企业,以实现资源整合和产业协同发展的一种模式。
这种并购可以快速获取关键资源,提高生产效率和竞争实力。
资源整合型并购的优势在于可以快速补充企业的核心资源,提高生产效率和技术创新能力。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了,在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽,而这两家公司的业务均立足上海,放眼全国,业务上存在颇多重叠之处,重组是个双赢的选择。
但实际中,由于东航属于国务院国资委下属企业,上航属于上海国资委下属企业,这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路,这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航,上航注销法人资格,所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定,对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权,包括H股和A股股东,异议股东可以按照换股价格行使现金选择权,无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求:①在股东大会上投反对票;②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资,方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作,且相互独立,不互为条件,达到“一次停牌、同时锁价”的目标(二)实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务,并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司,这我就不理解了,为何不干脆直接采取控股合并上航的式,反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照?难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股,可能个别股东因这那原因不会办理换股手续?这可能也是某一个全面要约案例中的原因,在那个案例中,有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购,控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法,只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了,在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽,而这两家公司的业务均立足上海,放眼全国,业务上存在颇多重叠之处,重组是个双赢的选择。
但实际中,由于东航属于国务院国资委下属企业,上航属于上海国资委下属企业,这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路,这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航,上航注销法人资格,所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定,对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权,包括H股和A股股东,异议股东可以按照换股价格行使现金选择权,无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求:①在股东大会上投反对票;②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资,方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作,且相互独立,不互为条件,达到“一次停牌、同时锁价”的目标(二)实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务,并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司,这我就不理解了,为何不干脆直接采取控股合并上航的式,反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照?难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股,可能个别股东因这那原因不会办理换股手续?这可能也是某一个全面要约案例中的原因,在那个案例中,有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购,控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法,只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
简述我国a股上市公司并购重组呈现的八种模式
简述我国a股上市公司并购重组呈现的八种模式我国A股上市公司并购重组呈现的八种模式如下:
1. 直接收购:即通过购买目标公司的股权或资产的方式实现并购,是最常见的并购方式。
2. 资产置换:即通过交换资产实现并购。
此方式适用于双方资
产价值相当,且双方希望实现资源优化整合的情况。
3. 借壳上市:即被并购公司通过收购上市公司控制权,使其成
为上市公司主体。
该模式通常适用于被并购公司不具备独立上市条件,而上市公司具备良好的市场信誉和股票流动性。
4. 股份转让:即通过向目标公司股东发行自己的股票来获得目
标公司股权,从而实现并购。
此外还有通过向第三方股东出售自己的股票来获得目标公司股权的“股份卖壳”,以及通过发行可转换债券
等方式实现股份转让的“可转换债券并购”。
5. 置入资产:即通过将一定数量的资产注入到目标公司中,从
而实现对目标公司的控制。
6. 合并重组:即两家或多家公司合并为一家新公司。
此模式适
用于实现资源优化整合、变革企业文化等情况。
7. 资本运作:即通过股权投资或者股权转让等方式获得并控制
目标公司,以实现对目标公司的管理和控制。
8. 人才引进:即通过引进目标公司核心人员,从而获取其经营
管理能力和技术专长。
该模式通常适用于注重人才储备和团队建设的企业。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了,在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽,而这两家公司的业务均立足上海,放眼全国,业务上存在颇多重叠之处,重组是个双赢的选择。
但实际中,由于东航属于国务院国资委下属企业,上航属于上海国资委下属企业,这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路,这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航,上航注销法人资格,所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定,对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权,包括H股和A股股东,异议股东可以按照换股价格行使现金选择权,无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求:①在股东大会上投反对票;②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资,方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作,且相互独立,不互为条件,达到“一次停牌、同时锁价”的目标(二)实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务,并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司,这我就不理解了,为何不干脆直接采取控股合并上航的式,反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照?难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股,可能个别股东因这那原因不会办理换股手续?这可能也是某一个全面要约案例中的原因,在那个案例中,有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购,控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法,只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
公司重组
(3)混合兼并:发生在不同行业的公司之间的兼并活动。主要动机
是寻找新的利润增长点,并有效分散经营风险
2019/12/29
川大工商管理学院:向朝进博士
11
公司分立其他一些变形:
(1)子股换母股:在这种方式中,只有一部分的母公司股东能获得子公 司的股权,作为交换,这些股东必须放弃他们在母公司的股票
(2)完全析产分股:在这种方式中,母公司把全部资产分入新成立的子 公司,其后母公司便不复存在。
(3)上述两种分立方式结合使用:比如A公司看中B公司的某一块优质 资产,然后开始着手收集B公司的股权,随后提出以子股换母股的方 式,将已有的B公司股权向B公司换取该项优质资产。如B公司拒绝, A公司则可以对B公司进行控股收购,随后以完全析产分股方式取得 该项优质资产,对原B公司其他资产则另外处理。
浪潮。
(1)19世纪末到20世纪初,主要采取横向兼并的形式,导致许多行业的高度 集中,尤其是制造业和运输业,促成了美国全国性大市场体系的形成和发育
(2)20世纪20年代,由于经济危机的到来而结束。这次兼并也以横向兼并为 主。公用事业、颐和园、化学和采矿业等行业已初步形成了行业寡头垄断的局面
(3)20世纪40年代,许多公司通过纵向并购来避免开战后的价格控制和行政 调拨分配体系,获得规模更大的纵向一体化
(一)收缩的动机:
1、公司从自身经营的需要出发,自发地进行有计划的收缩 2、公司迫于政府法令等外界因素的压力,被动的进行收缩
2019/12/29
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。
新三板并购重组:12种并购重组方式与新三板市场的匹配!正文手机网浏览财经资讯广告:资深分析师助力,测个股能否涨停来源:先驱商学作者:佚名2017-08-23 14:17:53中金在线微博微信加关注关注当企业发展到一定阶段,就应该考虑融资,为并购服务,整合产业链或者依托并购扩大生产规模,以降低边际成本,达到规模效应。
从过往案例看,多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。
然而,随着新三板市场的逐渐发展,新三板企业主动并购的案例也不断出现。
研究发现,推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面:第一,新三板公司并购重组制度逐步完善,政策面支持有关新三板公司的并购重组。
包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。
第二,新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。
所以,挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司,而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌,这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。
第三,新三板的并购成本较低这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度,以及较好的公司治理等,这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说,对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。
第四,在我国证券市场改革政策频出,A股注册制预期强烈的情况下,一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿,套利动机明显。
第五,部分新三板公司有创投背景,创投成功推动并购重组实现退出的同时,一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。
通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳,可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结,前者包含4种方式,后者包括12种方式。
简单分类下的四种并购方式1整体并购重组目标公司整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司,并购方在接受目标公司时,同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来,进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。
在这种形势下,并购方特别需要关注目标公司的负债情况,包括未列债务与或有债务,并就有关债务承担做出明确而具体的安排。
2并购重组目标公司资产并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。
资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外,一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。
以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。
一般来说,在这样的并购重组之后,目标公司可以继续存续与经营,也可以经过重组解散。
无论目标公司继续存续还是随后解散,都对并购方无任何影响,除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。
在这种形式下,并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。
如有,就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了,在进行并购事宜。
3并购重组目标公司的股权(股票或股份)并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。
在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约,取得目标公司一定数量的股票或股份。
目标公司照常存续下去,债权债务也不易手,但其股东人员、持股比例却发生了变化,目标公司的控制权发生了变化和转移,因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。
一般来说,这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权,成为目标公司的控股股东或实际控制人。
细分角度下的12种方式从细分的角度来看,整体并购重组目标公司、并购重组目标资产和并购重组目标公司的股权(股票和股份)3种并购重组方式又可以细分成12种方式。
这12种方式怎样,又如何与新三板市场匹配对接,现分别予以讲述1整体并购或出资买断整体并购或出资买断又称购买式兼并,由兼并方出资收购兼并企业的全部资产并承担起全部债务。
这种并购方式的:优点是目标公司变为兼并方分公司或全资子公司,兼并方可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造;缺点在于并购后的运营资金投入量大,不能发挥低成本并购的资金效率,且对技术管理要求高。
2投资(或出资)控股兼并方向目标公司投资或出资,将目标公司变为兼并方的控股子公司,获得目标公司的控制权。
这种并购方式的:优点是收购成本低,且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理;缺点是并购后的整合运行中会有制约因素,风险较大。
3资产换股又称吸收股份式。
被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业,被兼并企业的所有者成为兼并企业的股东。
此类型在股份制公司上市前重组业务中最为常见。
4承担债务这在出资买断中属于极端情况,对资债相当或资不抵债的企业,兼并方可用较少资金,以承担债务为条件接收资产,实施企业兼并。
据统计,在我国实现的企业兼并中,采用这种方式的约占70%。
5股权有偿转让兼并方根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权,获得目标公司的控制权,一般是善意并购,由于国内股权结构的特点,这种形式的股权转让就过往沪深股市的上市公司而言很大程度上是一种政府的行为。
股权有偿转让分为两种:并购性质的和投资性质的,后者属于资本运营范畴,这里仅指并购性的股权有偿转让。
股权有偿转让的关键是股权转让价格。
6协议合并通过协议形式合并,充分运用双方的技术、管理、品牌优势,形成规模优势,交易成本较低。
7资产置换并购资产置换并购多见于沪深股市,是指兼并方用一定的资产并购等值优质资产的产权交易,是公司并购其他资产的一种特殊形式。
如果这种方式运作成功,则可以实现两方面的目的:一方面可以植入优质资产,另一方面可以将企业原有的不良资产、低盈利资产置换出去,实现企业资产的双向优化。
8借壳先通过买“壳”或借“壳”然后注入自身业务,使其无须正式申请而顺利获得挂牌或上市资格。
这种情况在2015年5月-10月间通过新三板出现过,虽然股转系统公司一再申明新三板挂牌时间短,“借壳”没有必要。
“借壳”虽然操作上应该归类为企业的兼并重组。
但是,很多时候,企业借壳的目的是为了规避这样或那样的一些硬伤性问题(如企业成立时间不够要求等)而实现新三板挂牌或A股上市。
9二级市场并购通过并购流通股(多见沪深上市公司的兼并形式,未来新三板可以通过做市、协议方式进行,特别是将来竞价交易产生后更有可行性。
当然,届时将主要出现在新三板创新层的挂牌企业中)实现兼并方控制权转移的目的。
这种方式的收购资金、时间成本高,需要进行充分的信息披露,带有敌意性质额收购,被并购方会采取反并购措施,导致成功率较低。
10股权无偿划拨通过并购流通股(多见沪深上市公司的兼并形式,未来新三板可以通过做市、协议方式进行,特别是将来竞价交易产生后更有可行性。
当然,届时将主要出现在新三板创新层的挂牌企业中)实现兼并方控制权转移的目的。
这种方式的收购资金、时间成本高,需要进行充分的信息披露,带有敌意性质额收购,被并购方会采取反并购措施,导致成功率较低。
11托管托管是目前新三板几乎没有的方式,是指企业所有权和经营权分离的基础上,将企业经营者从企业要素中分离出来,以受托方的身份与委托方(即企业所有者)签订合同,专事企业经营管理,从而形成所有者、经营者、生产者之间的利益关系和制衡关系,大多数最终对托管企业实施兼并。
12杠杆兼并(又称融资式兼并)杠杆兼并是指按杠杆原理,以少量自有资金通过举债方式取得企业并购所需要的巨额资金,运用财务杠杆的力量实现企业并购交易,为“小鱼”吃“大鱼”创造了条件,但风险很大,受到有关金融法规的限制。
如果经评估与判断,并购重组标的在财务、法律和操作上无障碍或无严重性障碍,则需要分析各种并购形式对并购方的利弊或产生的法律、财税责任,结合新三板特点与中小微企业的自身特色,当事人需要确定一个最佳并购重组形式,已达到将各类风险降低到最低限度,并能取得包括资产债务、财务税收等极佳或均衡的利益所得。
这里,合理避税的安排也是极为重要的。
先驱资本认为企业并购重组对于企业而言具有重大的作用和意义,但具体到涉事的个体企业来说,其风险也不可忽视,需要认识到:并购是一项复杂的系统工程,它不仅仅是资本交易,还涉及并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素。
这些事项很复杂同时还极具风险,具体来说可分为以下两点:1并购前,并购价格主要依据目标企业的年度报告、财务报表等,这些报表是否存在隐瞒损失或夸大收益对于并购价格的合理性有着严重的影响。
一方面,并购方必须对目标企业的资产或负债进行正确的评估,尽可能地保证报表的准确性。
同时,并购方也不可以过分依赖报表的账面信息,须确认资产在法律上是否存在,避免并购后出现大量的不良资产。
另一方面,并购重组涉及目标企业债务问题,所以,并购方必须清楚确认目标企业的原有债务、现有负债以及未来负债问题。
2并购后,并购方的经营规模进一步扩大。
一是并购方须注意文化整合的风险,很多企业由于文化整合不恰当,使各类政策、决策难以有效贯彻,且难以有效实现企业并购的协同效应和规模经济效益。
二是处理目标公司原有客户以及雇员问题上须小心谨慎。
公司原客户与预期盈利性,原有雇员是否过多、在岗职员的业务能力是否熟练以及雇员是否会在并购之后离开等都需要认真考虑和处理。
三是由于未来经营环境的多变性(如行业变化、技术进步以及国际经济形势的改变等),可能使得并购后的企业无法实现既定目标从而形成风险。