资本公积转增股本

一问一答（三十一）：非公开发行之后回购等十则

1、资本公积转增股本一定要审计并出报告吗？

一拟上市公司股份公司，拟以截止XX年6月30日资本公积转增股本，请

问一定要审计并出审计报告吗？如需要，有何具体文件规定？

∆第3期保代培训明确：申请受理前六个月内利润分配或资本金公积转增股本所形成的股份，需审计、验资，与原有股份锁定相同。

∆根据《中国注册会计师审计准则第1602号－－验资》（财会[2006]4号）第十四条：以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。所以，资本公积转增股本必须审计。

∆注册资本变更一定要验资，《公司注册资本登记管理规定》。

【观点很明确，需要审计报告和验资报告。虽然说资本公积一般情况下都是确定的，就算是不经过审计也不会存在较大的差异，但是程序上的问题建议完备。】

2、资本公积的比例限制

A公司以每亩140万的价格从政府手中拿到70亩地，然后以这块地作为出

资与B公司成立公司C，C公司注册资本1亿，其中A占30%，B占70%。A以这块地作为出资，B以现金作为出资。由于这块地在A公司的入账价值是9800万，

B公司出资7000万现金，这样，按照出资比例就达不到30%、70%的持股比例。为了达到30%、70%的持股比例，只能将A公司所持有的价值9800万元的土地中的3000万作为注册资本，另外的6800万元作为资本公积，这样才能达到30%、70%的持股比例约定。

这样，有一个小问题，就是同一块地的价值，能否分开一部分作为注册资本，另外一部分作为资本公积？如果把地的评估值评低，比方说评估到100万每亩，这时的土地价值是7000万，然后，其中的3000万作为注册资本，其余的4000

万作为资本公积有没有障碍呢？其实，如果允许在注册资本和资本公积之间任意划分比例的话，根本不需要评估值评低，直接以9800万作为出资，只是其中的3000万作为出资，6800万元作为资本公积即可。

∆1、以非货币资产出资，会计处理上按照双方约定的账面价值即可，即上

述土地A公司取得成本是9800万，双方可按A公司取得的价值确认，超过部分

6800万做资本公积。实际操作中就非货币资产出资，其中一部分做注册资本，双方约定价值中扣除注册资本部分做资本公积是可以的。

2、另外，非货币资产出资，按照公司法是需要进行评估的，但这个评估只是工商局用于备考，防止双方确定的价值低于评估价值而类似于虚假出资，故上述评估只要不低于双方约定的9800万即可。

∆楼主的理解没有问题，不过A公司够亏的，直接把6800万*70%的资本公积贡献给了B公司，如此大的让步不禁让人有联想——除非A和B是一伙的，反正肉烂在锅里。其实B只要出资3000万现金占C的30%就满足公司法规定了。

∆理论上是可行的，无非是A溢价认购股份。不过貌似确实够大方的。

∆印象中法规没有限制这方方面的比例的。

【尽管股东出资可以约定持股比例而多余部分计入资本公积没有任何问题，但是公司设立时同时出资股东权利和义务极度不对等的情况还是很容易引起别人怀疑，这属于会里重点关注的明显违反常理常态的事情，小兵也尚未见到该类成功案例。从实务操作角度来看，不建议如此操作，可以有很多可以变通的思路。比如先把公司设立起来，然后A股东可以拿土地增资等等。】

3、请教关于注册资本和股权转让的问题

新设一公司A注册资本500万，拟受让B公司股份，B公司注册资本2000万，净资产6000万。请问：转让价格按B公司注册资本额转让，A公司注册资本为500万是否可以？A和B公司均为有限公司。

∆没问题啊。并购重组和注册资本有什么关系啊！

∆A公司是新设的，账上只有500万的注册资本，转让价格是2000万。差额怎么解决？股东借款可以吗？

∆收购全部股权吗？不考虑上市的话，一般公司并购可以考虑吸收合并。以小并大。

∆注册资本和收购金额没有必然联系。但是如果你打算上市的话，B公司的股权转让价格应当以净资产作为定价依据，否则的话，证监会会认为通过这种整合方式刻意的避税，而且现在很多地方的工商局也会查这个。

∆向股东借款的方式收购要小心,很可能被怀疑是股东故意以债权的方式替

代股权的方式既达到出资注册A公司的目的(A是刚注册)，又承担较小义务。又增加A公司抵税的财务费用，当然如果反过来看也是优点。

∆这个解释很高明啊很受教。

【不了解具体情况，做不出实质性的判断，不过一些理论上的讨论还是能开拓思路的。】

4、请教关联交易定价问题

在改制方案中，由于部分经营性资产暂未有盈利，因此发起人（集团公司）考虑将此部分经营性资产暂不注入拟设立的公司（将来的上市主体），但会委托拟设立的公司进行经营，并由集团公司支付委托管理费；预计受托管理的成本基本为人员成本及其他运营成本；现在暂时设计的受托管理费按照成本加成收取！请教各位，加成的比例一般如何确定，因为没有同行业的利润率可以取得？证监会是否会特别关注此问题？例外是否有其他确认方法避免关联交易的不公允？

★不公允的关联交易。

★要考虑：一,资产这样处理的完整性,二,委托上市公司代为管理的必要性,三,是不是有通过此方式人为提高资产收益率的嫌疑,四,委托管理费涉及利益转

移作大拟上市公司业绩, 我觉得有时侯刻意的包装,不如简单的好,刻意的行为反而引起关注。

★由于是公共配套设施，现阶段难以达到饱和利用并盈利，故只有采用此方式。另：是否能由合理定价的方法（在没有行业利润率的情况下）？

★即使暂不注入，上市前注入，到时候申报报表要按同一控制下企业合并处理，将该资产报告期内的业绩全部纳入申报报表，该安排毫无意义。

【小兵同意二楼的观点。个人觉得该资产如果实在是对拟上市公司没有什么收益的话，干脆就剥离或者留在集团层面自己经营，当然是不存在同业竞争的情况下；就算是要委托经营，那也可以委托第三方委托经营，而没必要一定是拟上市公司。楼主的方案怎么看都有些此地无银三百两的意思，就算是没有，委托费也是个大问题，少了把损害拟上市公司利益，多了吧那就是做大拟上市公司规模，何必呢？】

5、社保问题

在企业为员工缴纳社保过程中，有些员工由于已办理农保等原因而不愿再缴纳社保，将这些人外包给劳务公司是否是种解决方法？

★好问题，值得探讨。现在制造业存在的这个问题相当普遍。

★劳务派遣应当是一种解决办法。