企业并购案例分析

企业并购案例分析——以中国南北车合并为例

学院：经济与工商管理学院

专业班级：MPACC

年级：2015级

任课教师：***

学生姓名：***

学号：***********

2016年03月29日

目录

一、理论基础 (1)

（一）并购概念 (1)

（二）并购的实质 (1)

（三）并购的形式 (2)

（四）并购动因 (2)

1、韦斯顿协同效应 (2)

2、市场份额效应 (2)

3、经验成本曲线效应 (3)

4、财务协同效应 (3)

二、案例背景 (3)

（一）行业背景 (3)

1、全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 (3)

2、中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间 (3)

（二）企业背景 (4)

1、公司简介 (4)

2、并购动因 (6)

3、并购的具体原因 (7)

4、并购目的 (9)

三、并购过程 (9)

（一）、合并方式 (9)

（二）、换股对象 (10)

（三）、换股价格和比例 (10)

（四）、合并及上市进程描述 (11)

（五）、合并后控制关系描述 (12)

四、并购估值 (13)

（一）偿债能力分析（先北车后南车，下同） (13)

五、 (15)

（一）经营分析 (15)

1.营业收入与净利润涨幅明显。中国中车2015年实现营业收入241,913百万元，同比

增长8.98%；归属于母公司股东的净利润为11,818百万元，同比增长9.27%， EPS为

0.43元。公司2015年度分配预案为每10股派发现金红利1.5元（含税）。 (15)

2. 毛利率保持稳定。公司2015年毛利率为20.2%，与上年同期持平。 (16)

3. 销售与管理费用增长。2015年，公司的销售费用同比增长7.45%。主要是报告期内

公司合并范围扩大致销售费用有较大比例增加，以及海外收入增加引起海外销售费用和

运输费增加,销售费用相应增加。管理费用同比增长14.80%（中国标准动车组项目推动

研发支出增长18.84%）。主要是报告期内研发费用、工资性附加费用等支出增长所致。

(16)

（二）业务变化 (16)

1.行业需求分化显著。2015 年，我国铁路完成固定资产投资 8,238 亿元，投产新线

9,531 公里，其中，高速铁路 3,306 公里。中国铁路总公司的车辆购置在 2014 年达

到 1,430 亿元的高位，预计 2015 年完成约 1,200 亿元，其中，机车、客车、货车采

购量均出现下滑，而动车组保持较快增长。 (16)

（三）海外市场份额不断提升 (17)

参考文献： (19)

企业吸收合并

——基于中国南北车合并战略的案例研究

摘要：随着经济发展、技术进步,企业之间的竞争也越来越激烈,在企业经营发展过程中,并购也开始从个别企业的行为演变成了企业发展成长过程中“习以为常”的行为,其起到的作用也越来越重要。此外,随着我国市场经济体制改革的不断深入,资本市场流动性进一步增强,再加上《公司法》等相关法律文件的相继颁布和实施,公司并购法律方面的阻碍以及风险已经基本清除,这些都为并购活动注入了新的活力。并购所处的外部市场进入了一个新的高潮期,交易数量和交易金额也屡创新高。而作为制造业里非常关键的行业一一轨道交通装备行业在近年发展迅猛,我国轨道交通装备企业为扩大规模,提高企业竞争力进行了一系列的并购活动。正是基于此种原因,本文分析了一个时间跨度为2014年—2015年的中国南北车企业并购案例,通过对该并购案例总结,可以为今后其他国企并购活动提供一定的借鉴意义。在文章结构上,本文正文部分分为五部分。第一部分介绍了并购的基本概念、种类及动因;第二部分介绍了中国南北车合并的背景，包括行业背景、企业背景，以及并购动因、并购目的等；在第三部分，介绍了并购的过程，包括即从并购开始到结束的整个历程；在第四部分，介绍了中国南车和北车合并之后可能存在的整合风险，包括财务整合风险、文化整合风险、人员整合风险等；最后一部分，展望了合并之后的发展前景。

关键字：南北车公司；吸收合并；战略前景

一、理论基础

（一）并购概念

企业并购指的是“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

（二）并购的实质

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下

进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

（三）并购的形式

一企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：

1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。（四）并购动因

企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。

1、韦斯顿协同效应

该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+1〉2的效应。

2、市场份额效应

通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。