证券发行与承销第3章讲义
证券发行与承销笔记(doc 43页)
证券发行与承销笔记(doc 43页)欢迎使用证券发行与承销笔记第一部分第1-4章第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。
1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。
1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
核准型和注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。
1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。
→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。
→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。
（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。
（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
四、投资银行业务资格（保荐机构和保荐代表人的资格条件）发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责（1）首次公开发行股票并上市。
发行与承销章节要点解析培训资料
发行与承销章节要点解析培训资料摘要本文档旨在对发行与承销章节的要点进行解析，帮助读者更好地理解该章节内容。
发行与承销是新股或债券等证券产品上市交易前的重要环节，了解和掌握好这一环节对于投资者和发行人都非常关键。
本文将从发行与承销的定义、流程、角色和职责等方面进行解析，希望能为读者提供实用的培训资料。
1. 发行与承销的定义发行与承销是指证券发行人通过证券承销商来推动证券上市交易的过程。
发行和承销是资本市场运作中非常重要的环节，也是发行人和投资者之间互相交流的桥梁。
在发行与承销过程中，发行人将自己的证券产品交由承销商进行销售，从而获得资金或增加知名度。
2. 发行与承销的流程发行与承销的流程包括以下几个主要步骤：2.1 发行计划的确定在发行与承销过程中，首先需要确定一个明确的发行计划。
这包括确定证券的类型、发行数量、发行价格和募集资金的用途等。
2.2 承销商的选择发行人需要选择合适的证券承销商来帮助自己进行证券发行与承销。
承销商的选择应综合考虑承销商的信誉度、专业能力、市场影响力等因素。
2.3 渠道建设和营销承销商将通过自身的渠道和网络来推动发行与承销的过程。
这包括宣传推广、培训投资者、与投资者进行沟通等活动。
2.4 筹集资金发行与承销的一个重要目标就是筹集资金。
承销商将通过向投资者销售证券来实现发行人的资金筹集需求。
2.5 上市交易准备在完成发行与承销后，发行人需要进行上市交易的准备工作。
这包括与交易所进行沟通和申报、编制上市文件等。
2.6 上市交易最后，发行人的证券将会在交易所上市交易。
这是证券发行与承销的最终目标，也是证券交易的起点。
3. 发行与承销的角色和职责在发行与承销的过程中，涉及到几个不同的角色和各自的职责：3.1 发行人发行人是指有需要发行证券的实体，可以是公司、政府或其他机构。
发行人需要制定发行计划、选择承销商、提供相关信息，并负责履行法律和监管要求。
3.2 承销商承销商是协助发行人进行证券发行与承销的专业机构。
第三章-证券发行承销ppt课件(全)
第二节 企业的股份制改组
第二节 企业的股份制改组
二、企业股份制改组的程序
（四）原国有企业净资产折股 改组后原国有企业的资产转为股份制企业的资产，原国有企业的债权 、债务也应由改组后的股份制企业承担。原国有企业的净资产应折成 股份。 （五）验资 改组后的股份制企业，在批准成立之前，要委托具有验资资格的会计 师事务所等单位验资，并出具验资报告，据此到工商管理部门办理营 业执照，取得合法资格。
第二节 企业的股份制改组
四、企业股份制改组的产权界定
（二）土地使用权的处置 公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方 式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权 ；缴纳土地租金，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司， 定期收取租金；授权经营。 （三）非经营性资产的处置 企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产 进行剥离。 （四）无形资产的处置
第二节 企业的股份制改组
一、企业股份制改组的目地和要求
（一）目的 1．确立法人财产权。 2．建立规范的公司治理结构。 3．筹集资金。 （二）要求
1．原则要求 拟发行上市的公司改组应遵循以下原则： （1）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 （2）按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范 （3）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
第三节 股票的发行承销
四、首次公开发行股票的信息披露
《证券发行与承销》PPT课件
H
70
5.6
I
85
5.6
价格招标案例：
假设某发行人发行债券5亿美元，债券面值为100美元，5 人参与投标，出价和投标额如下：
投标人
ABCDE
投标价/美元
Hale Waihona Puke 90 89 88 88 87
投标额/百万美元 150 200 150 100 100
两种招标方式下中标额相同，如下：
中标额/百万美元 150 200 90 60 荷兰式招标方式下的中标价：
• 适合于社会声誉较高、筹资额较大的发行人。 • 公开发行是最基本、最常用的发行方式。
私募发行
• 私募发行对象：
➢个人投资者 ➢机构投资者
• 优缺点：
➢优点：有确定的投资者，不担心发行失败； 发行手续简单，筹资时间短，节省发行费用。
➢缺点：证券流动性较差；投资者要求的较高 收益率增加了发行成本；不利于提高发行人 的社会声誉。
• 我国的做法：
➢“部分向老股东配售，部分上网定价发行”， 定价方式可采用市盈率定价法或市价折扣法；
➢面向所有投资者发行，发行方式采取向网下 机构投资者配售与一般投资者上网竞价相结 合，发行定价采用市价折扣法（折扣率不超 过20%）。
五、股票发行定价方式
• （一）固定价格方式
➢ 适用：新兴市场国家（包括我国）和欧洲证券市场
（二）直接发行和间接发行
• 直接发行 • 优点：节省承销费用，减少发行成本； • 一般适用于数额较小的证券发行，发行人必
须具有很高的信誉和知名度，多运用于证券 私募。 • 间接发行 • 大多数公开发行都采用间接发行方式。 • 我国：股份向社会公开发行新股，应当由证 券经营机构承销。
（三）溢价发行、平价发行和折价发行
证券发行及承销知识点
证券发行与承销知识点总结第一章股份XX概述〔1-5〕第一节股份XX的设立一、股份XX的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可〞设立的原那么，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。
股份XX的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35％以上的股份，其余向社会公开发行。
设立股份XX，应当有5人〔含5人〕以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。
公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。
发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。
创立大会的职权。
股份XX的登记机关为省级以上工商行政管理部门。
二、股份XX发起人的概念、资格和法律地位。
作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
三、公司章程的表决、内容。
修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上〔注意：不是全部股份〕通过。
四、XX公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的XX公司。
XX公司变更为股份XX的要求和须履行的程序。
第二节股份XX的股份和公司债券一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。
资本确定原那么、资本维持原那么和资本不变原那么的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原那么。
资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。
二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。
股份的分派、收回、设质和注销。
三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。
公司债券的种类，可转换公司债券。
第三节股份XX的股东和组织机构一、股东的概念、权利和义务，股东名册及其记载的事项。
证券发行与承销内部讲义3
第二讲股份概述学习重点：股份设立的原那么、方式、条件和程序；股份章程的性质、内容以及章程的修改；掌握股份与有限责任公司的差异、有限责任公司变更为股份的要求和变更程序。
资本的含义、资本三原那么、资本的增加和减少；股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。
股份股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为标准、股东大会的职权、股东大会的运作标准和议事规那么、股东大会决议程序和会议记录。
董事〔含独立董事〕的任职资格和产生程序、董事长的职权、董事会秘书的职责、董事会的决议程序；监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规那么，监事会的运作标准和监事会的决议方式。
股份财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取；股份合并和分立概念及相关程序；股份破产和解散的概念及相关程序。
第一节股份的设立一、股份的设立原那么，设立方式，条件和程序〔一〕设立原那么：1．公司是依照?公司法?在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份形式的企业法人。
有限责任公司：公司登记机关报经批准股份：公司登记机关报经批准及证券监管机构核准2．股份的发起设立和向特定对象募集设立，实行准那么设立原那么。
〔二〕设立方式1．发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司2．募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一局部，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
〔2005年10月27日?公司法?修订〕例题：发起设立股份时，发起人应认购公司发行的〔〕。
A．全部股份B．50%股份C．60%股份D．一局部股份〔三〕设立条件1．发起人符合法定人数：2人以上200人以下，半数以上在境内有住所2．发起人认购和募集的股本到达法定资本最低限额：500万元发起设立：首次出资额不得低于注册资本的20%，剩余2年内缴足〔投资公司5年〕募集设立：首次出资额不得低于注册资本的35%，一般不得抽回资本。
3．股份发行、筹办事项符合法律规定4．发起人制定公司章程：采用募集方式设立的经创立大会通过5．公司名称和组织机构：只能使用一个名称，；股份应当有股东大会、董事会、经理和监事会等组织机构6．公司住所：主要办事机构所在地〔四〕设立程序1．确定发起人，签订发起人协议；2．制定公司章程；3．向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准：申请名称预先核准，保存期为6个月4．申请与核准：中国证监会核准5．股份发行、认购和缴纳股款：股份发行实行公平、公正原那么，分为记名股票、无记名股票；出资方式：货币出资〔不得低于30%〕，实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起设立和募集设立方式的股份认购：6．召开创立大会，并建立公司组织机构；7．设立登记并公告：由董事会向公司登记机关申请设立登记8．发放股票例题：股份设立时，发起人可通过特许经营权作价出资。
《发行与承销》讲义汇总
第一章证券经营机构的投资银行业务2011证券从业资格考试《发行与承销》辅导讲义(1) 【内容介绍】这门课程主要介绍的是关于证券市场的一级市场的发行和承销的相关知识。
研究对象是发行者基本的资格和条件，以及发行和承销的具体操作方式，还有对于发行和承销的监管等一系列相关问题。
【课程特点】1.实用性强。
2.相关的法律法规比较多，大部分来源于《公司法》和《证券法》，内容庞杂。
3.识记难度大。
【学习建议】全面把握重点知识点的基础上尽可能的拓展自己的记忆范围。
1.理顺要点，以点带线，以线带面。
2.采取一些技巧提高记忆效能。
3.课后配以全面的试题加以训练，巩固记忆。
4.克服畏难情绪，全身心投入。
第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述【考试要求】熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的历史发展。
掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
【考试重点】我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
【基本要点】看到投资银行这个概念，大家很容易想到我们平时说的银行，商业银行，存储业务，发放贷款的机构。
事实上，这个概念的核心是投资，服务于资本市场的金融机构，与商业银行对立的一个概念，我们的一般意义上的商业银行，特别是我国对于商业银行的主要业务就是储蓄和房贷，货币的流动。
但是投资银行业务主要是在资本市场上，比如证券市场的服务活动，比如发行和承销及融资顾问等等，之所以称为银行，是源自早期国外比如美国的私人银行。
在不同的国家不同的称谓，在国外成为投资银行，在国内，比如证券公司、投资公司这样的机构都是从事投行业务的主体。
一、投资银行的含义：(1)狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
(2)广义的包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
第三章 证券发行与承销 《投资银行理论与实务》 PPT课件
第一节 证券发行与承销
• 二、证券发行与承销的管理制度 • （一）证券发行的审核制度 • 1、注册制 • 注册制，又称“申报制”或“登记制”，是指证券发行申请人
按照法律规定将与证券发行有关的一切信息和资料公开， 制成法律文件，送交主管机构申请注册，主管机构只负责 审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义 务的一种制度。 注册制是一种“形式审核”制度 • 2、核准制 • 核准制，又称特许制，是指证券发行人在发行证券之前， 不仅要依法公开披露与发行证券有关的信息，而且还必须 符合相关法律规定的若干适于发行的实质条件，并向主管 机构提出申请并提交法律规定的文件资料，由证券主管机 构决定是否准予其发行证券的一种制度。核准制是一种“ 实质审核”制度
第一节 证券发行与承销
• 三、证券发行与承销程序 • （一）证券发行程序 • 1、证券发行准备 • 2、证券发行申请 • 3、证券发行审核 • 4、证券发行承销
第一节 证券发行与承销
• （二）证券承销程序 • 1、发行准备阶段 • 2、签订协议阶段 • 3、证券销售阶段
第一节 证券发行与承销
• 四、证券发行与承销费用 • （一）承销费用 • （二）发行人支付给中介机构的费用 • （三）其它费用
第一节 证券发行与承销
• （二）证券发行的种类 • 1、按照证券发行的对象分为公募发行和私募发行 • 2、按照有没有发行中介的参与可以分为直接发行
和间接发行 • 3、按照发行价格和票面面额的关系，可以将证券
发行分为溢价发行、平价发行和折价发行 。 • 4、按照证券发行是否可以协商分为招标发行和议
价发行 • 5、其它分类
第章
第三章 证券发行与承销
本章内容
• 第一节 证券发行与承销 • 第二节 股票发行与承销 • 第三节 债券发行与承销 • 第四节 基金发行与承销
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第三章企业的股份制改组第一节企业股份制改组的目的、要求和程序【考试要求】熟悉企业股份制改组的目的和要求。
掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。
【考试重点】企业股份制改组和拟发行上市公司改组的要求和程序【基本内容】一、企业股份制改组的目的1.确立法人财产权企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。
从法律意义上回答了资产的归属问题，从经济意义上回答了资产的经营问题。
公司法人财产权的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。
公司的出资者是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。
2.建立规范的公司治理结构投资主体的多元化，明晰产权关系，建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。
3.筹集资金企业的三种形态（独资企业、合伙企业和公司企业），股份有限公司能够在短期内集中社会上的闲散资金。
【例1·多选题】企业股份制改组的目的是（）。
A.确定法人财产权B.规范公司治理结构C.企业产权独立D.筹集资金[答疑编号01]『正确答案』ABD二、改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求1.形成来源（1）历史遗留问题企业。
1990年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司。
其中，具备上市资格的只有在1993年底前后经原国家体改委确认的90家。
（2）1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。
其内部职工股待新股发行之日起满3年后，方可上市流通。
（3）2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。
一种是不论其股东所有制性质如何，如果该公司经营期满3年，增资公开发行股票后，即可申请公开发行的股票上市交易；另一种是新发起设立、设立时间不满3年的股份有限公司。
（4）有限责任公司整体变更为股份有限公司。
其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。
（5）国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。
证监会长期以来实行“先改制运行，后发行上市”。
2.《证劵法》对股份有限公司申请股票上市的要求：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行（2）公司股本总额不少于人民币3000万元（目前证交所规定你上市公司股本总额不少于5000万）（3）公开发行的股份达到股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上（4）最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载三、拟发行上市公司改组的规范要求（一）原则要求（1）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力（2）按照《上市公司治理规则》的要求独立经营，运作规范（3）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易（二）具体要求1.业务改组的具体要求。
拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进行股份有限公司。
企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。
改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。
具体要求包括：（1）发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。
（2）两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司；并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。
（3）发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人能够控制；且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。
（4）发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。
（5）拟发行上市公司在改制重组工作中。
应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构。
对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制订完备的处置方案。
2.治理规范的具体要求拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。
（1）拟发行上市公司的资产应做到独立完整。
①发起人或股东与拟发行上市公司的资产产权要明确界定和划清。
②发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必须的商标应进入公司。
③与主要产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进入拟发行上市公司，并办妥相关转让手续。
④发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所。
原则上拟发行上市公司应以出让方式取得土地使用权，以租赁方式取得的，应保障有较长的期限和确定的取费方式。
（2）拟发行上市公司的人员应做到独立。
①拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。
（3）拟发行上市公司的机构应做到独立。
（了解）（4）拟发行上市公司应做到财务独立。
①拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；②拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户；③股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他资产；④拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务；⑤拟发行上市公司应独立对外签订合同；⑥拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。
3.避免同业竞争的具体要求。
对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：（1）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司。
（2）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。
（3）拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。
（4）竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。
4.减少并规范关联交易的具体要求（1）拟发行上市公司在提出发行上市申请前存在数量较大的关联交易，应制订有针对性地减少关联交易的实施方案。
（2）判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。
关联方主要包括：控股股东；其他股东；控股股东及其股东控制或参股的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；发行人参与的合营企业；发行人参与的联营企业；主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；其他对发行人有实质影响的法人或自然人。
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联交易主要包括：1）购销商品；2）买卖有形或无形资产；3）兼并或合并法人；4）出让与受让股权；5）提供或接受劳务；6）代理；7）租赁；8）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；9）提供资金或资源；10）协议或非协议许可；11）担保；12）合作研究与开发或技术项目的转移；13）向关联方人士支付报酬；14）合作投资设立企业；15）合作开发项目；16）其他对发行人有影响的重大交易。
（3）无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。
（4）拟发行上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。
四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序（一）拟订总体改组方案拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。
企业及其财务顾问根据企业自身的实际情况，按照有关法规政策和中国证监会的要求，提出关于本次股份制改组及发行上市的总体方案。
（二）选聘中介机构改组为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外，一般还包括：1.具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。
2.具有从事证券相关业务资格的资产评估机构。
3.律师事务所。
（三）开展改组工作，一般以财务顾问为牵头召集，成立专门的协调小组，召开工作会议，明确分工，讨论重组方案。
（四）发起人出资（五）召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知（六）召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议（七）办理工商注册登记手续第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查【考试要求】熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。
掌握股份制改组法律审查的具体内容。
【考试要点】国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置。
掌握股份制改组法律审查的具体内容。
【基本内容】一、股份制改组的清产核资1.国资委《关于规范国有企业改制工作意见》，国企改制前，先清产核资（财务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度）→资产评估。
账务清理是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理，以及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理。
资产清查是指对企业的各项资产进行全面的清理、核对和查实。
价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。
损益认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。
资金核实是指国有资产监督管理机构根据企业上报的资产盘盈和资产损失、资金挂账等清产核资工作结果，依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，组织进行审核并批复准予账务处理，重新核定企业实际占用的国有资本金数额。
完善制度是指完善企业的有关财务会计等制度。
2.清产核资的程序（了解）3.清产核资的组织按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织知道和监督检查。
二、产权界定（一）国有资产产权的界定及折股1.国有资产的界定产权界定是指依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。
依“谁投资，谁拥有产权”的原则进行。
界定方法：●有权代表国家投资的机构或部门向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的国家股，界定为国有资产；●具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国有法人股，界定为国有资产；●在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为国有资产；●在股份制企业的未分配利润中，国有单位按照投资比例所占的相应份额，界定为国有资产。