试论我国现行公司法人人格否认制度

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浅析我国的公司法人人格否认制度

浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。

随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。

本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。

标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。

所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。

公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。

2.公司法人人格否认制度的产生和发展。

公司法人人格否认制度最早起源于美国。

1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。

但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。

” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。

随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。

3.中国的公司法人人格否认制度。

新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。

浅析公司法人的人格否认制度

浅析公司法人的人格否认制度姓名：徐叶学号：2009064113学院：管理学院年级专业：2009级会计浅析公司法人的人格否认制度[摘要] 现代公司法律制度无不确立了公司法人人格制度，这一制度的建立对于鼓励投资、发展经济起到了重要作用。

然而公司法人人格制度往往成为股东降低风险，获取利益的工具，因此，我国现行《公司法》也确立了公司法人人格否认制度，本文在此对这一制度做了简要的分析和探讨。

[关键词] 公司法人；人格否认；法规缺陷我国现行《公司法》在理论上有许多突破，制度上有许多创新。

比如，突破了公司法人的固有观念，确立了公司法人人格否认制度。

下面就这一制度的确立、基本含义、适用以及我国《公司法》对公司法人人格否认的规定、存在缺陷及实施中应注意的问题作些浅述。

一、公司法人人格否认制度的确立及其基本含义公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司制度的核心, 它是在公平基础上建立了出资者利益与债权利益的两极平衡体系, 即出资者放弃对自己出资( 指出资形成的公司财产, 下同) 的直接支配权和控制权, 债权人放弃直接向投资者追索债务权, 各自丧失一定利益。

但是, 公司法人制度在实践中却没有人们想象的那么完美。

从公司法人制度产生的那天起就明显地成为经济的催化剂, 能够提高经济效益。

但由于在实践中制度本身对于股东不放弃或者虚假放弃出资的直接支配权和控制权没有很好的设置预防和制约措施, 以致在实践中出现股东滥用其对公司的财产支配权和控制权, 侵害债权人和社会公共利益。

基于此, 被侵害者由于公司人格的独立性, 而没有有效的救济途径。

公司的法人人格否认制度由此而产生。

公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。

公司的股东以其出资额对公司债务承当责任, 这就是有限责任。

公司法人人格否认,又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”, 指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益, 就具体法律关系中的特定事实, 否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任, 责令公司的股东( 包括自然人股东和法人股东) 对公司债权人或公共利益直接负责, 以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。

论我国法人人格否认制度

论我国法人人格否认制度
杨帆
摘要：英美法系中将公司法人人格否认制度称为揭开公司面纱、刺破公司面纱。公司法人人格否认制度的确立对我国公司制度而言可以创新而论。但由于我国公司制度起步较晚，公司法人人格否认制度的发展也相应较为缓慢．当下，欲更好地完善公司制度，适应市场经济的发展要求，可从行为要件规定模糊、主体范围不明确、举证责任的分配不合理几方面入手，通过完善《公司法》立法、制定和完善相关的司法解释以及对司法实践中的执行制度加以完善等措施对公司法人人格否认制度加以健全和完善。பைடு நூலகம் 关键词：法人人格；否认；不足；完善
一
、
公司法人人格否认制度概述
（一）公司法人人格否认制度的概念
英美法系中将公司法人人格否认制度称为揭开公司面纱、刺破公司面纱，意指在承认公司具有独立法人格的前提下，在特定的法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任，从而保护公司债权人及社会公共利益的一项法律制度。其起源可以追溯于美国密尔沃基冷藏运输公司一案。从理论层面上看，该制度可以起到弥补公司法人人格独立的不足的作用。（二）公司法人人格否认制度的特征１．以承认公司具有独立的法人人格为前提公司法人人格否认制度以具有合法有效独立人格的公司为对象，这主体要件特征同公司法人制度相适应，无需赘述。２．对特定法律关系中公司独立的法人人格进行否认即只有在出现公司独立人格和股东有限责任被滥用的情形下，方能适用公司法人人格否认制度，而在正常合法的公司法律行为中，不得适用，否则便会成为公司法人制度的硬伤。３．是公平正义的法律原则在公司法领域的体现如果说公司法人人格独立制度是在确保一般的、普遍的公平、正义，那么，法人人格否认制度则是在一般和普遍保护的基础上，对个别公平、正义进行确认和保护，使得公平、正义的价值目标在公司制度下得到有效的保障。二、我国公司法人人格否认制度的不足及建议（一）我国公司法人人格否认制度的不足公司法人人格否认制度的确立无疑是一项制度创新。《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十四条规定：人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。然而《公司法》中原则性的规定，在具体操作时仍存在许多不足，主要表现为以下几点：１．行为要件规定模糊公司法》中并没有明确列明究竟何种行为才是滥用公司独立人格，究竟何种事实才能适用有关滥用公司独立人格的规定。六十四条中，也只对一人有限公司的财产混同问题作出规定，但整部法律中却没有对其他公司的财产混同作出规定，也没有对其他人格混同行为作出明确规定。２．主体范围不明确法人人格否认仅适用于特定法律关系中的特定情况，适用者是特定案件中滥用公司独立人格和股东有限责任的一方当事人和利益遭受损失的并有权提起诉讼的一方当事人。其中遭受利益损失的当事人一方并不难确定，而从滥用者一方来说，是由享有实际控制权的股东来承担连带责任还是由此类股东与没有实际控制权的股东承担连责任呢？此外，滥用行为必然损害公司利益，那么作为投资者且没有实施滥用行为的公司其他股东也必定会因此而遭受损失，这些股东是否有权单独提起诉讼，请求法律的救济？３．举证责任分配不合理民事诉讼法规定了 “ 谁主张，谁举证” 的举证规则，《公司法》中除了对于一人有限公司的财产混同情形做了举证责任倒置的规定外，其

试论公司法人格否认的适用

试论公司法人格否认的适用摘要：我国在新《公司法》中引进了公司法人人格否认制度，旨在阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益。

公司法人格否认是对公司法人格制度和股东有限责任制度的补充和矫正，在适用公司法人格否认的过程中，应当以必要为限，并且应当经过审判程序，保障相关股东充分的诉讼权利。

关键词：公司法人格否认；股东有限责任；债权人一、公司法人格否认适用的前提公司法人格否认制度，又称法人人格否认制度，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置一种法律措施。

公司法人格否认是针对公司的独立人格与股东有限责任所提出的一个概念。

公司法人人格的独立性和股东的有限责任是现代企业制度的重要组成部分，它鼓励了创业者和投资者的经营活动，有助于社会效率的提高，具有巨大的价值。

然而，法人人格的独立性和股东的有限责任同时也是一把双刃剑，在国内外的公司发展历程中，均出现了大量的股东滥用公司的独立人格来侵害利益相关者的权益的情况。

为了规制同样存在于我国大量的滥用公司法人格的行为，我国新公司法在第20条第3款明确规定“公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立与股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

”时至今日，公司法人格否认或者说揭开公司面纱规则已为两大法系所共同认可，并适用于各国的司法实践中，有效地矫正了滥用法人独立人格的现象，维持和推动了公司制度的健康发展。

学者一般认为公司法人格独立和股东有限责任是一般原则，而公司法人格否认应当是例外情况。

公司人格否认制度表明了法律的这样一种价值取向，即：法律应当充分肯定公司人格独立和股东有限责任的价值，将维护公司的独立人格和股东的有限责任作为一般原则；同时，又不能容忍股东滥用公司法人独立的地位和股东的有限责任，损害公司债权人的利益。

论我国公司人格否认制度

论我国公司人格否认制度摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。

随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。

本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。

关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。

公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。

该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。

公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。

二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。

其构成要件主要有：（一）主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。

并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。

（二）行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。

我国公司法人格否认制度

浅析我国公司法人格否认制度【摘要】随着经济的发展对社会法治的需要，我国引入了公司法人格否定制度，并在我国现行《公司法》第20条进行了规定。

该项制度是对公司法人独立责任和股东有限责任的补充。

但由于该制度在法律条文中的规定较为原则，且相关配套司法解释又尚未完善，以致该项制度在司法实践适用时，法官不易于操作，需要进一步的完善。

【关键词】公司；法人格否定制度；完善一、公司法人格否认制度的内涵公司法人格否认制度在英美法系国家中被称之为“刺破公司面纱”制度，在大陆法系国家中，被称为“直索责任”制度。

是指在具体的法律关系中，对已经具备独立法人资格的公司，如果由于股东出于不正当的目的而滥用法人人格，并因此给公司债权人利益和社会的公共利益造成了损害，根据公平正义的价值理念，法院可以否认该法人的独立法律人格，并责令其股东直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。

该制度实质上是为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，而否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，是对公司独立责任原则的补充和修正。

因为公司是具有独立人格的以营利为目的企业法人，享有独立的民事权利能力和民事行为能力，并能依法独立承担民事责任。

股东作为公司的出资人，仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

公司作为企业法人追求利润的最大化是其本性。

公司股东特别是控股股东在利益的驱使下，为追求公司利润的最大化，完全有可能滥用自己的有限责任和公司的独立人格谋取法外利益，对公司的债权人造成损失。

但法人人格否认制度并不是对法人人格进行全面性、永久性的剥夺，而仅限于是在具体特定的法律关系中。

这并不影响到承认法人在其他方面的独立人格性，以及在这种特定法律关系消失后公司法人的独立责任。

就整个公司法制度而言，公司股东有限责任和公司无限责任仍然是公司制度的两大基石，公司法人格否认制度只是在特定范围内才能适用。

因此公司法人格否认制度在实践中必须正确的适用，如果适用不当，将可能导致整个法人制度处于不稳定状态。

浅论公司法人人格否认制度

295艺术文化交流2013年08月下半月刊有限公司作为现代公司法人制度的基本组织形式，是推动经济发展的强大动力和有力杠杆。

而有限公司之所以能够发挥如此巨大的功能，根本之点就在于股东有限责任。

然而，由于出资人优势地位及法人制度本身缺乏对债权人利益的保护机制，不可避免的导致股东借助优势地位而损及债权人及社会公共利益。

一、诉密尔沃基冷藏运输公司案1905年，美国在诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首先确立了法人人格否认制度。

法官桑伯恩在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。

二、法人人格否认制度的概念“法人人格否认”，在美国公司法中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”；在德国法中，被称为“直索责任”；日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”，也有形象地称其为“透视”理论。

它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。

三、公司法人否认制度的特征首先，公司法人否认制度是以承认公司具有法人独立地位为前提的。

世上一切事物，要想否认，必先承认其存在，至少需要承认其在某些情况下是存在的，这样才有否认的空间。

法人否认制度亦然。

我们必须明确，法人的独立地位并不因此消失，只有经过法定的清算程序，法人才能消灭。

而公司法人否认制度是在某种特殊的情况下，为了保护债权人的合法权益，防止股东滥用公司独立法人地位，而否认法人在该特殊情况下具备法人资格，让滥用权力的股东承担无限责任而非有限责任。

其次，所谓特定情况出现，是指股东实施了滥用公司法人人格的行为。

第一，由于中小股东很难实际参与公司的决策，因此，这一行为基本上是由控股股东实施的。

第二，所谓滥用公司法人人格，是指股东为一己获利，滥用法人独立地位，损害了公司或者其他股东的利益。

浅述公司法人的人格否认制度

公司法人人格制度的建立为鼓励投资，发展经济，造福人类作出
了重大贡献。二、司法人人格否认制度的确立及其基本含义公
滥用公司法人人格回避契约义务；３滥用公司法人人格回避法律义（）务；４公司形骸化，（）即公司只是一个外壳、包装。作为损害债权人和社
一
、
公司法人独立人格制度的内涵
现代公司法律制度无一例外地确立了公司法人人格制度，其内涵：１公司足独立于股东的法律实体：２公司有自己的名称、（）（）住所：（）３公司的财产与股东的财产彼此独立分离：４公司具独立于股东（）的权利能力和行为能力：５公司能够独立承担民事责任。公司以其（）财产对外承担民事责任，股东以其出资额（股份）为限对公司承担民事
债权人和社会公拭利益，这一制度异化为逃避制裁的工具，使为了纠
正这种倾斜的利益关系，实现公平、正义的价值取向，公司法人人格否认制度呼之欲出。首开公司法人人格否认制度先河的是美国法院审理的１０９５年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。从各国实践情况看，公司法人人格否认制度通常有两种作法：一是立法，如英国ｌ４９８年《公司法》１７修改）３（９６年第ｌ条和第一流３２条作出了规定，国２德在１６９５年《股份法》２篇中规定了适用关联企业的责任，第令母公司对子公司、支配公司对从属公司承担不同的责任二是由法院在审理具体案件时“ 揭开公司的面纱” 公司法人人格否认仅作为例外。，由，否认公司的独立人格，使股东在某些场合对公司债务承担无限责任的法律制度。其特征是：１适用以公司具备独立人格为逻辑前提。．２只对特定个案中公司独立人格予以否认，．即强调其适用只涉及特定的事由、特定的当事人和特定的法律关系，并不影响公司其他法

浅谈公司法人人格否认制度

浅谈公司法人人格否认制度[摘要]文章借鉴西方国家公司人格否认制度的价值基础，结合我国现行公司法的相关规定和面临的问题，以及司法实践对确立该原则的必要性进行了论证。

最后提出了相应的解决原则和立法建议，以期达到健全和完善我国市场经济的作用。

[关键词]公司人格否认；新公司法；立法一、公司人格法人否认制度价值基础众所周知，英美法系国家以公平、正义作为公司人格否认的价值基础。

通常来说，自从公司的有限责任制度即人格独立出现以来，合乎现实地分配了社会分工合作而产生的权力与义务，积极促进了现代经济的成长，获得了一般的正义。

但是，在公司制度的具体运行中，也出现了公司独立人格被滥用的不正义的情形。

正义作为法律的永恒追求，是一般正义和个别正义的完美结合，公司法人人格否认与具体的法律关系中，将利益和负担合理分配与当事人之间，以确保个别正义，使得正义在公司制度的具体运营中得到彻底的动态的贯彻。

[1]法人制度维持着投资人和债权人两大群体的利益平衡，法人制度追求的公平、正义则是通过法人与其出资人财产独立、法人责任独立、法人出资人责任有限和法人经营自主等法人特征来实现的。

法人人格否认制度通过对已失去独立人格的法人的否认，重新恢复被扭曲的法人制度维持的公平和正义。

大陆法系一般从民法中的诚实信用原则和禁止权利滥用原则两个方面做为公司法人人格否认制度的理论基础。

事实上，两大法系的理论来源并不存在矛盾，英美法系由于不存在严格的部门法的划分，而大陆法系的民法原则实质上是正义理念的深化。

我国的《公司法》制度的理论基础应当是法理层面的公平原则和民法层面的诚实信用原则的结合。

二、我国公司法的相关规定及面临的问题我国《民法通则》第48条规定，中外合资经营的企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人“以企业的所以财产承担民事责任”，但“法律另有规定的除外”，这就为外商投资企业的投资人承担有限责任的例外从法律上留下了可能。

现行《公司法》第20条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

论公司法人人格否认制度

过判例加以否认，以弥补法律规定的不足之处。新《公司法》第ｚｏＯ．仅规定公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。难道在股东损害债权人利益没有达到严重的程
度，股东就不应当就公司债务承担连带责任吗？这对债权人的利益保障不完全。第二，新《公司法》第６３条只是针对一人公司的财产混同问题作了规定，而对一人公司的脱壳经营、业务混同、人事混同等没有做出
规定。
脱壳经营是指公司经营负债后，不想背负债务，直接带着原公司的人力、物力重新组建一家公司，新公司对原公司的债务不承担责任，使新公司不背负债务，脱掉原公司的债务独立经营的一种模式。股东可以拿原公司的资金对外投资或者新设公司的方法，将原公司的资产抽出转移到新公司，而把债务留给原公司，在债务人追偿的时候，原公司已经成为一个空壳的公司，不再具有偿债能力。或者公
２．２公司与股东人格混同
关键字：公司法人人格；人格否认；立法现状
公司法人人格独立制度是礼会主义市场经济的一项创新，为经济增长做出了巨大的贡献。但是一项制度的成熟，却成了一把双刃剑，股东滥用公司法人人格的独立性，损害债权人的利益，股东的以其出资额为限的有限责任遭到质疑。公司法人人格的独立不是彻底的否认公司法人人格独立制度，而是在股东滥用公司法人人格独立性的时候否认其独立性，在其他情形下，公司的法人人格独立并不受影响。所以公司法人人格否认制度是对公司法人人格独立制度的补充和完善，能够促进市场交易的正常进行和社会经济的健康稳定的发展。在我国，新《公司法》对公司法人人格否认制度做了一个明确的规定，但从整的来看，并不是很具体，而是相对原则化，法官的自南裁量权可以在更大的范同内实施。１公司法人人格否认概述随着经济的发展，市场经济越来越成熟，公司的发展也越来越多，公司制度的也逐渐成熟。凡事总有两面性，股东滥用公司法人人格独立，从事不法经营，获取非法利益，逃避应承担的法律责任和义务，从而损害了债权人的合法权益，破坏了正常的社会经济活动秩序和交易安全。从公司法人人格独立制度鼓励创业到损害债权人的利益，那么公司法人人格否认制度也就应运而生了。公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。公司法人人格否认并不是对公司法人人格独立的完全否认，也不是永久性的剥夺其独立人格，而是在个案中否认其独立的人格以维护债权人的利益，在其他时候并不影响该公司足一个独立的实体。所以公司法人人格否认的初衷还是在于防止股东滥用公司法人人格独立来规避法律责任以及义务，保护债权人和其他相关人员的利益，不让债权人的利益因为股东滥用公司法人人格独立而受损，以维护法律的公平正义，公司法人人格独立制度也得到补充。２公司法人人格否认的适用情形近年来，公司法人人格被股东滥用的情形越来越多，但终究还是个案，其具体形有以下几种：

试论述公司法人人格否认制度

试论述公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度是指对公司法人的法律主体性和独立性进行否认的法律规定。

在某些情况下，根据法律规定，当公司法人滥用其法人资格、违反法律法规或侵害他人合法权益时，可以通过诉讼程序将公司法人的法律主体地位予以否认，追溯到其实际控制人，追究其个人责任。

公司法人人格否认制度的设立，主要是为了防止公司法人滥用其法人地位而逃避法律责任，保护社会公共利益和个人权益。

在某些情况下，公司法人可以作为一个独立的法律主体与他人进行合同关系、承担债务等法律行为，但如果公司法人滥用其法人地位违法犯罪或给他人造成损害时，公司法人人格否认制度允许受害方或相关权益人诉讼请求法院将公司法人的法律主体性否认，追究其实际控制人的个人责任。

公司法人人格否认制度在不同国家和地区的法律制度中具有不同的规定和实施方式。

一般情况下，公司法人人格否认需要满足一定的条件，例如公司法人滥用法人地位、法人资格不存在、公司法人是空壳公司等。

诉讼程序一般由相关权益人向法院提起诉讼，法院会根据相关证据和法律规定进行审查，判决是否对公司法人的法律主体性进行否认。

公司法人人格否认制度的实施可以使公司法人无法逃避法律责任，追究实际控制人的个人责任，维护社会公共利益和个人权益。

然而，公司法人人格否认制度也存在一定的争议和局限性。

首先，确定实际控制人可能存在难度，需要充分的证据和调查。

其次，公司法人人格否认可能导致公司债权债务关系的混乱，
给其他利益相关方带来不确定性。

因此，在具体实施公司法人人格否认制度时，需要综合考虑各种利益关系，平衡公共利益和个人权益。

简述公司法人人格否认制度

简述公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度是指当公司违反法律法规、损害社会公共利益或他人合法权益时，法院可以根据法律规定，将公司和其股东、董事等作为个人承担相应的法律责任，即取消公司法人资格，否认公司法人人格。

公司法人人格否认制度在保护社会公共利益和他人合法权益方面具
有重要作用。

一方面，公司法人人格否认可以迫使公司承担相应的法律责任，保护消费者、债权人等利益相关方的权益，防止公司利用法人资格逃避法律责任；另一方面，公司法人人格否认也可以限制公司的行为，避免公司滥用法人资格，损害社会公共利益。

在实践中，公司法人人格否认制度的适用条件和具体操作细节都需要严格遵守法律程序，确保公正、合法的判决。

同时，对于股东、董事等个人，也需要加强其对公司行为的监督和管理，避免违法行为给公司带来不可承受的后果。

综上所述，公司法人人格否认制度是现代公司法制度中的重要一环，可以促进公司规范经营、保护社会公共利益和他人合法权益。

试论公司法人人格否认制度

试论公司法人人格否认制度[摘要] 2006年1月1日起实施的新《公司法》首次以成文法的形式确定了公司法人人格否认制度，这是我国公司立法上的突破。

但《公司法》的概括性规定没有很好地体现公司法人人格否认这一制度，相关的配套法律法规不够成熟。

本文拟对公司法人人格否认制度相关法律问题加以分析，以期对我国公司法人格否认制度的完善有所裨益。

[关键词]公司；法人；人格否认公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司制度的核心，它刺激了投资者的投资热情，推动了经济的发展。

然而该制度设计，在荫蔽股东的同时，也加重了债权人的风险承担。

滥用法人人格损害公司和债权人利益的现象随之产生，为保护债权人的合法权益，各国立法纷纷引入公司法人人格否认制度，对公司人格独立和股东有限责任制度加以修正和补充，以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。

2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》第二十条和第六十四条首次正式确立了公司法人人格否认制度。

本文拟结合公司法人人格否认制度实施以来几年的实践，就当前公司法人人格否认制度存在的相关法律问题作一探讨，以期对我国公司法人人格否认制度的完善有所裨益。

一、公司法人人格否认制度的界定公司法人人格否认制度诞生于美国的判例，英美法系国家将其称为“刺破公司面纱”(Piercing the Corporate Veil)。

1809年，美国最高法院为了维护联邦法院的司法审判权而用“揭开公司面纱”来确定公司背后股东的个人身份。

1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中，法官桑伯恩的判决正式确立了公司法人人格否认理论。

公司法人人格否认制度的设立适应了社会经济发展，以后为德、法、英等国家和地区所仿效。

大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说(Disregard of corporate personality)。

在德国，公司法人人格否认被称为“直索责任”(Durchgriff)，日本称为“透视理论”。

大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说(Disregard of corporate personality)。

论公司法人格否认制度

论公司法人格否认制度摘要：我国《公司法》对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3 款的规定。

《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

”第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”公司人格否认在美国至今依然是一项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适用的例外条款，但是，并没有在成文法上全面地确立公司人格否认法律制度。

然而，我国新《公司法》开天辟地，在成文法上率先完整确立了公司人格否认制度，以至于有学者认为在公司人格否认上，我国采取的是激进的立法体例。

1而关于公司法人格否认制度，笔者也有自己的思考。

关键词：公司法人人格否认一、公司法人格否认制度概述公司法人格否认制度发源于美国，最早体现在1905年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中，美国大法官Sunburn明确地阐明了公司法人格否认的基本思想：“公司应当被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由时为止。

但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益、使违法行为正当化、保护欺诈、或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织”。

2美国法院的这1刘德权，最高人民法院司法观点集成[M].人民法院出版社，第963页。

2刘兴善，商法专论集[M].台湾汉荣书局，1982年版，第272页。

个判例，开创了公司法人格否认的先河。

所谓公司法人格否认制度，我们又叫它为“刺公司面纱”是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司权人的利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或者公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

试论公司法人人格否认制度的完善

试论公司法人人格否认制度的完善一、概述公司法人人格否认制度，又称“揭开公司面纱”制度，是指在特定情况下，为防止公司独立法人人格被滥用，保护公司债权人利益和社会公共利益，法院或仲裁机构有权责令公司股东对公司债务承担连带责任的一种法律制度。

该制度的设立旨在纠正公司法人制度在实际运行中出现的弊端，维护市场交易安全和公平正义。

随着经济社会的不断发展，公司法人人格否认制度在实践中也暴露出一些问题，亟待完善。

本文将从制度的概念、意义、适用条件、存在问题等方面进行探讨，并提出相应的完善建议。

1. 法人人格否认制度的背景和意义法人人格否认制度，作为现代公司法中的一项重要制度，源于对公司有限责任原则的补充和完善。

在传统的公司法理论中，公司被视为具有独立法人地位的实体，股东的责任限于其出资额，这一原则在很大程度上促进了商业活动的繁荣和投资的增长。

随着经济的发展，有限责任原则被滥用的现象日益严重，一些股东利用公司的独立人格进行欺诈、逃避债务等不正当行为，严重损害了债权人的利益和社会公共利益。

法人人格否认制度的提出，旨在矫正有限责任原则的滥用，保护债权人的合法权益，维护经济秩序和社会公平。

该制度允许在一定条件下，法院可以无视公司的独立人格，直接追究股东的责任，使得那些滥用公司人格的股东无法逃避其应承担的法律责任。

不仅能够有效地遏制股东的不当行为，也能够增强市场经济的信用基础，促进经济的健康发展。

法人人格否认制度的建立，是对公司法人人格理论的深化和发展。

它不仅体现了对公司独立人格的尊重，也体现了对股东责任的强化。

在当前经济全球化的背景下，法人人格否认制度对于保护投资者的利益，维护市场秩序，促进国际经济合作，具有重要的现实意义和深远的历史意义。

2. 我国公司法人人格否认制度的现状我国公司法人人格否认制度在立法和司法实践中已经取得了一定的进展，但仍然存在一些问题和不足。

在立法方面，我国《公司法》对于公司法人人格否认制度的规定相对较为原则性，缺乏具体的操作细则和明确的适用标准。

浅议我国一人公司人格否认制度

二、加强公司法人人格否认原则的可操作性
根据我国现阶段情况来看，一人公司滥用法人人格主要存在两个问题：混同现象和人格滥用。混同现象通常表现为股东与公司的人格混同、财产混同、业务混同；人格滥用通常表现为虚假出资、抽逃出资、脱壳经营、恶意破产等等。笔者认为，要想真正地完善我国公司法人人格否认制度，必须从构成要件和适用情形两个关键因素人手，具体情况具体分
析，方能达到正确适用此制度的宗旨。１、一人公司法人人格否认原则的构成要件。法人人格否认原则一般都具有非常严格的构成要件判断标准，市场经济较发达国家更是如此。正是由于在实际操作中采取了较为严格的判断标准，所以法人人格否认原则不可能被随意的援用，客观上避免了公司法人人格独立的公司基本制度地位的动摇和威胁，在一定程度上避免了对投资者投资热情的伤害，对促进发展、鼓励投资都有着十分重要的现实意义。原告必须确认被告有在为达到获利的前提下，故意非法使用公司法人资格在主观上有犯罪的动机的行为；行为人未按法律规定履行其法定义务或者对人或者债权人形成严重伤害，造成重大损失也算在内；最后要确定是因行为人的过
公司人格否认制度操作性提出一点自己的看法和建议。期待随着法治进程的完善，一人公司人格否认制度能落到
实处。
关键词：一人公司；资本；混同；人格否认
一
我国一人公司人格否认操作困难
公司法人人格否认原则是一项重要的理论学说，在英美法系上又称为 “ 刺破公司面纱”或 “ 揭开公司面纱”。公司具有法人独立资格，而公司法人人格否认理论则是指根据特定法律关系中的事实依据，出于保护公司债权人利益和社会公共利益的考虑，由法院做出判决，否认公司的法人人格和股东的有限责任。这是为了防止公司滥用其独立人格和有限责任而设置的制度。公司法人人格否认原则最初之设立源于美国法官桑伯恩，他在１９０５年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中认为，原则上来讲，公司的独立人格是得到普遍认可的，但是在具备充分反对理由的情况下，可以否认公司的独立人格地位。例如利用公司的独立法人地位和有限责任进行违法的交易，危害社会公众及公司债权人利益时，公司的法人人格在法律上将不复存在。１我国现行公司法在我国公司立法上正式确立了公司法人人格否认规则。公司人格否认制度，有利于保护市场交易安全和善意第三人的合法权益，具有重要的理论和实践意义。但是，笔者翻阅有关公司法的书籍及各大网站，找到关于公司人格否认的案案例很少。这主要是由两个原因决定的，一是因为公司人格否认制度本来就不是公司法的主体制度，是公司形式在非常极端的情形下的异化，因此关涉案例本来就不多；加上我国公司法实施到现在也不过６年，普通公众对于公司人格否认制度还不甚了解，在审判过程中，可能不会提出这样的诉讼请求。二是因为公司人格否认制度是对于作为公司制度基石的有限责任原则的冲击，在适用中必须慎重，有别的方式可以解决就不能轻易使用。

论述公司法人人格否认制度

论述公司法人人格否认制度
论述公司法人人格否认制度，要从一下两个方面展开，第一、公司法人人格否认制度内容。

第二、法人人格否认制度的意义。

一、公司法人人格否认制度内容是：
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
二、法人人格否认制度的意义：
1、公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。

公司法人人格否认制度有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。

法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。

2、法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。

法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。

论公司法人人格否认制度法人人格否认制度论述

论公司法人人格否认制度法人人格否认制度论述1 公司法人人格否认公司人格否认制度，又称“撩开法人的面纱理论”，其诞生于美国的判例法。

英美法系国家将其称为“撩开法人的面纱”，大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说。

公司人格否认制度是指公司的股东滥用法律赋予的有限责任，使公司在实质上丧失了独立性，并因此侵害到他人的权利时，法律对公司人格予以否定，要求股东直接对公司造成的损害承担法律责任的制度。

公司法人人格否认属于公司发展的约束性规则。

其要求公司的经营应该在合法的范围内有序进行。

传统的公司法律制度中，“意味着公司独立于股东，成为以自己的名义、财产和民事活动承担民事责任的独立主体。

其直接后果是导致公司经营权与所有权分离、股东投资财产与公司财产分离，股东在享有公司盈利受益权的同时，仅以其投资对公司债务承担责任。

” ［1］所谓公司法人人格否认是指，“所谓法人人格否定制度，是指在特定法律关系中，如果承认公司法人的独立人格将明显违背衡平与正义，并给有关当事人或社会利益造成侵害时，受侵害方通过法律程序，请求否定公司法人的独立人格以维护衡平与正义的一种司法救济制度。

”［2］2 公司法人人格否认的原因以及现状2.1 公司法人人格否认的原因。

公司拥有着资金，技术以及信息等多方面的资源优势。

公司在现代各国的社会经济中发挥着至关重要的作用。

作为一个普遍适用的概念，由于社会观念，法治传统以及历史发展的差异，世界各国对公司的定义与分类有着一定的差异。

从发展的角度来看，公司的内涵以及外延，本身也是发展着的。

公司具有法定的人格，这已经是当前世界各国公司法对公司规定的通则。

各国制定公司法的目的无非是两个，一方面是为公司的发展营造有利的法律条件和市场条件，鼓励公司的发展；另一方面是为了让公司这一“市场的宠儿”在市场经济条件下，良好的发展，以维护市场经济秩序的稳定。

随着公司制度发展不断成熟，公司本身内在的利益价值追求成为公司发展的一大障碍。