公司分立合并操作规范
国有企业混改的法律法规
2015年，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施，并提出了组织实施的工作要求，提出了分类、分层、分部推进国企混改的总方针。
至此，国企混改被提到了新的政治高度，并在全国范围内如火如荼地开展起来。
2017年底，国务院国资委透露，2017年以来国企改革重点难点问题陆续取得突破，其中公司制改制全面提速，中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕，各省级国资委出资企业改制面达到%。
2018年1月2日，中国航油公司制改革有关工作方案已经获得国务院国资委研究同意，中国兵器装备集团公司也于近期完成了公司制改制，国资改革进入提速阶段。
本文对国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点进行了研究并作简要剖析。
一、国企混改定义所谓“国企混改”，即指国有独资、控股企业通过引入非公有资本、集体资本或外资，进行混合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
从交易实质来看，国企混改主要包括履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式（以下简称“股权转让方式”）和国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的方式（此处主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资的方式，以下简称“增资方式”）。
此外，根据具体情况可能还涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产购买、出售或置换行为。
二、国企混改适用的主要法律法规、部门规章及政策性文件1、制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。
2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。
3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
国家工商行政管理总局关于印发《内资企业登记提交材料规范》和《内资企业登记文书规范》的通知
国家工商行政管理总局关于印发《内资企业登记提交材料规范》和《内资企业登记文书规范》的通知文章属性•【制定机关】国家工商行政管理总局(已撤销)•【公布日期】2014.02.17•【文号】工商企字〔2014〕29号•【施行日期】2014.03.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】公司、企业和经济组织登记注册管理正文工商总局关于印发《内资企业登记提交材料规范》和《内资企业登记文书规范》的通知各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理局：为落实国务院推进工商登记制度改革部署和推进工商注册制度便利化要求，总局对《内资企业登记提交材料规范》（以下简称《材料规范》）和《内资企业登记文书规范》（以下简称《文书规范》，与《材料规范》统称登记规范）进行了修订，现将新版登记规范印发给你们，于2014年3月1日起施行，原登记规范届时废止。
现就修订情况和工作要求通知如下：一、修订坚持的原则本次修订坚持了以下原则：（一）合法性原则。
对《公司法》修正案、《注册资本登记制度改革方案》（以下简称《方案》）已经明确取消的登记事项和放宽的登记准入条件，予以取消或简化；对法律、行政法规以及国务院决定授权工商总局规定的事项，从有利于当事人和不降低管理要求的角度予以取消或简化。
（二）便利化原则。
在依法登记前提下，减少登记规范种类，简化登记手续，最大限度方便当事人办理登记业务，提高办事效率。
（三）规范化原则。
在依法精减的同时，兼顾规范企业登记行为的实际需要，总体简化、具体细化，便于实际操作，更好地服务当事人。
二、修订的主要内容新版《材料规范》共30个，《文书规范》58种（其中登记申请文书12种<9种申请书和3种附表>、登记审核文书25种，登记通知文书24种）, 比原《材料规范》减少34个，比原《文书规范》减少29种（其中登记申请文书减少19种<减少15种申请书和4种附表>、登记审核文书减少5种，登记通知文书减少2种）。
公司分立的流程概况
公司分立的流程概况公司分立是指其中一企业拆分为两个或者多个独立的企业。
这种操作一般出于战略性考虑，例如更好地专注于核心业务、降低风险、提高竞争力等等。
以下是公司分立的流程概况：1.战略规划和决策：公司分立是一个重大的决策，需要公司高层经营者在战略规划中明确目标和动机。
他们需要考虑到分立后的两个或多个企业在市场上的竞争力、潜在风险以及与分立相关的资源、法律和财务问题等。
2.资源评估和目标设定：企业的资源评估是一个重要的步骤，能够帮助决策者了解企业的现有资源和能力。
同时，目标设定也是必要的，例如分立后的企业定位、业务重心、目标市场等。
3.推动分立计划：根据战略规划和目标设定，企业管理者需要推动分立计划。
这包括组建专门的分立团队、明确分立的具体程序和时间表、开展内外部沟通和协调等。
4.人事组织和分工：分立后，原有企业的人事组织也需要进行调整。
这可能包括分立团队的任命、组织架构的调整、职责的明确等。
此外，需要对原有员工进行合理的安置，确保分立过程的顺利进行。
5.资产和财务分离：在分立过程中，资产和财务的分离是一个重要的环节。
这包括确定资产和负债的归属、制定合理的分离计划、协调相关的财务问题等。
6.法律和合规事项：针对分立计划，企业需要仔细考虑法律和合规事项。
这可能涉及到考虑相关法律文件的齐全性、知识产权的划分和保护、合同的重新评估和更新等。
7.市场交付和运营启动：分立完成后，新的企业需要迅速进行市场交付和运营启动。
这包括向市场推广新公司、媒体宣传、供应链和分销网络的重新建立等。
8.监测和评估：与分立相关的过程结束并不意味着工作的结束。
分立后，公司需要建立有效的监测和评估机制，以便及时发现问题并进行调整。
总结起来，公司分立涉及到许多方面的考虑和工作，包括战略规划、资源评估、组织调整、财务分离、法律合规等。
只有充分的准备和顺利的实施，才能使分立后的企业顺利运营，并实现预期的战略目标。
企业分立流程
企业分立流程企业分立是指原有的企业按照一定的程序和条件，将其一部分业务、资产或者股权独立出去，成立新的公司或者进行重组的过程。
企业分立通常发生在企业内部管理调整、业务拓展或者资产重组等情况下。
下面将介绍企业分立的具体流程。
首先，企业分立的流程需要进行前期准备工作。
在决定进行企业分立之前，企业需要进行充分的市场调研和内部资源评估，确定分立的业务范围、资产情况以及未来发展方向。
同时，还需要制定详细的分立方案，包括分立的时间节点、分立后各方的权益安排、分立后新公司的组织架构等。
其次，企业需要进行法律法规的审查和合规性评估。
在进行企业分立之前，企业需要与法律顾问或者专业律师进行沟通，了解相关的法律法规要求，确保分立过程的合法性和合规性。
同时，还需要评估分立可能带来的税务影响、合同变更等法律风险，并制定相应的风险应对措施。
接下来，企业需要进行内部沟通和协调工作。
企业分立涉及到内部各部门、员工以及股东的利益关系，因此需要进行充分的沟通和协调工作。
在分立方案确定后，企业需要向内部员工和股东进行详细的说明和解释，协调各方的利益关系，确保分立过程的顺利进行。
然后，企业需要进行资产和业务的清算和划分。
在确定分立方案后，企业需要对涉及到的资产和业务进行清算和划分。
这包括对资产的评估、债权债务的划分、合同的变更等工作。
同时，还需要与相关部门进行沟通和协调，确保资产和业务的顺利过户。
最后，企业需要进行分立手续的办理和公告。
在完成资产和业务的清算和划分后，企业需要按照相关法律法规的要求，办理分立手续，包括公司登记、税务登记、公告等工作。
同时，还需要向相关部门提交分立的申请材料，经过审批后完成分立手续。
总之，企业分立是一个复杂的过程，需要进行充分的准备和协调工作。
只有在做好前期准备工作、合规性评估、内部沟通和协调、资产和业务清算划分以及分立手续办理等工作后，企业才能顺利完成分立过程，确保新公司的正常运营和发展。
希望本文对企业分立的流程有所帮助，谢谢阅读。
股份公司组织机构与岗位管理办法
XX股份有限公司组织机构与岗位管理办法第一章总则第一条目的和依据为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）职能管理，优化职能配置，科学建构公司组织机构与岗位体系，合理、有效地配置人力资源，明确员工职业发展通道，激发员工学习成长与干事创业活力，以保证公司战略目标的实现，特制定本办法。
第二条适用范围本办法适用于公司总部及下属子公司。
政策、法规对个别特定组织机构或岗位设置有明确规定的，以政策、法规的规定为准。
第三条关键术语组织机构：指为实现公司战略目标，以分工与协同为基础，以业务链与职能链为依据，通过横向分工与纵向授权将公司业务与职能划分为不同的业务与职能单位。
岗位：指为保障公司业务与职能运行效率，以因事因责、精简高效为原则，通过对组织职能进一步细分，形成公司最小的业务或职能单元。
职类：指在充分考虑公司业务运营对各类人员专业化要求的基础上，按任职者需要的知识、技能要求以及工作责任的相似性区分出来的岗位类别。
如管理类、专业类、技能操作类。
同一职类要求任职者需具备的能力种类、履行的功能相同或相似。
岗级：指根据岗位价值评估结果，将不同岗位确定为不同的层级。
职级：系根据员工能力赋予员工在职类中的级别，通过管理人员能力评定或专业、技能人员任职资格评估确定。
职衔：系指给予员工的职位头衔，按照不同序列、不同职位等级分别规定。
第四条基本原则（一）战略适应原则。
组织机构与岗位的设置必须以支持公司发展战略目标的实现以及战略措施的有效实施。
（二）精简高效原则。
在保证公司战略目标实现的前提下，做到机构精简，人员精干，具有灵活反应能力和创新能力。
（三）权责得当原则。
一是横向合理分工，科学设计管理幅度，保障协调顺畅。
二是纵向有效授权，最小化组织层次，保障信息高效传递。
（四）全面清晰原则。
组织机构与岗位设置应保证所有职责均有机构或岗位负责，并在不同的机构或岗位间有清晰的职责边界划分。
第二章管理机构与职责第五条董事会（一）审批公司组织机构与岗位管理制度；（二）审批公司总部部门设置、撤销、分设与合并。
企业分立相关的会计准则 -回复
企业分立相关的会计准则-回复会计准则，是指规范企业会计信息处理和报告的原则、方法和规则。
在企业分立的过程中，会计准则起着重要的作用。
本文将一步一步地介绍与企业分立相关的会计准则，并探讨其对企业分立的影响。
企业分立是指一个企业根据业务需要，将其资产、负债、所有者权益、收入和费用等划分成不同的部分。
企业分立可能涉及到设立子公司、分拆业务、出售资产等方式。
在这个过程中，会计准则为企业提供了规范，以确保信息披露的准确性和透明度。
一、企业分立的会计准则之一是“分立会计准则”。
根据这一准则，应当将企业分立后的资产和负债按其公允价值计入各自部分，并根据实际权益的变动进行调整。
此外，分立会计准则还要求将与分立相关的费用和收入按合理的基础进行分配。
二、在企业分立过程中，还需要遵循“相关方会计准则”。
根据这一准则，企业应当按照与企业分立相关的各方的具体要求，在会计处理和披露中采用一致的原则和方法。
这样可以确保分立后的各个部分之间的比较和分析的一致性。
三、与企业分立相关的另一个会计准则是“重要与分离原则”。
根据这一准则，企业在分立后应将其重要且可以分离的业务单元或部分独立计报。
这样可以更好地满足用户对信息的需求，提高信息的可比性和可用性。
四、另一个与企业分立相关的会计准则是“财务报表的合并与分立”。
根据这一准则，企业在分立后应根据实际情况，对分立前后的财务报表进行合并与分立的处理。
这样可以提供更准确、可比性更强的财务信息，帮助用户理解企业分立对整体业务的影响。
五、在企业分立过程中，还需要遵守“信息披露准则”。
根据这一准则，企业应当及时、准确地披露与分立相关的信息，以满足利益相关者的需求。
这样可以增加信息的透明度，降低信息的不对称性，提高企业的形象和声誉。
总之，企业分立的会计准则包括分立会计准则、相关方会计准则、重要与分离原则、财务报表的合并与分立以及信息披露准则。
这些准则为企业提供了在分立过程中必须遵守的规范和原则，有助于保证分立后的信息披露的准确性、一致性和透明度。
公司分立合并操作规范
公司分立合并操作规范公司分立合并是一种重要的企业重组方式，它可以帮助企业实现资源整合、优化配置，提高竞争力，实现可持续发展。
但是，公司分立合并的操作过程较为复杂，需要严格遵循相关规范，以确保操作的合法性、合规性和有效性。
下面就公司分立合并的操作规范进行详细介绍：一、明确目标和动机分立合并是出于什么目的和动机进行的？是为了扩大规模、提高竞争力，还是为了优化资源配置、提高管理效率？必须在开始分立合并过程前明确分立合并的目标和动机，以便为后续的操作提供指导和依据。
二、制定分立合并方案制定分立合并方案是分立合并操作的第一步。
方案应包括分立合并的理由、目的、范围、程序、时间表、责任人等内容，确保全面、系统地规划和安排分立合并的各项工作。
三、评估风险和效益分立合并涉及到重大财务、经济、法律等方面的风险和效益，必须进行全面、深入的评估。
评估的内容包括资产负债结构、股权结构、员工待遇、知识产权、税务影响等方面的风险和效益。
四、征求意见和协商在制定分立合并方案前，必须征求各方意见，包括董事会、股东、员工等相关方，确保方案的合理性和公平性。
在分立合并过程中，要积极与相关方协商，化解分歧，推动合并工作的顺利进行。
五、办理各项手续分立合并需要履行各项法定手续，包括企业登记手续、税务登记手续、财务审计手续等。
在办理各项手续时，必须确保合并的合法性、合规性和透明性，避免引发纠纷和风险。
六、执行分立合并在执行分立合并过程中，要注重规范操作，确保各项工作有序进行。
执行分立合并要严格按照分立合并方案的要求和时间表进行，确保各项工作的及时性和有效性。
七、监督和评估分立合并完成后，要及时进行监督和评估，确保合并达到预期目标和效果。
监督和评估要持续跟踪，不断改进，为企业可持续发展提供保障。
八、法律风险防范分立合并是一项复杂的法律行为，可能涉及许多法律风险。
在分立合并过程中，必须密切关注法律法规的变化，遵守相关法律规定，防范法律风险，确保合并的合法性和合规性。
企业并购法律规定
企业并购法律规定企业并购是指一个企业购买另一个企业或部分股份的行为。
这种行为对于企业发展和市场竞争力的提升具有重要意义。
然而，由于涉及到多方的权益和利益分配，企业并购需要遵守一系列的法律规定，以确保交易的合法性和公平性。
本文将介绍一些企业并购的法律规定。
一、反垄断法规定在进行企业并购之前，必须充分了解反垄断法律的规定。
反垄断法旨在保护市场竞争，防止垄断行为的发生。
企业并购可能导致市场份额集中，对市场造成不公平竞争。
因此，在进行大型并购之前，企业需要提前向反垄断机构报备，并按照法律规定进行审查和批准。
二、公司法规定根据公司法的规定，企业并购须符合法律对公司合并、分立、收购和破产清算的规定。
例如，在并购过程中，必须对合并的公司进行清查，了解其财务状况、股权结构和法律风险等信息。
并且，对于合并后的公司治理结构、股东权益和债权人权益等方面也有明确的规定。
三、证券法规定若企业并购涉及到上市公司，则需遵守证券法的规定。
上市公司并购要履行法律规定的信息披露义务，对于重大资产重组或股权转让，需要向证券监管机构报备并公告。
此外，在并购后，需要详细说明交易的具体内容、目的、后续发展规划等，以维护市场的透明度。
四、劳动法规定企业并购涉及到员工待遇、合同及福利等问题。
根据劳动法的规定，企业并购后继续操作，员工的权益不得受到损害，原有合同应当得到尊重。
同时，企业需制定合理的人事安置方案，以保障员工的就业权益。
五、税法规定税务是企业并购中需要特别重视的问题之一。
在进行并购交易时，需要考虑税务的影响，遵循税法的规定进行操作。
并购交易往往涉及到资产重组、股权转让等，需要对相关的税收风险进行评估，并制定合理的税务解决方案。
六、合同法规定企业并购需要通过并购合同进行约定和规范。
合同法规定了合同的签订、履行和违约等事项。
在并购合同中，需明确双方的权利和义务、支付方式、交付时间、违约责任等条款，以确保合同在交易中的合法性和有效性。
总结企业并购是一项复杂的交易活动，需要遵守多方面的法律规定。
关于印发《企业内部控制规范——基本规范》和17项具体规范 .doc
关于印发《企业内部控制规范——基本规范》和17项具体规范（征求意见稿）的通知财会便[2007]7号国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、新疆生产建设兵团财务局、有关中央直属管理企业、企业内部控制标准委员会委员及咨询专家：根据国务院领导指示精神，我部会同有关部门于2006年7月15日发起成立企业内部控制标准委员会（财会[2006]11号），研究制定我国企业内部控制规范。
按照委员会工作计划，我们草拟了《企业内部控制规范--基本规范》和17项具体规范（征求意见稿）。
现印发给你们，请组织征求意见，并于2007年4月底之前将意见反馈至企业内部控制标准委员会秘书处（设在财政部会计司）。
联系人：xx联系电话：xx（带传真） xx通信地址：北京市西城区三里河南三巷3号财政部会计司综合处邮政编码：100820电子邮箱：xx二00七年三月二日企业内部控制规范起草说明一、关于研究、制定企业内部控制规范的必要性研究、制定一套具有统一性、公认性和科学性的企业内部控制规范，是2006年7月15日企业内部控制标准委员会成立大会暨第一次全体会议达成的广泛共识，是国际国内多种因素共同作用、共同影响的结果。
国际资本市场大力强化内部控制。
安然、世通等财务舞弊和会计造假案件的发生，严重冲击了美国乃至国际资本市场的正常秩序。
研究结果表明，内部控制存在缺陷是导致企业经营失败并最终铤而走险、欺骗投资者和社会公众的重要原因。
为此，许多国家通过立法强化企业内部控制，内部控制日益成为企业进入资本市场的“入门证”和“通行证”，我国境外上市企业纷纷花巨资聘请海外机构设计内部控制制度，以适应上市地的监管要求。
经济健康发展迫切呼唤加强内部控制。
内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在企业发展壮大中具有举足轻重的作用。
但从现实情况看，许多企业管理松弛、内控弱化、风险频发，资产流失、营私舞弊、损失浪费等问题还比较突出。
公司合并,新单位的规章制度
公司合并，新单位的规章制度
一、总则
本规章制度旨在规范公司合并后新单位的管理和运作，确保各项工作合法、合规、高效地进行。
全体员工应严格遵守本规章制度，共同维护公司的良好秩序。
二、组织架构
1.公司合并后，将按照合并协议和相关法律法规的要求，重新设立组织架构，明确各部门职责和岗位分工。
2.各部门应按照职责分工，认真履行各项工作任务，加强协作配合，确保公司运营顺畅。
三、人事管理
1.员工招聘：新单位将按照公司发展战略和业务需求，制定招聘计划，通过公平、公正的方式招聘合格员工。
2.培训与发展：公司将为员工提供必要的培训和发展机会，提升员工的综合素质和专业技能。
3.绩效管理：建立科学的绩效管理体系，通过合理的考核评价，激发员工的积极性和创造力。
4.薪酬福利：制定公平、合理的薪酬福利制度，确保员工的劳动成果得到合理回报。
四、财务管理
1.合并后新单位将建立健全财务管理制度，规范财务运作，保障公司的资金安全和稳定收益。
2.严格执行国家相关财务法律法规和公司财务管理规定，确保公司财务信息的真实、准确、完整。
3.加强成本控制和预算管理，合理分配资源，提高公司的经济效益。
五、行政管理
1.行政管理部门负责公司日常事务的协调管理，保障公司内部运作的有序进行。
2.制定和完善行政管理规定，规范员工行为，提高公司的规范化程度。
3.加强公司内部沟通与协作，促进信息共享和经验交流，提高工作效率。
六、附则
本规章制度自公布之日起生效，如有未尽事宜，由公司领导班子解释并制定补充规定。
【细则】总公司与子公司管理细则
【关键字】细则信运通信息科技有限公司总公司与子公司管理实施细则第一章总则为规范信运通信息科技有限公司（以下简称总公司）与各子公司的关系，明确双方的主要职责，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本管理规定。
本规定适用于总公司及下属各子公司。
第二章总公司的主要职权总公司作为子公司的“决策中心、财务中心和管理中心”，在重大事项决策、投资与融资、管理、财务、人力资源管理、企业文化管理这五个方面予以合理集权，以实现总公司的价值最大化。
执行董事对子公司各项事务进行直接管理。
第一条重大事项决策权一、董事会拟定相关执行方案，经股东会讨论通过后，方可成立子公司，具体筹建工作由子公司总经理负责。
子公司成立初期所需的运用于经营的一切设施、设备及运行资金等，由总公司负责配置并提供业务支持。
子公司变更注册名称、地址或办公地址需上报总公司批准。
2、总公司对子公司的部门合并、分立、解散和清算等事项有决策权。
三、制定子公司基本方针、发展战略、收益分配、市场规划、经营目标、年度计划，对公司品牌、公关、资质、对外担保具备管理权和决定权；四、制定整体融资规划，并按照公司整体结构的要求进行融资决策；五、总公司对子公司的年度经营计划、年度财务预算方案有审批决策权。
六、对外投资权归属总公司，各子公司没有对外投资的权利。
如因经营需要，确需要对外投资的，须上报总公司审批后，方可实施。
七、对各子公司业绩有评定、奖惩权。
八、依据《管理职能权限分配表》实施具体审批决定权。
九、行使董事会授予的其他权利。
第二条管理权一、总公司依据《关于总公司职能部门与子公司相关部门工作衔接的规定》对各子公司的管理体系进行指导、考核、控制。
2、总公司有权定期或不定期对子公司实施内部审计，内部审计结果作为对子公司经营目标考核的重要依据之一。
三、总公司对子公司实行经营目标责任制，子公司总经理为子公司第一责任人，总公司与子公司总经理签订当年度经营目标责任书。
公司合并应注意的问题
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>公司合并应注意的问题一、公司合并的概念与特征公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
[1]公司合并具有以下几个法律特征：1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。
2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。
3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。
公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。
[2]二、企业兼并的规范国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。
不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。
”我国企业兼并的主要形式：1、兼并办法中规定的兼并方式兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。
控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。
2、《中华人民共和国公司法》规定的合并方式公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
3、《中华人民共和国证券法》规定的兼并方式证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。
[3]由此可见，在我国法上，公司合并是企业兼并的一种方式。
三、公司合并的方式如前所述，公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。
依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
公司章程范本中的公司合并与分立规定
公司章程范本中的公司合并与分立规定公司章程作为一份重要的法律文书，对于公司内部管理和运营起到了决定性的作用。
在公司章程中，公司合并与分立的规定是至关重要的，因为它涉及到公司的资本运作、股东权益保障以及业务拓展等重要事项。
本文将对公司章程范本中的公司合并与分立规定进行探讨和分析。
一、公司合并的规定公司合并是指两个或多个公司通过协商一致，将各自独立存在的公司资产、负债、经营权益等合并为一家新的公司，实现资源整合、业务优化和实力提升的行为。
在公司章程中，一般需要明确以下几个方面的规定：1.合并的方式和程序：公司章程应明确合并的方式，比如是通过股权转让、资产置换还是其他方式。
同时，公司章程也要规定合并的程序，包括召开股东大会、进行评估、报备相关部门等。
2.合并后新公司的组织架构：公司章程应规定合并后新公司的组织架构，包括董事会、监事会、经营管理层等，并对其职责和权限进行明确划分。
3.合并后股东权益保障：公司章程应明确合并后新公司对原有股东的权益保障措施，包括股份比例调整、补偿方案等。
4.合并后财务状况和利益分配：公司章程应规定合并后新公司的财务状况和利益分配方式，确保合并后各股东的权益和收益得到合理保障。
二、公司分立的规定公司分立是指一家公司将其业务从原有公司中分离出来，成立一家新的独立公司。
公司分立常见于业务调整、资源优化和投资布局等情况下。
在公司章程中，一般需要明确以下几个方面的规定：1.分立的方式和程序：公司章程应明确分立的方式，包括通过资产划拨、股权分置还是其他方式，同时也要规定分立的程序及相关审批流程。
2.分立后新公司的组织架构：公司章程应规定分立后新公司的组织架构，包括董事会、监事会、经营管理层等，并明确其职责和权限。
3.分立后股东权益保障：公司章程应明确分立后新公司对原有股东的权益保障，包括股份比例调整、补偿方案等。
4.分立后财务状况和利益分配：公司章程应规定分立后新公司的财务状况和利益分配方式，确保各股东的权益和收益得到合理保障。
企业国有产权交易操作规则
风险防范措施
信息披露
加强信息披露制度建设，要求交易双方充分披露交易标的情况和 相关风险，提高信息的透明度和准确性。
审计评估
聘请专业的审计机构和评估师对交易标的进行审计评估，确保价 值公允。
法律审查
对交易合同进行法律审查，确保合同条款清晰明确，保障双方合 法权益。
风险监控与预警
实时监控
对产权交易过程进行实时监控，及时发现和纠正 违规行为。
预警机制
建立预警机制，通过对交易数据的分析，及时发 现异常交易行为并采取相应措施。
责任追究
对违反产权交易规则的行为进行责任追究，维护 产权交易的公正性和合法性。
06
企业国有产权交易的未来发展趋势和 建议
企业国有产权交易的未来发展趋势
产权交易机构规范化
01
随着企业国有产权交易的日益频繁，产权交易机构逐渐规范化
，提高了交易的效率和透明度。
产权交易形式多样化
02
除了传统的产权交易形式，线上产权交易平台逐渐兴起，使交
易更加便捷、高效。
产权交易监管强化
03
政府对产权交易的监管不断加强，要求交易机构合规经营，防
范市场风险。
对企业国有产权交易的建议
建立规范的产权交易制度
建立健全的产权交易制度，明确交 易规则和流程，降低交易成本和风 险。
03
本规则适用于各级人民政府及其部门、机构，以及经授权经营国有资本的企业 集团、国有独资公司及其所属公司等具有国有产权的企业。
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企业国有产权交易概述
企业国有产权交易的定义
企业国有产权交易指的是国有企业或国有控股企业的产权交易。 企业国有产权交易通常包括股权、资产、知识产权等。
企业国有产权交易的特点
企业分立流程及注意事项
财务风险评估
在分立前，各方应进行财务风险评估，确保分立方案的经济合理性，避免因分立导致的财务风险。
编制资产负债表及财产清单，通知债权人并在报纸上公告，确保分立过程中的财务清晰，债权、债务得到妥善处理。
第六步
办理变更登记手续
分立后，存续公司需申请变更登记，解散公司需申请注销登记，新设立公司需申请设立登记。
注意事项
法律合规
分立过程中，各方需严格遵守相关法律法规，确保分立符合国家产业政策和监管要求，同时关注可能涉及的知识产权问题。
第三步
签订分立协议
分立协议涉及多方利益，应明确各方权益、责任，包括分立后公司的投资总额、注册资本、分立形式、财产分割方案、债权债务承继方案、职工安置方法、违约责任等。
第四步
办理审批手续
分立方案需经过政府主管机关的批准，特别是股份有限公司的分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第பைடு நூலகம்步
处理债权、债务等各项分立事宜
企业分立流程及注意事项
步骤
内容描述
注意事项
第一步
董事会拟订分立方案
分立方案应详细规划分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程等问题，并特别关注财产及债务分割问题。
第二步
提交股东大会决议
分立方案需提交股东大会以特别会议决议方式决定，决议通过方案时，需特别通过公司债务的分担协议，并授权董事会具体实施分立方案。
可比公司法例题讲解
可比公司法例题讲解公司法是规范股份有限公司和其他形式的公司组织和运作的法律体系，对于公司的设立、组织结构、股东权益、经营管理等方面做出了明确的规定。
下面，我们将结合实际例题，对可比公司法进行详细讲解。
1. 公司章程的修改公司章程是公司的基本法规，对公司内部运作具有重要作用。
根据公司法规定，公司章程可以通过股东会议进行修改，但修改有一定的限制条件。
首先，修改公司章程需要经过股东会议通过，股东会议的决议应该由股东全体或者行使表决权30%以上的股东通过。
这样保证了少数人无法操控公司章程的修改。
其次，公司章程的修改需要符合法律的规定以及公司自身的实际情况。
例如，修改公司章程不得违反法律法规的规定，不得损害公司的稳定经营和股东权益。
最后，公司章程的修改应该通过公告或者通知的方式，向股东和相关利益方进行公示。
这样确保公司的条款修改对外公开透明。
2. 公司分立合并的程序及要求公司分立合并是指两个或者多个公司将其全部或者部分财产、债权债务等合并或者分立的行为。
在实施公司分立合并时，应按照法定程序进行，以保护各方的权益。
首先，公司分立合并需要得到公司董事会和股东会议的决议，并在公司章程中作出明确规定。
决议应以出席会议和表决权的股东超过相应比例通过为依据，确保决策的合法性和合理性。
其次，公司分立合并还需要进行专家评估、资产评估等程序。
这些程序有助于确定公司的估值，保障各方权益，避免可能产生的经济损失。
最后，在公司分立合并过程中，还应及时向员工、合作伙伴和其他利益相关方进行通知和调整合同关系。
这样可以防止不必要的纠纷和法律风险。
3. 公司高级管理人员的法律责任公司高级管理人员承担着公司决策和管理的重要职责，其行为对公司和股东权益有重要影响。
因此，公司法对公司高级管理人员的法律责任做出了明确规定。
首先，在公司经营中，高级管理人员应当以诚实信用和勤勉尽责的原则履行职责，保护股东权益和公司利益。
如果高级管理人员滥用职权、谋取个人利益，或者以不正当手段损害公司利益，将承担相应的法律责任。
公司合并分立管理制度
第一章总则第一条为规范公司合并分立行为，维护公司、股东、债权人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于本公司合并、分立活动，包括合并、分立的决策、实施、监督管理等全过程。
第三条公司合并分立应当遵循以下原则：（一）公平、公正、公开原则；（二）有利于公司持续稳定发展原则；（三）维护股东权益原则；（四）遵守法律法规原则。
第二章合并第四条公司合并应当符合以下条件：（一）合并各方股东会（大会）作出合并决议；（二）合并各方签订合并协议；（三）合并各方编制资产负债表及财产清单；（四）合并各方履行债权人保护程序；（五）报经有关部门批准。
第五条公司合并的程序如下：（一）董事会提出合并方案；（二）股东会（大会）表决通过合并决议；（三）签订合并协议；（四）编制资产负债表及财产清单；（五）履行债权人保护程序；（六）报经有关部门批准；（七）办理变更登记。
第六条公司合并涉及以下事项：（一）合并各方的债权、债务；（二）合并后公司的注册资本；（三）合并后公司的经营范围；（四）合并后公司的组织机构；（五）合并各方股东的股权比例。
第三章分立第七条公司分立应当符合以下条件：（一）分立各方股东会（大会）作出分立决议；（二）分立各方签订分立协议；（三）分立各方编制资产负债表及财产清单；（四）分立各方履行债权人保护程序；（五）报经有关部门批准。
第八条公司分立的程序如下：（一）董事会提出分立方案；（二）股东会（大会）表决通过分立决议；（三）签订分立协议；（四）编制资产负债表及财产清单；（五）履行债权人保护程序；（六）报经有关部门批准；（七）办理变更登记。
第九条公司分立涉及以下事项：（一）分立各方的债权、债务；（二）分立后各公司的注册资本；（三）分立后各公司的经营范围；（四）分立后各公司的组织机构；（五）分立各方股东的股权比例。
第四章监督管理第十条公司合并分立活动应当接受以下监督管理：（一）监事会应当对合并分立活动进行监督，确保合并分立活动符合法律法规和公司章程；（二）公司应当及时向股东披露合并分立活动的情况；（三）公司合并分立活动应当接受有关部门的监督检查。
公司法培训计划
公司法培训计划一、培训目的与意义公司法是指规范公司组织形式、运作机制、责权利关系等专门的法律规范，是规范公司行为的基础性法律。
了解和掌握公司法的知识对于公司的持续发展和稳定经营具有重要意义。
因此，本次培训旨在帮助员工了解和掌握公司法的基本知识，增强公司法律意识，规范经营行为，提高公司整体风险防范能力。
二、培训内容1. 公司法概述（1）公司法的基本理论（2）公司法的立法目的与基本原则（3）公司法与其他法律的关系2. 公司组织形式与设立程序（1）有限责任公司与股份有限公司的区别（2）公司设立的条件和程序（3）公司章程的内容和变更程序3. 公司治理结构与责任（1）董事会、监事会和经理层的职责与权利（2）公司股东的权力与义务（3）公司董事、监事的任职条件与资格4. 公司并购、分立与重组（1）公司合并、收购与分立的程序（2）公司资产重组的法律规定（3）公司并购的法律程序及合规要求5. 公司内部管理制度（1）公司内部程序规范（2）公司财务监管制度（3）公司员工权益与保护6. 公司法律风险防范（1）公司法的常见违法行为与法律责任（2）公司法的法律风险评估与应对策略（3）公司法律风险的预防与控制三、培训方法与方式为了达到培训效果，本次公司法培训采取以下方式和方法：1. 理论讲解：由公司法律顾问或相关专业人员进行公司法理论讲解和案例分析，增强员工对公司法的理论认识和实际应用能力。
2. 互动讨论：通过小组讨论、案例分析等形式，引导员工进行互动交流，探讨公司法实际应用过程中常见问题及解决方法。
3. 角色扮演：模拟公司法律案例，让员工扮演不同角色进行实际操作，增强员工对公司法的实际应用能力。
4. 答疑交流：提供专业的问答环节，解答员工在学习过程中的疑惑和困惑，帮助员工更好地理解和掌握公司法知识。
四、培训时长与周期本次公司法培训计划共分为两个阶段进行，每个阶段为两天：1. 阶段一：公司法基础知识培训（2天）2. 阶段二：公司法案例分析与实际操作培训（2天）五、培训对象本次培训面向公司全体员工进行，特别是公司高管和法务部门人员。
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公司合并、分立登记操作规程
为规范公司合并与分立登记行为，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，现就公司合并、分立登记提出如下操作意见，供各地参考。
一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。
公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。
因合并而解散的公司，应当申请注销登记。
公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。
公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。
公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。
二、公司合并、分立应当履行以下程序：
（一）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。
（二）编制资产负债表及财产清单。
（三）签订相关协议。
（四）自决议作出之日起10日内通知债权人。
（五）自决议作出之日起30日内在报纸上公告。
（六）办理财产合并或分割手续。
（七）验证注册资本。
（八）办理法律、行政法规规定的报批手续。
（九）自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。
（十）法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
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三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。
公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
四、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）合并各方的股东会（股东大会）决议。
（四）合并协议。
合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（五）在报纸上登载公司合并公告的证明。
（六）债务清偿或者债务担保的说明。
（七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。
决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（八）修改后的公司章程或者章程修正案。
（九）验资报告。
（十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明；
（十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明。
（十二）公司营业执照复印件。
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公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
五、新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。
（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）公司章程。
（四）股东（发起人）资格证明或者自然人身份证明。
（五）验资报告。
（六）法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。
（七）公司董事、监事、经理的身份证复印件。
（八）公司住所证明。
（九）《企业名称预先核准通知书》。
（十）合并各方股东会（股东大会）决议。
（十一）合并协议。
合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（十二）在报纸上登载公司合并公告的证明。
（十三）债务清偿或者债务担保的说明。
（十四）合并后新公司股东会（股东大会）决议。
决议内容主要包括：确
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认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项。
（十五）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。
公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应当提交有关部门的批准文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
六、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：
（一）《公司注销登记申请书》。
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议。
（四）合并协议。
（五）在报纸上登载公司合并公告的证明。
（六）存续（新设）公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明。
（七）企业法人营业执照。
（八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
七、派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）公司股东会（股东大会）决议。
内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比
例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和
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法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（四）在报纸上登载公司分立公告的证明。
（五）债务清偿或者债务担保的说明。
（六）分立后各公司股东会（股东大会）决议。
决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（七）修改后的公司章程或者章程修正案。
（八）验资报告。
（九）公司营业执照复印件。
公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按《公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。
（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）公司章程。
（四）股东（发起人）资格证明或者自然人身份证明。
（五）验资报告。
（六）法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。
（七）公司董事、监事、经理的身份证复印件。
（八）公司住所证明。
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（九）《企业名称预先核准通知书》。
（十）原公司股东会（股东大会）决议。
内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（十一）在报纸上登载公司合并公告的证明。
（十二）债务清偿或者债务担保的说明。
（十三）新设公司股东会（股东大会）决议。
决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项。
（十四）原公司已办理变更或注销登记的证明。
公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，提交有关部门的批准文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件：（一）《公司注销登记申请书》。
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）公司股东会（股东大会）关于公司分立和解散的决议。
（四）在报纸上登载公司分立公告的证明。
（五）存续（新设）公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明。
（六）企业法人营业执照。
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（七）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
十、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜。
外商投资企业的合并、分立登记按照《关于外商投资企业合并与分立的规定》（对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第8号令修订）办理。
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