财务案例研究作业及作业答案

㈠案例一至案例四一、理论知识题（每小题8分，共40分）1、利用案例一的背景及案例资料，叙述董事会、监事会、审计委员会的构成、职责及关系。

答：⑴董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。

董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。

也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。

⑵监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。

监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。

其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。

⑶审计委员会是董事会下设的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。

2、针对教材案例一的内容，阐述法人治理结构的功能与要点。

答：⑴法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。

⑵股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。

⑶股东会议的组成及功能。

股东会议是由公司股东组成的机构。

在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。

股东可以是自然人，也可以是法人。

⑷董事会及其功能。

董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。

董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。

也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。

⑸经理及其功能。

经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。

这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。

其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。

⑹监事会及其功能。

监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。

监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。

其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。

3、从教材案例二出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。

答：体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。

正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。

通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。

国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。

这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。

而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。

4、参考教材案例三，若与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？答：从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。

与股权融资相比，债券的发行费用较低。

债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。

从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。

从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。

当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。

5、根据教材案例四的内容，说明确定债券筹资利率应考虑的因素。

答：企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。

债券利率策略问题综合性强，十分复杂，确定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资者具有吸引力。

根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：①现行银行同期储蓄存款利率水平。

银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储蓄，所以一般来说债券筹资的利率应高于同期储蓄存款利率水平。

②国家关于债券筹资利率的规定。

在我国，由于实行比较严格的利率管制，依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。

③发行公司的承受能力。

为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。

④市场利率水平与走势。

对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。

利率是由市场的资金供求状况决定的。

作为货币政策的重要工具之一，利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行和财政利益。

⑤债券筹资的其他条件。

如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。

二、综合案例分析题（60分）董事会战略发展委员会实施细则董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

1、人员组成：战略发展委员会由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

战略发展委员会设主任委员一名，由战略发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。

战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。

2、职责权限：⑴对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；⑵对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；⑶对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；⑷对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑸对以上事项的实施进行检查；⑹董事会授权的其他事宜。

战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

3、决策程序：投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：⑴由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；⑵由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；⑶公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；⑷由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

[要求]根据下列案例资料，对新希望的董事会中的战略发展委员会功能进行分析。

[特别说明]分析字数应在1000字以上。

参考要点：首先对新希望中战略发展委员会的功能与教材案例一华南石化股份公司的战略发展委员会的功能进行比较并分析的差异：案例一中华南石化股份有限公司在董事会下设发展战略委员会。

发展战略委员会的职责是：①组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参考意见；②组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展那战略、方针政策方面的意见和建议；③调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；④对股份公司职能部门拟定的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；⑤完成董事会交办的其他工作。

四川新希望战略委员会的职责权限：①对公司长期发展战略规划进行研究并提供建议；②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；④对其他应对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑤对以上事项的事实进行检查；⑥董事会授权的其他事宜。

战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

二者的区别：①教材中华南石化股份公司的发展战略委员会的职能范围比本资料中的发展战略委员会研究范围要大。

教材中的发展战略委员会是就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题进行研究。

本资料中的发展战略委员会主要对公司长期发展战略规划进行研究并提供建议。

本资料中的发展战略委员会研究问题的范围较窄。

②教材中的发展战略委员会组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议。

本案例中的发展战略委员会对此项职能规定较细，但对此职能未规定明确的内容，只是提及对其他应对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

③教材中的发展战略委员会不但要调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；而在本案例中仅仅是对以上事项的事实进行检查。

答：为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

公司董事会办公室为战略发展委员会提供综合服务，负责协调战略发展委员会日常工作的联络、会议组织等；公司战略管理部为战略发展委员会提供专业支持，负责公司战略规划初稿的拟定、战略规划实施情况的反馈和有关资料的准备。