袁爱平-律师金融证券业务拓展与实务
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一、金融法律服务拓展与实务
➢ 股东大会律师见证 法律意见书要点： 股东大会召集、召开程序的合法性 股东大会出席会议人员资格、召集人资格合法性 股东大会表决程序、表决结果合法性
一、金融法律服务拓展与实务
以上是源于法定行政许可事项所带来的业务机会，但按现 有金融监管政策，全国性商业银行和地方城商行的新设工作基 本已停止，故为该类业务出具法律意见书的机会基本已绝迹。 基于此现状，实践中可以为律师带来收费的业务机会主要出现 在以下方面：
➢ 地方城商行并购重组
我国地方城商行众多，资产质量参差不齐，为了整合资产、 强强联合，近年许多地方拉开了城商行并购重组的大幕，并得 到了中国银监会的大力支持，由此带来银行法人机构变更而需 要律师出具专项法律意见书，甚至需要律师设计并购重组方案， 可以为广大律师带来收费可观的业务机会。
已成功的案例：徽商银行、龙江银行、华融湘江银行
律师金融证券业务拓展与实务
主讲：袁爱平 湖南启元律师事务所 首席合伙人
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袁爱平简介
●一级律师，北京大学法学硕士，吉林大学法 学学士。曾任职于湖南财经学院法律系、湖南 省人民银行金融管理处。熟悉律师业务，尤以 非诉讼法律服务见长，有十余年民商法、证券 法、合资法、公司法、金融法的教学、研究和 实务经验。多次为省市政府提供法律咨询，在 业界享有盛誉。
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一、金融法律服务拓展与实务
➢ 法人机构变更
包括变更名称，变更股权，变更注册资本，修改章程，变 更住所，变更组织形式，存续分立、新设分立、吸收合并、新设 合并等。
法律意见书要点： 变更前情况； 拟变更的内容、方案的合法合规性； 变更后的合法合规性；
其中变更涉及存续分立、新设分立、吸收合并、新设合并的， 还应对股东资格、股权结构、公司治理结构等发表意见。
针对农村商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社 等农村中小金融机构，制定了《中国银行业监督管理委员会农村中小 金融机构行政许可事项实施办法 》。
以上两个行政许可办法以及中国银监会与之配套的《行政许可申 请材料目录和格式要求》规定了以下事项必须由专业律师出具法律意 见书：
一、金融法律服务拓展与实务
一、金融法律服务拓展与实务
一、金融法律服务拓展与实务
（一）银行类金融机构法律服务 1.1 服务对象
全国性股份制商业银行 三大政策性银行（国开 农发 进出口） 各地股份制城市商业银行 未改制的地方农村信用社 已完成改制的地方股份制农村商业银行 新兴设立的各地村镇银行
一、金融法律服务拓展与实务
1.2 法律服务拓展方向
●第十三届全国政协委员
●中国人民政治协商会议湖南省第九、十、十 一届委员会委员
●中华全国律师协会理事；中华全国律师协会 金融证券保险委员会委员
●历任湖南省律师协会副会长、副监事长
●长沙仲裁委员会仲裁委员；曾任中国国际经 济贸易仲裁委员会仲裁员
●湖南省委、省人民政府法律顾问团成员
●湖南省工商联合会常务委，湖南省民商法研 究会副会长
分票面价格与市场价
（核心要素）
收益率
利息收入
资本损益
• 风险：市场
法律
财务
………
• 流通性
质量标准，变现方便性
• 权利：
质量标准：
• 收益率 • 风险 • 流通性 • 透明度
• 合规性
公开 公平
四、律师素质要求 ——精通法律 ——了解金融产品及金融创新的特性与要求 ——财务素质较好 ——独立、客观真实 ——职业道德
●曾被聘为湖南省“十五”规划及“十五”计 划的专家咨询委员
●被中南大学、湖南大学聘为MBA或法律硕士 兼职导师
●获湖南省十佳律师、全国优秀律师、全国优 秀仲裁员等称号
●2011年被《新财富》杂志评为“2010年A股 IPO业务中的明星律师”
●出版学术专著及论文近80万字
●作为全国首批证券律师之一，曾成功地为数 十家省内外企业股票发行与上市提供了法律服 务；主持完成了数十家上市公司及其他企业的 收购、兼并、合资谈判
一、金融法律服务拓展与实务
➢ 未改制的农村信用社、信用联社改制设立股份制农村商业 银行
目前我国各地方，特别是县级行政区划仍然存在数量庞大 的农村信用社、信用联社，根据中国银监会的监管思路，该部 分信用社必须尽快改制成为股份制农村商业银行。在此类改制 过程中，律师可以在设计改制方案、清理原有股权、出具法人 机构变更专项法律意见书等方面开展服务。
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三、金融产品与金融创新
定义：资金融通过程中的各种载体，具有经济价值，可进 行公开交易或兑现的非实物资产，它本身具有价格，最终 通过交易达到资金融通的目的。
特点： ——实物基础上演变而来 ——流通性强
——交易标准化
——信用度与透明度要求高 创新要素：价值的跨期间转移；或有权利；可转让性
分类:A
B C
基础证券 衍生证券 产权产品
债权产品
固定收益类 非固定收益类
股票 债券 期货 期权 股票 期权 基金 债券 国库债 信贷产品
构成要素：
金融产品是有一系列法律结构性规定或契约约定而组成的，非常复杂，但以下要素必
须具备：
• 发行人：金融产品的卖主，承担一定的义务
• 认购人：
• 期限：
有限
无限
• 价格与收益：
➢ 法人机构设立
法律意见书要点： 新设法人机构的组织形式是否符合《公司法》、《商业银 行法》的规定； 《公司章程》、注册资本、董监高及从业人员是否符合监管 要求； 公司治理结构、内部风险控制体系是否符合监管审慎性要求； 发起人资格是否符合《许可办法》的规定； 股权结构设置是否符合银行类金融机构的特殊规定。
●主持若干省市人民政府金融经济风险化解的 法律服务工作
●主持几十家国有企业的改制法律服务工作。
导语
一、市场经济 召唤 专业的金融证券律师服务 市场经济是法治经济 市场经济呼唤专业服务 专业律师是市场的宠儿
二、资本称雄 催生 金融证券律师业务 中国跨入资本时代 金融证券 全球化 金融证券律师大有作为
1.2.1 为银行类金融机构的设立、变更相关法律事务提供服务
随着依法行政、建设服务型政府理念的进步，有法可依、执法必 严逐渐成为中国银监会履行金融监管职责的指导思想。根据这一指导 思想，中国银监会针对不同的监管对象，分别制定了不同的监管法律 依据，为律师业务拓展带来了不少新的法定机会。
其中，针对全国性商业银行、股份制商行、城市信用社股份有 限公司，制定了《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可 事项实施办法 》；
一、金融法律服务拓展与实务
➢ 股东大会律师见证 法律意见书要点： 股东大会召集、召开程序的合法性 股东大会出席会议人员资格、召集人资格合法性 股东大会表决程序、表决结果合法性
一、金融法律服务拓展与实务
以上是源于法定行政许可事项所带来的业务机会，但按现 有金融监管政策，全国性商业银行和地方城商行的新设工作基 本已停止，故为该类业务出具法律意见书的机会基本已绝迹。 基于此现状，实践中可以为律师带来收费的业务机会主要出现 在以下方面：
➢ 地方城商行并购重组
我国地方城商行众多，资产质量参差不齐，为了整合资产、 强强联合，近年许多地方拉开了城商行并购重组的大幕，并得 到了中国银监会的大力支持，由此带来银行法人机构变更而需 要律师出具专项法律意见书，甚至需要律师设计并购重组方案， 可以为广大律师带来收费可观的业务机会。
已成功的案例：徽商银行、龙江银行、华融湘江银行
律师金融证券业务拓展与实务
主讲：袁爱平 湖南启元律师事务所 首席合伙人
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袁爱平简介
●一级律师，北京大学法学硕士，吉林大学法 学学士。曾任职于湖南财经学院法律系、湖南 省人民银行金融管理处。熟悉律师业务，尤以 非诉讼法律服务见长，有十余年民商法、证券 法、合资法、公司法、金融法的教学、研究和 实务经验。多次为省市政府提供法律咨询，在 业界享有盛誉。
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一、金融法律服务拓展与实务
➢ 法人机构变更
包括变更名称，变更股权，变更注册资本，修改章程，变 更住所，变更组织形式，存续分立、新设分立、吸收合并、新设 合并等。
法律意见书要点： 变更前情况； 拟变更的内容、方案的合法合规性； 变更后的合法合规性；
其中变更涉及存续分立、新设分立、吸收合并、新设合并的， 还应对股东资格、股权结构、公司治理结构等发表意见。
针对农村商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社 等农村中小金融机构，制定了《中国银行业监督管理委员会农村中小 金融机构行政许可事项实施办法 》。
以上两个行政许可办法以及中国银监会与之配套的《行政许可申 请材料目录和格式要求》规定了以下事项必须由专业律师出具法律意 见书：
一、金融法律服务拓展与实务
一、金融法律服务拓展与实务
一、金融法律服务拓展与实务
（一）银行类金融机构法律服务 1.1 服务对象
全国性股份制商业银行 三大政策性银行（国开 农发 进出口） 各地股份制城市商业银行 未改制的地方农村信用社 已完成改制的地方股份制农村商业银行 新兴设立的各地村镇银行
一、金融法律服务拓展与实务
1.2 法律服务拓展方向
●第十三届全国政协委员
●中国人民政治协商会议湖南省第九、十、十 一届委员会委员
●中华全国律师协会理事；中华全国律师协会 金融证券保险委员会委员
●历任湖南省律师协会副会长、副监事长
●长沙仲裁委员会仲裁委员；曾任中国国际经 济贸易仲裁委员会仲裁员
●湖南省委、省人民政府法律顾问团成员
●湖南省工商联合会常务委，湖南省民商法研 究会副会长
分票面价格与市场价
（核心要素）
收益率
利息收入
资本损益
• 风险：市场
法律
财务
………
• 流通性
质量标准，变现方便性
• 权利：
质量标准：
• 收益率 • 风险 • 流通性 • 透明度
• 合规性
公开 公平
四、律师素质要求 ——精通法律 ——了解金融产品及金融创新的特性与要求 ——财务素质较好 ——独立、客观真实 ——职业道德
●曾被聘为湖南省“十五”规划及“十五”计 划的专家咨询委员
●被中南大学、湖南大学聘为MBA或法律硕士 兼职导师
●获湖南省十佳律师、全国优秀律师、全国优 秀仲裁员等称号
●2011年被《新财富》杂志评为“2010年A股 IPO业务中的明星律师”
●出版学术专著及论文近80万字
●作为全国首批证券律师之一，曾成功地为数 十家省内外企业股票发行与上市提供了法律服 务；主持完成了数十家上市公司及其他企业的 收购、兼并、合资谈判
一、金融法律服务拓展与实务
➢ 未改制的农村信用社、信用联社改制设立股份制农村商业 银行
目前我国各地方，特别是县级行政区划仍然存在数量庞大 的农村信用社、信用联社，根据中国银监会的监管思路，该部 分信用社必须尽快改制成为股份制农村商业银行。在此类改制 过程中，律师可以在设计改制方案、清理原有股权、出具法人 机构变更专项法律意见书等方面开展服务。
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三、金融产品与金融创新
定义：资金融通过程中的各种载体，具有经济价值，可进 行公开交易或兑现的非实物资产，它本身具有价格，最终 通过交易达到资金融通的目的。
特点： ——实物基础上演变而来 ——流通性强
——交易标准化
——信用度与透明度要求高 创新要素：价值的跨期间转移；或有权利；可转让性
分类:A
B C
基础证券 衍生证券 产权产品
债权产品
固定收益类 非固定收益类
股票 债券 期货 期权 股票 期权 基金 债券 国库债 信贷产品
构成要素：
金融产品是有一系列法律结构性规定或契约约定而组成的，非常复杂，但以下要素必
须具备：
• 发行人：金融产品的卖主，承担一定的义务
• 认购人：
• 期限：
有限
无限
• 价格与收益：
➢ 法人机构设立
法律意见书要点： 新设法人机构的组织形式是否符合《公司法》、《商业银 行法》的规定； 《公司章程》、注册资本、董监高及从业人员是否符合监管 要求； 公司治理结构、内部风险控制体系是否符合监管审慎性要求； 发起人资格是否符合《许可办法》的规定； 股权结构设置是否符合银行类金融机构的特殊规定。
●主持若干省市人民政府金融经济风险化解的 法律服务工作
●主持几十家国有企业的改制法律服务工作。
导语
一、市场经济 召唤 专业的金融证券律师服务 市场经济是法治经济 市场经济呼唤专业服务 专业律师是市场的宠儿
二、资本称雄 催生 金融证券律师业务 中国跨入资本时代 金融证券 全球化 金融证券律师大有作为
1.2.1 为银行类金融机构的设立、变更相关法律事务提供服务
随着依法行政、建设服务型政府理念的进步，有法可依、执法必 严逐渐成为中国银监会履行金融监管职责的指导思想。根据这一指导 思想，中国银监会针对不同的监管对象，分别制定了不同的监管法律 依据，为律师业务拓展带来了不少新的法定机会。
其中，针对全国性商业银行、股份制商行、城市信用社股份有 限公司，制定了《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可 事项实施办法 》；