《证券法律制度》PPT课件
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第十四章证券法律制度课件
遵循依法监管、公正公平、透明度 高、监管有效等原则，确保监管行 为合法、合理、有效。
证券违法行为法律制度
违法行为
包括内幕交易、操纵市场、虚假陈述等行为，这 些行为严重破坏市场秩序，损害投资者权益。
法律责任
对于违法行为，将依法追究刑事责任、民事责任 和行政责任，以维护市场公平正义。
处罚措施
包括罚款、没收违法所得、市场禁入等措施，以 制止违法行为，维护市场秩序。
2023
PART 05
证券法律责任制度
REPORTING
证券民事责任制度
民事责任的概念
证券民事责任的类型
民事责任是指违反了民事法律义务、契约 义务或不当行使法律权利、权力而向受到 损害的对方承担的法律后果。
虚假陈述、内幕交易、操纵市场、欺诈客 户等。
民事责任的构成要件
民事责任的承担方式
违法行为、损害结果、因果关系和主观过 错。
证券交易概述
证券交易是指投资者在证券市场 上买卖证券的行为。证券交易法 律制度规定了交易的条件、程序 和方式，以确保市场的公平、透
明和秩序。
证券交易规则
证券交易需要遵循一定的规则， 包括交易的场所、时间、方式、 价格等方面的规定。这些规则旨 在保护投资者的利益，降低投资
风险。
信息披露制度
信息披露制度是证券交易法律制 度的重要组成部分。它要求上市 公司及时、准确、完整地披露相 关信息，以便投资者做出明智的
赔偿损失、返还财产、排除妨碍等。
证券行政责任制度
行政责任的概念
行政责任是指因违反行政法规 定或因行政法规定而应承担的
法律责任。
证券行政责任的种类
警告、罚款、没收违法所得、 责令停业、吊销许可证等。
证券违法行为法律制度
违法行为
包括内幕交易、操纵市场、虚假陈述等行为，这 些行为严重破坏市场秩序，损害投资者权益。
法律责任
对于违法行为，将依法追究刑事责任、民事责任 和行政责任，以维护市场公平正义。
处罚措施
包括罚款、没收违法所得、市场禁入等措施，以 制止违法行为，维护市场秩序。
2023
PART 05
证券法律责任制度
REPORTING
证券民事责任制度
民事责任的概念
证券民事责任的类型
民事责任是指违反了民事法律义务、契约 义务或不当行使法律权利、权力而向受到 损害的对方承担的法律后果。
虚假陈述、内幕交易、操纵市场、欺诈客 户等。
民事责任的构成要件
民事责任的承担方式
违法行为、损害结果、因果关系和主观过 错。
证券交易概述
证券交易是指投资者在证券市场 上买卖证券的行为。证券交易法 律制度规定了交易的条件、程序 和方式，以确保市场的公平、透
明和秩序。
证券交易规则
证券交易需要遵循一定的规则， 包括交易的场所、时间、方式、 价格等方面的规定。这些规则旨 在保护投资者的利益，降低投资
风险。
信息披露制度
信息披露制度是证券交易法律制 度的重要组成部分。它要求上市 公司及时、准确、完整地披露相 关信息，以便投资者做出明智的
赔偿损失、返还财产、排除妨碍等。
证券行政责任制度
行政责任的概念
行政责任是指因违反行政法规 定或因行政法规定而应承担的
法律责任。
证券行政责任的种类
警告、罚款、没收违法所得、 责令停业、吊销许可证等。
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上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的 国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券 监督管理机构核准.
三、公司债券的发行
什么是公司债券?
公司债券是指公司按照法定程序发行的、 约定在一定期限内还本付息的有价证券。
发行公司债券必须具备哪些法定条件?
1.股份公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限公司的 净资产额不低于人民币6000万元;
我国对公司债
券的发行实行
审批制。
(三)证券的发行程序
报送证券发行申请文件 预先披露有关申请文件（首次公开发行股票的）
国务院证券监督管理机构审核股票发行申请
国务院证券监督 管理机构或者国 务院授权的部门 应当自受理证券 发行申请文件之 日起三个月内， 依照法定条件和 法定程序作出予 以核准或者不予 核准的决定。
申请核准后，证券公开发行前，公告公开发行募集文件
四、证券承销
什么是证券承销
证券承销是指证券公司与证券 的发行人订立合同，由证券公 司帮助证券发行人发行证券的 法律行为。
证券发行人有权依 法自主选择承销的 证券公司。
《证券法》第二十三条规定:证券公司承销证券，应当同 发行人签订代销或包销协议，载明下列事项:当事人的名 称、住所及法定代表人姓名;代销、包销证券的种类、数 量、金额及发行价格;代销、包销的期限及起止日期;代销、 包销的付款方式及日期;代销、包销的费用及结算方式;违 约责任;国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）公开发行证券实行保荐制度的有关规定
《证券法》规定，发行人申请公开发行股票、可转 换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公 开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券 的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
三、公司债券的发行
什么是公司债券?
公司债券是指公司按照法定程序发行的、 约定在一定期限内还本付息的有价证券。
发行公司债券必须具备哪些法定条件?
1.股份公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限公司的 净资产额不低于人民币6000万元;
我国对公司债
券的发行实行
审批制。
(三)证券的发行程序
报送证券发行申请文件 预先披露有关申请文件（首次公开发行股票的）
国务院证券监督管理机构审核股票发行申请
国务院证券监督 管理机构或者国 务院授权的部门 应当自受理证券 发行申请文件之 日起三个月内， 依照法定条件和 法定程序作出予 以核准或者不予 核准的决定。
申请核准后，证券公开发行前，公告公开发行募集文件
四、证券承销
什么是证券承销
证券承销是指证券公司与证券 的发行人订立合同，由证券公 司帮助证券发行人发行证券的 法律行为。
证券发行人有权依 法自主选择承销的 证券公司。
《证券法》第二十三条规定:证券公司承销证券，应当同 发行人签订代销或包销协议，载明下列事项:当事人的名 称、住所及法定代表人姓名;代销、包销证券的种类、数 量、金额及发行价格;代销、包销的期限及起止日期;代销、 包销的付款方式及日期;代销、包销的费用及结算方式;违 约责任;国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）公开发行证券实行保荐制度的有关规定
《证券法》规定，发行人申请公开发行股票、可转 换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公 开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券 的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
《证券法法律制度》PPT课件
(10)募集资金运用合法 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主 营业务。 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。
(11)首次公开发行股票并上市的6种法定障碍： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变 相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月 前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关 以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。
2、在创业板上市的公司首次发行股票的条件
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有 限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司 成立之日起计算。
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但 报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审 核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级 管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；
15、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。
16、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。
第五章 证券法律制度 PPT
中经开操纵东方电子案
证券法
中经开是财政部独资的唯一一家信托投资公司。曾以资产 庞大、业务量大、政策性强、风格凶悍而令人侧目。 1999年4月至7月，被告人姜继增在担任中国经济开发信托投 资公司总经理期间，为使本公司获取不正当利益，指使公司 证券总部交易部经理桑会庆等人，集中7.8亿余元，大量连续 买卖东方电子股票，致使该股票价格从22元上涨至60元，涨幅 为190%。此后，桑会庆等人采用连续买卖和自买自卖等手段， 继续推高东方电子股票价格，截至2000年2月17日，东方电子 股票价格上涨至90元/股，中国经济开发信托投资公 司从中非法获利5.5亿余元。，“中经开”决定购买东方电子股票 后，共开设了26个账户，投入7.8亿元资金。 桑会庆个人大约挣了2亿多他利用“中经开”的名义为自己赚钱， 他下面控制着两三个公司，有几十个交易账号。
投资基金—概念和种类
投
资
基
概念
金
概
念 和
证券投资基金的特征
种
类
证券投资基金的种类
证券投资基金的概念
是一种利益共享、风险共担的集合投资制度，它通过发行基 金证券，集中投资者的资金，交由基金托管人托管，由基金 管理人管理，主要投资于股票、债券等金融工具的投资。
-----“大家凑钱买证券，有福同享，有难同当”。
一、证券的概念
证券法学
广义
财务证券：如提单、货运单 货币证券：支票、汇票本票 资本证券：股票、公司债
股票
狭义
资本证券
债券
国务院规定 的其他证券
（三）证券法
（四 ）证券管理原则法
证券市场
证券市场及其主体
证券法
发行市场（一级市场或初级市场）
发行者、投资者、承销者
《证券法律制度》PPT参考课件
1
2
第一节 证券法概述
一、证券的概念 二、国外证券法概述 三、中国证券立法概况
3
第二节 证券经营机构
一、证券经营机构概念与种类 二、证券承销商 三、证券自营商 四、证券经纪商
4
第三节 证券发行
一、证券发行的概念和种类
（一）依发行目的—设立发行；增资发行。 （二）依发行对象—公募发行；私募发行。 （三）依发行机构—直接发行；间接发行。 （四）依发行地点—国内发行；国外发行。
6
第四节 证券交易
一、证券交易的概念和种类 二、证券交易的过程 （一）证券买卖的基本过程 （二）证券交易所的一般交易过程 三、证券公司与客户之间的法律关系 （一）证券公司的权利与义务 （二）客户的权利与义务
7
四、证券交易中的限制与禁止 五、证券上市
（一）股票上市条件 （二）公司债券上市条件
六、上市公司收购
（一）要约收购Βιβλιοθήκη （二）协议收购8第五节 证券投资基金
一、证券投资基金的概念与特征 二、证券投资基金的分类 三、设立基金的条件 四、基金管理人与托管人的资格 五、证券投资基金的运用
9
第六节 内幕交易及其归责
一、证券禁止行为及其归责概念 二、内幕交易规则的必要性 三、规范内幕交易行为的法理基础
（一）公开、公平、公正。 （二）诚实信用。 （三）效率与效益。
二、股票的发行
（一）初次发行股票的条件 （二）增资发行股票的条件
5
三、债券的发行
（一）企业债券的发行条件
1、企业规模；2、财会制度要求； 3、偿债能力；4、连续3年盈利；5、 资金投向。
（二）公司债券的发行条件
1、净资产额；2、累计债券总额； 3、3 年平均可分配利润；4、资金投 向；5、债券的利率；6、其他条件。
2
第一节 证券法概述
一、证券的概念 二、国外证券法概述 三、中国证券立法概况
3
第二节 证券经营机构
一、证券经营机构概念与种类 二、证券承销商 三、证券自营商 四、证券经纪商
4
第三节 证券发行
一、证券发行的概念和种类
（一）依发行目的—设立发行；增资发行。 （二）依发行对象—公募发行；私募发行。 （三）依发行机构—直接发行；间接发行。 （四）依发行地点—国内发行；国外发行。
6
第四节 证券交易
一、证券交易的概念和种类 二、证券交易的过程 （一）证券买卖的基本过程 （二）证券交易所的一般交易过程 三、证券公司与客户之间的法律关系 （一）证券公司的权利与义务 （二）客户的权利与义务
7
四、证券交易中的限制与禁止 五、证券上市
（一）股票上市条件 （二）公司债券上市条件
六、上市公司收购
（一）要约收购Βιβλιοθήκη （二）协议收购8第五节 证券投资基金
一、证券投资基金的概念与特征 二、证券投资基金的分类 三、设立基金的条件 四、基金管理人与托管人的资格 五、证券投资基金的运用
9
第六节 内幕交易及其归责
一、证券禁止行为及其归责概念 二、内幕交易规则的必要性 三、规范内幕交易行为的法理基础
（一）公开、公平、公正。 （二）诚实信用。 （三）效率与效益。
二、股票的发行
（一）初次发行股票的条件 （二）增资发行股票的条件
5
三、债券的发行
（一）企业债券的发行条件
1、企业规模；2、财会制度要求； 3、偿债能力；4、连续3年盈利；5、 资金投向。
（二）公司债券的发行条件
1、净资产额；2、累计债券总额； 3、3 年平均可分配利润；4、资金投 向；5、债券的利率；6、其他条件。
证券法律制度(PPT64页).pptx
• 公开原则是公正原则和公平原则的出发点 ，是三公原则之根本。
• 公开原则是证券法律的基础、核心和精髓
（2）公开原则的内容
• A从层次上讲，公开原则包括证券发行公开、证券交易公 开、与证券发行交易有关的信息公开等三个层次。
• B从内容上讲，公开原则要求证券法律政策公开、信息公 开、行为公开和财务公开。
• 我国证券法对公开是十分重视的，但在公 平和公正方面有担缺陷，主要是国有企业 问题。立法与执法的天平倾向国有企业， 证行为法定原则或三反原则，即反内幕交 易、反欺诈和虚假陈述、反价格操纵。
• 三反原则是从执法的角度来实践三公原则，是三 公原则的反向表述。这个原则体现了言必信行必 果的要求。
第八章 证券法律制度
• 掌握以三公（公开、公正、公平）和三反 （反内幕交易、反虚假陈述、反操纵证券 市场）原则为核心的证券法律制度的基本 内容及其相关法律规定，明确树立三公原 则与三反原则在证券法中的核心地位，并 正确认识两者的关系。
第一节 证券法律制度概述
• 一、证券 • （一）证券的概念 • 指表彰特定权利存在并用来证明证券持有人有权
• 它要求在法律的框架内，监管机关和司法 机关应给予证券市场的参与者公正的待遇 和相同的法律地位，做到监管公正、执法 公正。
• 因此，该原则更大意义上是针对监管机构 和司法机关的要求。
• 强调的是程序正义和形式正义
4、我国证券法中的三公原则
• 在三公原则中，公开是正义的基础，是公 正和公平的前提和保障；公平与公正则是 从不同的角度强调了证券法律了制度的正 义性，核心是要保障投资者的合法利益， 维护自由的市场经济秩序。
三、证券市场
• （一）证券市场的特点 • 企业的发展壮大需要资金支持。一般而言，创业
• 公开原则是证券法律的基础、核心和精髓
（2）公开原则的内容
• A从层次上讲，公开原则包括证券发行公开、证券交易公 开、与证券发行交易有关的信息公开等三个层次。
• B从内容上讲，公开原则要求证券法律政策公开、信息公 开、行为公开和财务公开。
• 我国证券法对公开是十分重视的，但在公 平和公正方面有担缺陷，主要是国有企业 问题。立法与执法的天平倾向国有企业， 证行为法定原则或三反原则，即反内幕交 易、反欺诈和虚假陈述、反价格操纵。
• 三反原则是从执法的角度来实践三公原则，是三 公原则的反向表述。这个原则体现了言必信行必 果的要求。
第八章 证券法律制度
• 掌握以三公（公开、公正、公平）和三反 （反内幕交易、反虚假陈述、反操纵证券 市场）原则为核心的证券法律制度的基本 内容及其相关法律规定，明确树立三公原 则与三反原则在证券法中的核心地位，并 正确认识两者的关系。
第一节 证券法律制度概述
• 一、证券 • （一）证券的概念 • 指表彰特定权利存在并用来证明证券持有人有权
• 它要求在法律的框架内，监管机关和司法 机关应给予证券市场的参与者公正的待遇 和相同的法律地位，做到监管公正、执法 公正。
• 因此，该原则更大意义上是针对监管机构 和司法机关的要求。
• 强调的是程序正义和形式正义
4、我国证券法中的三公原则
• 在三公原则中，公开是正义的基础，是公 正和公平的前提和保障；公平与公正则是 从不同的角度强调了证券法律了制度的正 义性，核心是要保障投资者的合法利益， 维护自由的市场经济秩序。
三、证券市场
• （一）证券市场的特点 • 企业的发展壮大需要资金支持。一般而言，创业
第五章 证券法律制度
《中华人民共和国证券法》节选
• 第一条 为了规范证券发行和交易行为， 保护投资者的合法权益，维护社会经济秩 序和社会公共利益，促进社会主义市场经 济的发展，制定本法。
（二）证券法的性质
• （1）是公法与私法的融合法； • （2）是社会本位法； • （3）是实体法与程序法之结合； • （4）具有一定国际性的国内法。 • 证券法调整的证券：股票；债券；投资基
（三）证券承销协议
• 《证券法》第三十条 证券公司承销证券，应当 同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项： （一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名； （二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发 行价格； （三）代销、包销的期限及起止日期； （四）代销、包销的付款方式及日期； （五）代销、包销的费用和结算办法； （六）违约责任； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
• 增发新股 、配股发行
2、债券发行条件
《股票发行与交易管理暂行条例》节选
• 第七条 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。
前款所称股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批
准拟成立的股份有限公司。
第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列
条件：
（一）其生产经营符合国家产业政策；
金券。
二、证券法调整的证券
• 证券－－ • 广义的证券：
– 资本证券、货币证券、货物证券
• 狭义的证券：
– 资本证券
资本证券
股票
投 资 者 身 份
购 买股 股票 票上 的市 币地
种
债券
发行主体
政金公 府融司 债债债 券券券
投资基金券
A B H NS 股 股 股 股股
可不 转可 换转 债换 券债
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