定向增发会计处理：上市公司与控股股东视角
浅谈大股东控制下的定向增发研究
浅谈大股东控制下的定向增发研究摘要：自从2006年中国证监会颁布实施《上市公司证券发行管理办法》并于股权分置改革之后，定向增发成为一种制度性的融资举措，并得到快速发展。
2007年中国证监会发布实施了《上市公司非公开发行股票实施细则》，进一步规定了上市公司非公开发行股票行为。
虽然定向增发有助于企业以较低的成本实现融资、并有助于企业实现整体上市、不会增加股市的即期扩容、同时还有助于巩固大股东的控制力。
但是在定向增发的过程中也存在大股东控制下的财富转移行为。
因此，研究大股东控制对定向增发决策、规模、折价的影响具有重要的意义。
关键词：大股东控制；定向增发一、引言自股权分置改革以来，定向增发开始成为中国资本市场最主流的权益再融资方式。
定向增发之所以成为监管机构恢复上市公司再融资“三步走”的第一步，并受到市场的广为推崇，在于其较之其他融资方式具有不可替代的优势。
首先，定向增发的对象是公司主要股东和机构投资者，无需向中小股东融资，有助于恢复市场的信心。
其次，定向增发的股票具有一定时间的锁定期，可以减少对二级市场的冲击。
我国上市公司股权集中，普遍存在“一股独大”的现象，以定向增发的方式向上市公司注入资产的行为是大股东控制下的一个重要现象。
而且大股东控制权越高时，越倾向于进行定向增发，获取较高的控制权收益。
虽然定向增发解决了上市公司融资难的问题，但我国在融资决策的过程中，定向增发作为股权再融资手段有极大的可能在实施过程中不以公司价值最大化为目的而侵占中小股东的利益。
大股东通过定向增发低成本获得同等股权和定向增发能使大股东坐享净资产增值等利益。
二、大股东控制下定心增发研究（一）大股东控制对定向增发决策的影响200D年之前股权融资的主要方式是配股，那是因为《上市公司新股发行管理办法（2000）》发布之前，上市公司增发新股的审批程序十分困难，直至股权分置改革实施之后，上市公司才逐渐采用定向增发的股权融资方式。
企业在制定融资策略时，是以企业价值最大化为目的的，但是由于我国产权制度存在所有权集中以及大股东控制这种特殊现象，企业在制定融资策略时，往往偏好于大股东的自身利益，普遍存在较强的股权融资偏好，出现了资本市场上融资优序理论的悖论，大股东会从成本收益的角度进行权衡，选择成本较低的定向增发的融资方式。
大股东控制与定向增发折价——来自中国上市公司的经验证据
０ ０ 期 ｌ Ｍ ｏ ｎ ｔ ｈ ｌ ｙ 刚 Ｅ
大股 东控 制 与定向增发折价
来 自 中 国 上 市 公 司 的 经 验 证 据
朱 臻
（ 广 东 省 科 技 干 部 学 院 财 金 学院 ， 广东 珠海 ５ １ ９ ０ ９ ０ ）
摘 要： 本 文 系统 研 究 了上 市公 司在 定 向增 发 前 后 股 权 结 构 的 变 化 ， 以及 大股 东 的认 购 比例 和 认 购 方 式 等 因素 对
固其 控 制 权 地 位 以及 大 股 东 认 购 行 为 与 定 向增 发 折 价
基金项目 ： 本 文 系教 育部人 文社会 科 学研 究青年基 金项 目（ １ ２ Ｙ Ｊ Ｃ ７ ９ ０ １ １ ３ ） ； 广 东高校优 秀青年 创新人 才培 养计 划项 目（ ２ ０ １ ２ ＷＹ Ｍ一 ０ ０ ９ ８ ） 国 家 自然 科 学 基 金 青 年科 学基 金 项 目（ ７ ｌ １ ０ ３ ０ ４ ５ ） 。
从２ ０ ０ ６年 中 国证 监 会 放 松 了上 市 公 司股 权 融 资 的 门 槛
后， 定 向增 发 凭 借 发 行 门 槛 低 、 流 程 简便 、 利 于重 组 、 并 购 等 不 可 替 代 的优 势 而 备 受 上 市 公 司青 睐 ， 成 为 资本 市 场 再 融 资 的主 流 。 由于 定 向 增 发 的 一个 资产 包 一 般 需 要 几 千 万甚 至几亿 资金 ， 参 与 门槛 较 高 ， 上 市 公 司 小 股 东 无
2023年定向增发的主要流程
2023年定向增发的主要流程包括以下步骤：
1.确定增发方案：公司管理层与董事会讨论确定定向增发的方案，
包括增发股票的数量、价格、时间、发行对象等。
2.董事会决议：董事会通过定向增发的决议，并发布董事会决议
公告。
3.股东大会审议：股东大会对董事会提交的定向增发方案进行表
决。
如果定向增发方案需要股东大会特别决议通过，则需要有
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
4.编制申请材料：上市公司聘请保荐人和律师配合公司编制申请
材料，包括定向增发的报告书、财务报表等。
5.审核和核准：定向增发申请材料提交给中国证监会审核，如果
审核通过，则由中国证监会核准定向增发的申请。
6.披露信息：在审核和核准通过后，上市公司需要按照相关规定
披露定向增发的相关信息，包括发行对象、价格、数量、募集
资金用途等。
7.发行和缴款：上市公司按照定向增发的价格和数量发行股票，
投资者按照规定进行缴款。
8.上市和交易：定向增发的股票在交易所上市交易，投资者可以
进行买卖。
上市公司两种定向增发模式如何处理所得税
上市公司两种定向增发模式如何处理所得税上市公司是一种公开募股的公司，通过出售股票向公众募集资金。
然而，有时公司可能会面临需要额外的资金来支持业务扩张、并购或债务重组等情况。
这时，上市公司可以通过定向增发的方式筹集资金。
定向增发是指上市公司向特定的投资者发行新股，而不是通过公开市场的方式。
这种方式有许多利好，但在处理所得税方面也存在一些挑战。
首先，我们来看看定向增发的两种常见模式：增资扩股和优先股发行。
增资扩股是指上市公司向现有股东以股票形式发行新股，以增加公司的注册资本。
通常情况下，现有股东有权按比例认购新股。
该模式下的所得税处理比较简单，因为公司并未获得现金，所以没有直接应纳税的所得。
然而，在增资扩股过程中，公司可能通过发行股票溢价来筹集更多的资金。
溢价部分通常被视为公司资金，因此应纳税为所得。
公司需要根据税法规定，在融资所得到账后向税务机关申报并缴纳相应的所得税。
另一种定向增发的模式是优先股发行。
优先股是一种特殊的股票，持有者享有在普通股股东之前分配利润、清算时优先受偿等特权。
公司可以向特定的投资者发行优先股来筹集资金。
在这种模式下，所得税的处理稍微复杂一些。
根据税法，公司通过发行优先股所筹集的资金应视为公司的收入，并应当按照公司税率计缴所得税。
但是，优先股持有者获得的利润支付应视为股息，并按个人所得税的规定进行处理。
优先股利润支付通常享受较低的税率，这也是吸引投资者的一个重要因素。
然而，公司还需要考虑的是，如果优先股被赎回或转换为普通股，可能触发资本利得税。
在资本利得税方面，公司需要依据税法规定，在发生所得时向税务机关申报并缴纳相应的资本利得税。
为了准确处理上市公司定向增发所得税，公司应当遵守税法规定，并与专业税务机构或律师合作进行合规操作。
以下是公司应该考虑的一些策略：首先，公司应根据税法规定合理确定所得税的计算方式，避免过多或不必要的税务负担。
公司可以合理利用税法规定的优惠政策，选择适用的税率和税收优惠措施，以最大限度地减少税务负担。
上市公司定向增发收购资产(股权)如何处理定向增发
上市公司定向增发收购资产（股权）如何处理定向增发近年来，国家出台了许多税收政策进一步加大税收征管力度，对日益壮大的股权交易税源倾注了更多的征管努力，自11年起，资本交易一直是税务稽查的指令性项目，上市公司定向增发业务也是税收管理的重点。
定向增发与上市公司资产重组相关，且相对公开发行限制条件较少，成为目前资本市场上重要的再融资方式，并且已经从简单的再融资变为上市公司大股东资本运作的主要手段。
在此，本文对定向增发收购资产（股权）业务涉及的所得税问题作如下分析。
定向增发，指上市公司根据证券法和《上市公司证券发行管理办法》规定，向不超过10个符合条件的特定投资者非公开发行股份的行为。
上市公司定向增发收购资产（股权）是指，将拟交易的标的资产或股权所有者作为发行对象，直接向该特定所有者发行股份，取得标的资产或股权。
如山东黄金直接向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及金矿采矿权等资产。
一、企业所得税上市公司定向增发股份收购资产（股权）的，资产（股权）转让方可以视为以资产（股权）对上市公司进行投资，根据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，转让方可在不超过5年期限内，将该资产（股权）转让所得分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
上市公司收购的资产（股权）按评估价值作为计税基础。
上市公司定向增发收购目标企业资产（股权）50%以上的，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，如果收购中股份支付比例不低于交易总额的85%，并且达到实质经营继续、股东权益连续和合理商业目的的要件，伴随着在目标企业中股权和经营的持续存在，即可选择特殊性税务处理：资产（股权）转让方暂不确认所得，取得的增发股份的计税基础按转让的资产（股权）的原计税基础确定。
上市公司定向增发中大股东操纵股价行为实证研究
摘
要： 运用事件研究法 ， 以我 国 ２ ０ ０ ９ －２ ０ １ １年 已完 成定 向增 发的 １ ０ ９家上市 公司为研究 样本 ，
分别检验定价基准 日前 后连续 ２ ０个 交易 日的累计 超额收 益率情况 。研 究结果表 明 ， 以大股东 为 主的定 向增发 ， 定价基准 日前 ２ ０个交易 日的累计超额 收益率为负 ， 后２ ０个交易 日的累计超 额收益 率为正 ； 而以机构投资者为主的定 向增发 ， 定价基准 日前 ２ ０个交易 日的累计 超额 收益率为正 ， 后２ ０ 个交易 日的累计超额收益率为负。这表明 ， 在上市公 司定向增发 中普遍存在大股东操纵股价行为。 关 键 词： 上市公 司；定向增发 ； 累计超额收益率 ； 大股东 ； 机构投资者 ； 定价基准 日
后 的股价 走势 变化 ， 对 丰富 这 方 面 的研 究 成果 是 十分必要 的 。本 文 从 研 究增 发 价 格 出发 ， 分析 定 价基 准 日前后 不 同增 发主 体所对应 的累计超 额收 益 率变化 情况 ， 通 过研 究 定 价 基 准 日前后 的股 价 走势 ， 来 判断定 向增 发 事件 中大 股东 是 否 存 在操 纵 股票 价格 的行为 。
文献标 志码 ： Ａ 文章编号 ：１ ６ ７ ４— ０ ８ ２ ３ （ ２ ０ １ ３ ） ０ ３— ０ ２ ４ ０— ０ ５ 中图分类号 ： Ｆ８ ３ ０ ． ９ １
股 权分 置改 革 之 后 ， 定 向增 发 逐 渐成 为我 国 上市公 司股 权融 资 的重 要方 式 。由于定 向增 发涉
题上 的研究 成果 比较 丰 富 ， 但 由于 我 国定 向增 发
进行了分析。从上市公 司股权结构来 看 ， Ｗｒ ｕ ｃ ｋ （ １ ９ ８ ９ ） 认 为 定 向增 发 的 折 价 反 应 是 投 资 者 的 监
上市公司定向增发规定
上市公司定向增发规定关键词定向增发定价利益输送一、我国定向增发定价的现状定向增发在我国内地资本市场出现时间较晚，目前我国资本市场还不够成熟，尤其在定向增发方面，在政策规范上也不够完善。
这必然导致了定向增发的发行等方面存在了一系列的问题，其中，最重要也是广大投资者最为关心的问题之一就是其发行定价问题。
定向增发的非流通股通常以净资产值为定价依据，相对而言，定向增发流通股的定价较为复杂。
一方面，增发股份并非按照比例向所有原有股东配售，其所产生的利益影响势必涉及流通股与非流通股股东、流通股新老股东、不同种类流通股股东的利益，涉及持股成本、净资产、股价、盈利变动、控制权等方面；另一方面，如果单纯采用以流通股市价作为增发价格，将令资产出让方付出过高的代价，不利于上市公司并购的发展。
特别是对于通过B股市场实现定向增发，定价还要考虑A股股东的利益。
较可行的办法是，收购方应根据拟注人上市公司资产的公允价值，认购上市公司发行的相应数量的新股。
认购价格以一段时间内流通股的平均市价为基础，按一定的折价率确定，但不低于每股净资产或最近协议转让股份的最高价。
折价率的高低取决于收购方与原股东之间的利益平衡和双方的谈判能力。
研究表明我国上市公司进行定向增发的平均折价率为40％左右，而根据相关学者对美国资本市场1978―1997年间的私募行为的研究，其平均折价率不到20％。
那么，是什么原因导致我国上市公司进行定向增发的折价率如此之高呢是否这也是管理层利益输送的结果呢是否也存在大股东侵占小股东利益的行为呢？二、我国定向增发定价中存在的问题我国《上市公司证券发行管理办法》规定：定向增发只针对特定对象发行股票，发行对象不超过十名，发行价格不低于定价基准目‘前二十个交易日公司股票均价的90％。
在实际操作中，大股东及其关联方成为许多上市公司定向增发的主要对象。
而我国上市公司股权结构的一个显著特征就是股权相对集中，这导致许多上市公司定向增发后大股东持股比例不降反增，股权集中度进一步加强。
定向增发会计账务处理
定向增发会计账务处理一、引言定向增发是指上市公司以非公开发行方式向特定对象增发股份，以融资或引入战略投资者等目的。
在定向增发过程中，会计账务处理起着重要的作用。
本文将详细介绍定向增发会计账务处理的流程和方法。
二、定向增发会计账务处理流程1. 定向增发前的准备工作在定向增发前，上市公司应制定详细的融资方案，包括定向增发的股份数量、价格、对象等。
同时，需要与相关机构进行沟通，确保融资方案的合法合规性。
2. 股东大会决议和合同签署股东大会应通过决议，批准定向增发方案。
同时，公司需要与投资者签署协议，明确双方的权益和义务。
3. 增发股份登记根据协议约定，公司将增发的股份登记在投资者的名下，并向证券登记机构报备相关信息。
4. 募集资金到账投资者根据协议约定，将募集的资金划入公司指定的账户。
5. 股份发行和交割公司根据协议约定，向投资者发行新股，并完成交割手续。
此时，公司的股本结构发生变化，投资者成为公司的新股东。
6. 会计账务处理定向增发完成后，公司需要进行相应的会计账务处理，以反映新股份的发行和投资者的权益。
三、定向增发会计账务处理方法1. 股份发行公司应将发行的新股份计入股东权益，即股本账户。
同时，根据投资者的认购金额，增加募集资金账户。
2. 股份交割公司应根据交割手续完成情况，将新股份的所有权划转给投资者，并将相关股权变动计入股东权益。
3. 资本公积定向增发产生的溢价部分，应计入资本公积账户。
溢价部分是指新股份发行价格超过面值的部分。
4. 利润分配如果定向增发涉及利润分配，公司应根据约定将相应的利润分配计入利润分配账户。
5. 税务处理定向增发可能涉及税务问题，公司应按照相关税法规定进行税务处理，并将税费计入相应的税费账户。
四、定向增发会计账务处理的影响1. 财务报表定向增发会对公司的财务报表产生影响。
增发后，公司的股本结构发生变化，股东权益和财务指标会发生相应变动。
2. 资本市场反应定向增发完成后，公司的股价和市值可能会受到影响。
定向增发对上市公司控制权的影响
定向增发对上市公司控制权的影响定向增发（Private Placement）是指上市公司非公开发行股票，通过向特定投资者发售股票来筹集资金。
这是一种常见的融资方式，它可以为上市公司提供资金支持，但同时也对公司的股权结构和控制权产生重要影响。
本文将探讨定向增发对上市公司控制权的影响，并分析其中的利弊。
一、股权结构调整定向增发对上市公司的股权结构产生直接影响。
通过向特定投资者发售股票，公司的股东结构可能发生变化。
增发过程中，如果新的投资者购买了大量股票，他们将成为公司的重要股东，从而直接或间接影响公司的决策和控制权分配。
这可能导致原有股东的股权比例降低，控制权相应减弱。
此外，定向增发也可能引入战略投资者或机构投资者，使得公司的股东结构更加多元化。
这种多元化的股东结构有助于提升公司的治理水平和决策效率，但也有可能增加决策制定的复杂性和不确定性。
二、控制权争夺定向增发可能引发控制权争夺。
新的投资者进入后，与原有股东之间可能发生利益冲突和资源竞争。
一方面，原有股东可能担心新股东通过增发获得相对较大的股权，从而威胁到自己的控制权。
另一方面，新股东可能会试图通过增加股权来争夺公司的控制权。
在定向增发过程中，上市公司管理层起着重要的作用。
他们需要积极调节和协调各方利益，保持公司的稳定和发展。
同时，监管机构和市场参与者的监督和监管也对防止控制权争夺引发公司危机和损害股东利益起着至关重要的作用。
三、盈利能力和公司业务发展定向增发对上市公司的盈利能力和业务发展具有积极影响。
通过定向增发获得的资金可以用于公司运营资金的补充、业务拓展及项目投资，有助于企业的长期发展。
稳健的盈利能力和良好的业务发展也能够增加公司的投资者信心，提升股价表现，进一步巩固和增强公司控制权。
然而，定向增发也存在一些潜在的风险和挑战。
首先，如果增发价格低于市场价格，则会对现有股东利益造成负面影响，引发投资者不满和抵制。
其次，增发可能导致股本稀释，影响每股收益和股价表现。
定向增发、资产注入与上市公司控股股东性质
股定 价 普遍偏 低 。 著低 于股 票 内在 价值 ， 显 同时 ， 注入 的资
益输 送 的 一种 重 要 方 式 （ｉ ２ ０ ； 信 元 等 ，０ ３ 李 增 产 大多 为非优 质 资 产 ． 在着 众 多控 股股 东侵 占小股 东利 Ｊ ｎ，０ ３ 陈 ａ ２０ ； 存
价值 、 誉 和后 续 融资 能 力 的下 降 （ 祥建 ，０８ ； 声 张 ２０ ）当注入
的 资产 与上市 公 司 的业 务相 关 时 ． 资者 获得 的长期 持有 投 超额 收益 率 显 著高 于 注 入 的 资产 与 上市 公 司 的业 务不 相
关 的 长期 持 有 超额 收 益 率 ， 此 ． 能 存在 控 股股 东 向上 因 可 市公 司注 入劣 质资 产进 行利 益输 送 的现象 （ 卫东 ． 章
而进 行 的一种行 政行 为 。
关键 词 ： 向增 发 ； 定 资产 注入 ； 股股 东动机 控
一
、
引 言
Ｌ Ｓ １９ ） 方 法 ， 将 改 进 后 的 方 法 应 用 到 东 亚 公 司 中 Ｌ Ｖ（９ ９ 的 并
股 权 分 置 改 革 后 ． 国 上 市 公 司 出 现 了 大 量 定 向增 发 中
在 我 国上 市公 司股权 高度 集 中的情况 下 ． 多学 者开 很 始 关 注是 否 存 在控 股 股 东 通 过注 入 劣 质 资产 而实 现利 益
控 人 ） 向发 行 ， 定 控股 股 东将 资产 注 入上 市 公 司 ， 最终 达到 集 输送 的行为 。研 究 发现 ， 股 股东 与 中小股 东之 间严 重 的
部分 国家 中公 司 的股权 相 当集 中 ． 并
会计经验：上市公司两种定向增发模式如何处理所得税
上市公司两种定向增发模式如何处理所得税定向增发，指上市公司根据证券法和《上市公司证券发行管理办法》规定，向不超过10个符合条件的特定对象非公开发行股份的行为，俗称定向增发。
近年来，资本市场的税收一直是税务部门关注的热点问题，上市公司定向增发业务也是所得税管理的重点。
定向增发与上市公司资产重组相关，且相对公开发行限制条件较少，成为目前资本市场上重要的再融资方式，查阅上市公司公告，定向增发案例随处可见。
在此，本文对定向增发业务涉及的所得税问题作如下分析。
定向增发的操作模式 定向增发在操作模式上主要有两种：1.直接向特定对象发行股份募集货币资金，然后将募集资金用于相关用途。
如华谊兄弟公告，向阿里创投、平安资管等四家公司定向增发募集资金36亿，将募集资金用于收购东阳浩瀚、东阳美拉等公司的控股股权。
2.将拟交易的标的资产或股权所有者作为发行对象，直接向该特定所有者发行股份，取得标的资产或股权。
如山东黄金直接向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及黄金矿业权等资产。
附有对赌协议的股权转让如何确认所得 对于第一种模式的定向增发，所得税管理上分为两笔交易，首先是上市公司募集资金业务，对于发行方作为发行股份处理；对于股票认购方作为以货币资金投资处理，按实际出资金额作为股权投资的计税基础，以后转让该股权时按规定缴纳企业所得税。
其次，上市公司将该募集资金用于收购资产或股权时，按实际交易金额作为收购的资产或股权的计税基础，资产（股权）转让方按规定缴纳企业所得税或个人所得税。
当前上市公司定向增发交易中，有些特殊交易条款在税务管理上引起了较大争议，如股权转让方与收购方签订有基于目标公司未来业绩完成情况的补偿协议，俗称对赌协议。
对于附有对赌协议的股权转让，转让方如何确认股权转让所得，目标公司某年未能完成业绩目标，实际收到原转让方的补偿如何进行所得税处理，这些问题都属于当前所得税政策的空白区域。
浅谈上市公司的定向增发
企 业 与 管理
西 部皮 革
２ ０ １ ７年 ５月
浅 谈 上 市 公 司 的 定 向增 发
熊 一 帆
（ 武 汉工 商学 院 ，湖北 武汉 ４ ３ ０ ０ ６ ５ ）
摘 要 ：资金 作 为一 个公 司生存 和发展 的 源泉 ，筹集 资金便 成 为 了一 个公 司不 可或 缺 的行 为，且 公 司 需要 在这 个 瞬 息 万 变的 时代 ，不断 地对 自己的筹 资行 为进 行 调整 和创 新 ，有 效 地 减 少筹 资行 为 和 效应 这 二 者 间 的摩擦 ，让公 司 的财 务 业 绩 实现 正 增 长。
价 不得 低于公 告前 ２ Ｏ个 交 易 市 价 的 ９ ０ ％ ，发行 的股 份 自发 行结 束 之 日起 １ ２个月 内不得 转让 ，控 股股 东 、实 际控 制人及 其控 制 的企业 认 购 的股份 ３ ６个月 内不 得转让 。 ２ 定 向增发 的现 状
公 司的质 量 ，避 免他 们为 融资 而融 资 ，提 高 资金 的投 资 回报率 ，使
３ 启 示
的教育 ，引导 投 资者理 性地 评估 上市公 司 的价值 ，走 向理性 投资 。 第 四 ，引人机 构投 资者 。机 构投 资者 因 为他 们 较 强 的信 息搜 集
能 力和 投资 能力 ，成 为了 中小投 资者 市场 的风 向标 。 引入 机 构 投资
定向增发的相关法律规定(3篇)
第1篇引言定向增发，即上市公司非公开发行股票，是指上市公司向特定对象发行股票的行为。
这种发行方式具有灵活性和效率性，能够满足上市公司特定的融资需求。
我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规对定向增发进行了规定，本文将对这些法律规定进行详细阐述。
一、定向增发的基本概念1. 定义：定向增发是指上市公司向特定对象发行股票，包括向公司控股股东、实际控制人及其关联人、战略投资者等发行股票。
2. 特点：- 发行对象特定：定向增发的发行对象具有特定性，不能向不特定投资者公开发行。
- 发行价格灵活：定向增发的股票发行价格可以协商确定，不受二级市场股价的直接影响。
- 审批程序简便：定向增发的审批程序相对简便，能够快速完成发行。
二、定向增发的法律依据1. 《公司法》：根据《公司法》第一百五十一条规定，上市公司可以通过非公开发行股票的方式筹集资金。
2. 《证券法》：根据《证券法》第四十五条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合公司章程规定的发行条件和程序，并经股东大会决议。
3. 《上市公司非公开发行股票实施细则》：这是中国证监会发布的规范性文件，对上市公司非公开发行股票的具体条件和程序进行了详细规定。
三、定向增发的基本条件1. 公司条件：- 上市公司应当符合中国证监会规定的发行条件。
- 上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
- 上市公司募集资金投向符合国家产业政策和行业发展规划。
2. 发行对象条件：- 发行对象应当符合中国证监会规定的投资者资格。
- 发行对象应当具有良好的信用记录和财务状况。
3. 发行价格条件：- 定向增发的股票发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
四、定向增发的程序1. 董事会审议：上市公司董事会审议通过非公开发行股票的方案。
2. 股东大会决议：上市公司召开股东大会，审议通过非公开发行股票的方案。
3. 证监会核准：上市公司向中国证监会报送非公开发行股票的申请材料，证监会进行审核。
定向增发会计处理：上市公司与控股股东视角
定向增发会计处理：上市公司与控股股东视角定向增发上市公司及大股东的会计处理探讨案例背景和交易过程如下：A股份公司拟于2021月9月向股东定向增发2亿股（每股面值1元，认购价格6元），发行前，A份股公司股份总额3亿股，净资产10亿元股东结构如下：甲国有集团（60％）、乙外国公司（25％）、其他小股东丙（15％）。
并以增发9月末作为基准日进行上市申报。
甲集团以土地、房屋、长期股权投资等资产（甲集团账面价4亿，评估价6亿，并假设公允价值和评估价值相等）认购新发行部分50％股权，乙公司以现金6亿认购新发行部分50％股权。
上述价值经各方股东同意。
其中：(1) 甲集团拟投入的土地、房屋账面净值3.6亿元，原以租赁形式租赁给A股份公司。
每年甲集团向A股份公司收取租金。
上述土地房屋经评估及各方股东确认的价值合计5.2亿元。
(2) 甲集团拟投入的长期股权投资账面价值0.4亿元，为对 B有限公司的100％股权投资3700万及对C有限公司10％股权投资300万元。
上述投资经评估及各方股东确认的价值合计0.8亿元。
B有限公司注册资本3000万，净资产3700万元，经评估及各方股东确认的价值6000万元。
甲集团持有B公司100％股权账面成本1700万；C有限公司注册资本2000万，净资产3000万元，经评估及各方股东确认的价值20,000万元。
甲集团持有B公司10％股权账面成本300万。
增发前后股份情况股份（亿股）：增发前比例增发增发后比例甲国有集团 1.8 60％ 0.5 2.3 57.50%乙外国公司 0.75 25％ 0.5 1.25 31.25%其他小股东丙 0.45 15％ 0 0.45 11.25%合计 3 100% 1 4 100%股份公司增发期间，A已执行2021新准则，甲集团仍执行2002年旧准则。
资产：甲集团账面成本评估及股东确认土地房屋 36,000万 52,000万 B有限公司100％ 3,700万 6,000万 C有限公司10％ 300万 2,000万合计 40,000万 60,000万目前A股份公司由于尚未上市，仍执行旧准则，拟在以9月末基数申报上市时以新准则进行模拟调整。
会计经验：上市公司定向增发收购资产(股权)如何处理定向增发
上市公司定向增发收购资产（股权）如何处理定向增发近年来，国家出台了许多税收政策进一步加大税收征管力度，对日益壮大的股权交易税源倾注了更多的征管努力，自11年起，资本交易一直是税务稽查的指令性项目，上市公司定向增发业务也是税收管理的重点。
定向增发与上市公司资产重组相关，且相对公开发行限制条件较少，成为目前资本市场上重要的再融资方式，并且已经从简单的再融资变为上市公司大股东资本运作的主要手段。
在此，本文对定向增发收购资产（股权）业务涉及的所得税问题作如下分析。
定向增发，指上市公司根据证券法和《上市公司证券发行管理办法》规定，向不超过10个符合条件的特定投资者非公开发行股份的行为。
上市公司定向增发收购资产（股权）是指，将拟交易的标的资产或股权所有者作为发行对象，直接向该特定所有者发行股份，取得标的资产或股权。
如山东黄金直接向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及金矿采矿权等资产。
一、企业所得税上市公司定向增发股份收购资产（股权）的，资产（股权）转让方可以视为以资产（股权）对上市公司进行投资，根据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，转让方可在不超过5年期限内，将该资产（股权）转让所得分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
上市公司收购的资产（股权）按评估价值作为计税基础。
上市公司定向增发收购目标企业资产（股权）50%以上的，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，如果收购中股份支付比例不低于交易总额的85%，并且达到实质经营继续、股东权益连续和合理商业目的的要件，伴随着在目标企业中股权和经营的持续存在，即可选择特殊性税务处理：资产（股权）转让方暂不确认所得，取得的增发股份的计税基础按转让的资产（股权）的原计税基础确定。
财务视角下的上市公司定向增发行为研究
财务视角下的上市公司定向增发行为研究从2006年开始施行《上市公司证券发行管理办法》到现在,在资本市场上融资比重越来越大,同时我国选择定向增发融资方式进行再融资的上市公司远远超过公开增发的融资方式。
通过定向增发可以解决资金短缺问题,改善上市公司的财务状况。
与公开发行股票的融资方式相比,定向增发融资发行成本更低、发行周期较短、无盈利要求的门槛等优点,近年来资本市场上的上市公司选择定向增发的数量飞速增长。
定向增发能够迅速募集到资金,也能让企业获得战略合作伙伴。
本文立足于中国股票市场实际,结合上市公司定向增发的实例,从财务的视角,分析上市公司定向增发将遇见的财务问题。
分析GD电力公司为什么提出定向增发融资方式融资,阐述我国上市公司选择定向增发融资的合理性。
本文通过对比分析我国上市公司增发融资的过程和结果,力求寻找恰当的定向增发时机,保证增发顺利进行,圆满的筹集到公司所需要的资金。
本文重点以GD电力公司为例对于上市公司定向增发的财务抉择过程进行了分析,使用资金缺口模型,分析上市公司的资金需求量,并且比较了多种再融资方式,论述了为什么选择定向增发来进行再融资。
特别针对GD电力公司提出定向增发,通过定向增发的选择分析,探讨公司为什么选择定向增发而不选择其他方式,同时在此基础上探讨定向增发的时机选择问题,最后文中分析了GD电力公司定向增发后的财务数据变动。
从财务视角对上市公司定向增发融资进行分析,对于我国目前上市公司选择再融资方式具有重要意义,同时为上市公司进行定向增发融资的财务决策和财务结果分析提供有价值的参考和相关建议。
干货｜定增运作的4大模式与3个目的
干货｜定增运作的4大模式与3个目的定向增发作为一种创新型的、高效便捷的再融资工具，既可以满足上市与挂牌公司通常的项目资金需求，也有助于上市公司实现资产注入及整体上市、引入战略投资者、完成并购重组等多重目标。
本文为对上市公司定向增发的解析，当然对新三板领域也同样适用，故整理出来以供学习。
1定向增发的四种模式按照上市公司定向增发的对象、交易结构，大体可以概括为以下四种模式：1资产并购型定向增发整体上市目前受到市场比较热烈的认同，如鞍钢、太钢公布整体上市方案后股价持续上涨，其理由主要在于：（1）整体上市对业绩的增厚作用。
整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度增加，未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优惠。
如鞍钢定向增发收购资产的PE水平达到7.2倍，超过增发同期市场钢铁平均6.9倍的水平，考虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源，业绩波动较小，PE水平应超过行业平均水平，则这一定向增发价格将显著增厚公司的业绩水平。
（2）减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。
（3）对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。
2财务型定向增发主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。
首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。
如京东方，目前该公司第五代TFT-LCD生产线的上游配套建设正处于非常吃力的时期，导致公司产品成本下降空间有限，如果能够顺利实现面向控股股东的增发，有效地解决公司的上游零部件配套与国产化问题，公司的经营状况将会获得极大的改善。
其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段，例如华新水泥向第二大股东HOLCIM定向增发1.6亿股后，二股东得以成为第一大股东，实现了外资并购。
定向增发相关法律法规
东方航空定向增发涉及的相关法律法规目录一、上市公司证券发行管理办法 (2)二、上市公司非公开发行股票实施细则 (12)三、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 (19)四、上海证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引（修订）.. 29五、关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函 (33)六、关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函（新） (38)七、上市公司临时公告格式指引第十四号：非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知 (41)八、上市公司临时公告格式指引第十五号：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 (44)一、上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》制定本办法.第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：(一）股票；（二）可转换公司债券；（三)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会"）认可的其他品种.第三条上市公司发行证券,可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险,由认购证券的投资者自行负责。
第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定:（一)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；(二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立，能够自主经营管理；(五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
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定向增发会计处理：上市公司与控股股东视角————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：ﻩ定向增发上市公司及大股东的会计处理探讨案例背景和交易过程如下:A股份公司拟于２007月９月向股东定向增发２亿股(每股面值1元，认购价格６元）,发行前,A份股公司股份总额3亿股,净资产10亿元股东结构如下：甲国有集团(60％)、乙外国公司(2５％）、其他小股东丙(15%）。
并以增发9月末作为基准日进行上市申报。
甲集团以土地、房屋、长期股权投资等资产(甲集团账面价4亿，评估价6亿，并假设公允价值和评估价值相等）认购新发行部分5０%股权,乙公司以现金6亿认购新发行部分50％股权。
上述价值经各方股东同意。
其中：(1) 甲集团拟投入的土地、房屋账面净值3.6亿元,原以租赁形式租赁给A股份公司。
每年甲集团向A股份公司收取租金。
上述土地房屋经评估及各方股东确认的价值合计5.2亿元。
(2）甲集团拟投入的长期股权投资账面价值０．4亿元,为对B有限公司的100％股权投资3700万及对C有限公司10%股权投资300万元。
上述投资经评估及各方股东确认的价值合计0.８亿元。
Ｂ有限公司注册资本３00０万，净资产3700万元，经评估及各方股东确认的价值6000万元。
甲集团持有B公司１00%股权账面成本１７00万；C有限公司注册资本20０0万,净资产3００0万元，经评估及各方股东确认的价值2０，00０万元。
甲集团持有Ｂ公司10％股权账面成本300万。
增发前后股份情况股份(亿股）：增发前比例增发增发后比例甲国有集团1．8 60％0．5 2.3５7．50%乙外国公司0．75 25% ０．5 1.2531.２5%其他小股东丙0.4５１5％０0.45 1１.25％合计 3 1０0% １ 4 100％股份公司增发期间，A已执行2006新准则，甲集团仍执行200２年旧准则。
资产: 甲集团账面成本评估及股东确认土地房屋3６,000万52,000万B有限公司100% 3，7０0万6,０00万C有限公司10% 300万2,00０万合计40，0００万６0,00０万目前A股份公司由于尚未上市,仍执行旧准则,拟在以9月末基数申报上市时以新准则进行模拟调整。
甲集团非上市公司，一直执行旧准则。
问题一:新准则下A股份公司对现金、土地、房屋入账价值按公允价还是账面价？现金、土地、房屋入账初始投资成本方法有2种(按公允价入账或按账面价入账)：1、A公司资产按公允价入账（参照各资产项目新会计准则中初始投资成本规定,采用投资者确定价值即公允价值)DR 货币资金6亿DR 固定资产、无形资产 5.2亿（和股本差异在资本公积体现）2、Ａ公司资产按甲集团账面价值入账ﻫ(参照各资产项目新会计准则中初始投资成本规定,并参照企业合并准则,用账面价值)ＤR 货币资金6亿DR 固定资产、无形资产 3 .６亿(避免关联方操纵交易，不反映增值）（和股本差异在资本公积体现)要解决该等问题,需要以下几个步骤:(１) 首先要判断适用那项准则进行处理。
(2）定向增发对于A股份公司涉及2个科目:各相关资产（固定资产、无形资产、长期股权投资）、权益（股本、资本公积)。
资产增加适用各资产准则的初始投资成本规定。
权益增加(特别是股本增加）适用投资准则。
(３) 各固定资产、无形资产、长期股权投资初始投资成本价值确定基本原理相同:A、除企业合并等特殊事项外,一般投资者投入资产按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或约定的价值不公允的除外。
B、对于涉及企业合并形成的长期投资，同一控制下合并形成的以被合并方账面价值确定初始投资成本，差额冲减资本公积或留存收益；非同一控制下合并的形成的,以公允价作为初始投资成本。
根据上述分析，即A股份公司一般以合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或约定的价值不公允的除外,当Ａ股份公司接受的长期股权投资构成企业合并时，应当根据企业合并规定确定长期股权投资。
虽然在个别报表上,上述准则能解决目前面临的问题，但从控股股东、合并报表报告主体来考虑这个问题,则会衍生一些目前准则并未明确规定的会计处理问题。
要解答问题一,首先要解决集团投入的是资产还是经营。
如果集团投入的是经营，那么该行为将构成企业合并,适用于企业合并准则；如果认定企业投入的是资产，那么适用于相应的资产准则；经营和资产的区别在于投入、产出以及处理过程。
经营除了占有资产外,还需要具有加工或劳务等生产经营过程，而单项的资产是不具有这些生产过程。
根据《企业会计准则第4 号——固定资产》第十一条“投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外”，因此对该等作为投资投入的固定资产,在目前的准则要求下应按投资合同或协议约定的价值确定。
虽然根据固定资产准则能解决A公司对投入资产的计量问题,但由于投入方是与公司处于同一控制之下的控股股东,因此出资行为属于同一报告主体下的关联交易。
我们知道,根据企业合并准则，同一控制下的企业合并行为应采用被合并方的历史成本计量,并采用权益结合法进行企业合并的会计处理,而不是一般企业合并会计处理下的购买法，主要是因为存在同一控制的关联关系,那么对于同一控制下的资产转移、出售、投资行为,其涉及的资产如何计价,是否也应该由于同一控制关系的存在而采用历史成本计量呢?我认为同一控制下的资产交易,也需要使用双方使用账面价值计量，理由如下:1、从交易主体来看,同一控制下的资产交易与同一控制下的企业合并无差别，均属于同一控制下的主体之间的交易；从交易目的看，无论是资产交易还是企业合并,均属于同一控制主体间的资源整合,期望获取更大的未来收益;从交易标的看，企业合并表现为获取另一个公司的净资产或代表净资产索取权的股权,净资产是一系列资产及其索取权的组合,在会计上仍属于资产的范畴，此外,在会计上股权本身即属于持有者的资产,在资产负债表上作为资产列示。
因此同一控制下的资产交易如果采用公允价值计量,则需要在会计概念上对该“资产”进行重新限定,应剔除可能构成企业合并的长期投资的交易。
２、从准则计量属性一致性的角度出发，同一控制下的交易应该采用同样的计量属性。
同一控制下的企业合并采用了与非同一控制下的企业合并不同的计量属性,如果同一控制下的资产交易采用了与非同一控制下的资产交易相同的计量属性，那么我们需要解决为什么企业合并需要采用不同的计量属性而资产交易则采用相同的计量属性？是什么原因导致了企业合并计量属性的的不同？该种原因是否适用于资产交易?为何不适用于资产交易?如果不能解决这个问题，很容易造成不同准则计量属性的矛盾和冲突，准则之间的协调和钩稽关系受到破坏。
3、同一控制下的资产转移，采用账面成本,有例可循。
美国准则F1４1R于程序性指引对同一控制下的资产转移进行了说明,要求采用转移方的账面价值计量。
该部内容虽不构成准则的主体,但是在无正式准则为规范的情况下适用。
因此现在我国需要明确同一控制下的交易计量问题,不仅包括企业合并，还包括资产转移问题,更需要加强会计准则概念框架研究。
基本准则过于原则和粗犷,对会计基本概念和假设并未能展开说明，对准则未能规范的交易，很可能无法取到指引作用。
上述讨论即针对子公司，对控股公司而言,仍然会衍生出会计处理问题。
1、投资成本入帐问题仍以上述案例为例。
根据现行可能使用的固定资产准则，子公司对资产采用公允价值计量,那么控股公司对其投资成本入帐也应该采用公允价值入账。
投资准则并没有明确非货币资产出资的帐务处理,但企业合并准则“第十二条购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益”，因此可以推定控股股东对投资成本应按放弃资产的公允价值计量，并计算相应的资产处置损益。
2、合并抵消问题如果母公司对投资成本按投出资产的公允价值计量，并计算了由此产生的损益,那么在控股股东的合并报表上,首先投资于子公司的资产采用了公允价值计量属性,并将公允价值与账面价值的差异计入了当起损益。
但从控股股东合并报表对应的会计主体的角度看，资产一直在该会计主体内,应根据持续经营原则下的历史成本计量属性采用历史成本计量，而不是采用投资时的公允价值计量,采用该公允价值计量找不到任何理论依据,因为该公允价值不是现行的公允价值计量属性的资产负债表日的公允价值,而是于会计期间的一次价值重估。
此外,由于该资产并没有流出报告主体，其资产处置行为并没有实现，也不应该确认相关损益。
因此应该在控股股东合并报表时,为真实反映企业集团的资源信息，应将该等增值和损益进行抵消。
上述按现行准则的规定进行的会计处理，使得母公司个别报表和合并报表存在重大差异,严重扭曲相关信息，从这个角度出发,同一控制下的资产转移,也应该采用报告主体的历史成本计量,从而将母公司会计处理尽量与合并处理保持一致,减少该等差异带来的信息误解。
因此我国应尽快出台关于同一控制下的资产转移处理,并将同一控制下的资产转移采用报告主体的历史成本计量。
在采用历史成本计量时,仍应该注意一个问题即是资产的初始取得方式，如果该资产源于企业合并,并且采用了合并日的公允价值计量，并没有使用下推会计,则报告主体的历史成本,应该是该资产于合并日公允价值开始持续计算的于转移日向对于报告主体的历史成本。
问题二:新准则下Ａ股份公司长期股权投资的入账价值问题?长期股权投资入账初始投资成本有2种方法（资产按公允价入账或按账面价入账)：１、全部以账面价值入账DR 长期股权投资－B有限公司3700万（企业合并中同一控制下）DR 长期股权投资-C有限公司300万（企业合并中同一控制下)2、部分以账面价值入账DR 长期股权投资-B有限公司3700万 (企业合并中同一控制下) DR 长期股权投资－C有限公司２0０0万问题二本身其实不复杂。
在现行的准则下有明确的规定,A公司自其母公司处购入B公司10０%的股权并获得了控制权,构成了会计上的企业合并交易，应根据企业合并准则下的同一控制下的企业合并的有关规定进行相应的账务处理；而对购入Ｃ公司而言，则是上市公司购入其子公司的少数股权,在现行准则下，应该根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》第八问的规定进行相应的处理。
问：企业自其子公司的少数股东处购买股权应如何进行处理？答:企业自其子公司的少数股东处购买股权，应区别个别财务报表和合并财务报表进行处理：在个别财务报表中对增加的长期股权投资应当按照《企业会计准则第２号--长期股权投资》第四条的规定处理。
在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日(或合并日）开始持续计算的金额反映。