定向增发会计处理：上市公司与控股股东视角

定向增发会计处理：上市公司与控股股东视角

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定向增发上市公司及大股东的会计处理探讨

案例背景和交易过程如下:

A股份公司拟于２007月９月向股东定向增发２亿股(每股面值1元，认购价格６元）,发行前,A份股公司股份总额3亿股,净资产10亿元股东结构如下：甲国有集团(60％)、乙外国公司(2５％）、其他小股东丙(15%）。并以增发9月末作为基准日进行上市申报。

甲集团以土地、房屋、长期股权投资等资产(甲集团账面价4亿，评估价6亿，并假设公允价值和评估价值相等）认购新发行部分5０%股权,乙公司以现金6亿认购新发行部分50％股权。上述价值经各方股东同意。其中：

(1) 甲集团拟投入的土地、房屋账面净值3.6亿元,原以租赁形式租赁给A股份公司。每年甲集团向A股份公司收取租金。上述土地房屋经评估及各方股东确认的价值合计5.2亿元。

(2）甲集团拟投入的长期股权投资账面价值０．4亿元,为对B有限公司的100％股权投资3700万及对C有限公司10%股权投资300万元。上述投资经评估及各方股东确认的价值合计0.８亿元。

Ｂ有限公司注册资本３00０万，净资产3700万元，经评估及各方股东确认的价值6000万元。甲集团持有B公司１00%股权账面成本１７00万；

C有限公司注册资本20０0万,净资产3００0万元，经评估及各方股东确认的价值2０，00０万元。甲集团持有Ｂ公司10％股权账面成本300万。

增发前后股份情况

股份(亿股）：增发前比例增发增发

后比例

甲国有集

团1．8 60％0．5 2.3

５7．50%

乙外国公

司0．75 25% ０．5 1.25

31.２5%

其他小股东丙0.4５１

5％０0.45 1１.25％

合计 3 1０

0% １ 4 100％

股份公司增发期间，A已执行2006新准则，甲集团仍执行200２年旧准则。

资产: 甲集团账面成本评估及股东确认

土地房屋3６,000万52,000万

B有限公司100% 3，7０0万6,０00万

C有限公司10% 300万2,00０万

合计40，0００万６0,00０万

目前A股份公司由于尚未上市,仍执行旧准则,拟在以9月末基数申报上市时以新准则进行模拟调整。甲集团非上市公司，一直执行旧准则。

问题一:新准则下A股份公司对现金、土地、房屋入账价值按公允价还是账面价？

现金、土地、房屋入账初始投资成本方法有2种(按公允价入账或按账面价入账)：

1、A公司资产按公允价入账

（参照各资产项目新会计准则中初始投资成本规定,采用投资者确定价值即公允价值)

DR 货币资金6亿

DR 固定资产、无形资产 5.2亿

（和股本差异在资本公积体现）

2、Ａ公司资产按甲集团账面价值入账ﻫ(参照各资产项目新会计准则中初始投资成本规定,并参照企业合并准则,用账面价值)

ＤR 货币资金6亿

DR 固定资产、无形资产 3 .６亿

(避免关联方操纵交易，不反映增值）（和股本差异在资本公积体现)

要解决该等问题,需要以下几个步骤:

(１) 首先要判断适用那项准则进行处理。

(2）定向增发对于A股份公司涉及2个科目:各相关资产（固定资产、无形资产、长期股权投资）、权益（股本、资本公积)。资产增加适用各资产准则的初始投资成本规定。权益增加(特别是股本增加）适用投资准则。

(３) 各固定资产、无形资产、长期股权投资初始投资成本价值确定基本原理相同:

A、除企业合并等特殊事项外,一般投资者投入资产按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或约定的价值不公允的除外。

B、对于涉及企业合并形成的长期投资，同一控制下合并形成的以被合并方账面价值确定初始投资成本，差额冲减资本公积或留存收益；非同一控制下合并的形成的,以公允价作为初始投资成本。

根据上述分析，即A股份公司一般以合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或约定的价值不公允的除外,当Ａ股份公司接受的长期股权投资构成企业合并时，应当根据企业合并规定确定长期股权投资。

虽然在个别报表上,上述准则能解决目前面临的问题，但从控股股东、合并报表报告主体来考虑这个问题,则会衍生一些目前准则并未明确规定的会计处理问题。

要解答问题一,首先要解决集团投入的是资产还是经营。如果集团投入的是经营，那么该行为将构成企业合并,适用于企业合并准则；如果认定企业投入的是资产，那么适用于相应的资产准则；经营和资产的区别在于投入、产出以及处理过程。经营除了占有资产外,还需要具有加工或劳务等生产经营过程，而单项的资产是不具有这些生产过程。

根据《企业会计准则第4 号——固定资产》第十一条“投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的

除外”，因此对该等作为投资投入的固定资产,在目前的准则要求下应按投资合同或协议约定的价值确定。

虽然根据固定资产准则能解决A公司对投入资产的计量问题,但由于投入方是与公司处于同一控制之下的控股股东,因此出资行为属于同一报告主体下的关联交易。我们知道,根据企业合并准则，同一控制下的企业合并行为应采用被合并方的历史成本计量,并采用权益结合法进行企业合并的会计处理,而不是一般企业合并会计处理下的购买法，主要是因为存在同一控制的关联关系,那么对于同一控制下的资产转移、出售、投资行为,其涉及的资产如何计价,是否也应该由于同一控制关系的存在而采用历史成本计量呢?我认为同一控制下的资产交易,也需要使用双方使用账面价值计量，理由如下:

1、从交易主体来看,同一控制下的资产交易与同一控制下的企业合并无差别，均属于同一控制下的主体之间的交易；从交易目的看，无论是资产交易还是企业合并,均属于同一控制主体间的资源整合,期望获取更大的未来收益;从交易标的看，企业合并表现为获取另一个公司的净资产或代表净资产索取权的股权,净资产是一系列资产及其索取权的组合,在会计上仍属于资产的范畴，此外,在会计上股权本身即属于持有者的资产,在资产负债表上作为资产列示。因此同一控制下的资产交易如果采用公允价值计量,则需要在会计概念上对该“资产”进行重新限定,应剔除可能构成企业合并的长期投资的交易。

２、从准则计量属性一致性的角度出发，同一控制下的交易应该采用同样的计量属性。同一控制下的企业合并采用了与非同一控制下的企业合并不同的计量属性,如果同一控制下的资产交易采用了与非同一控制下的资产交易相同的计量属性，那么我们需要解决为什么企业合并需要采用不同的计量属性而资产交易则采用相同的计量属性？是什么原因导致了企业合并计量属性的的不同？该种原因是否适用于资产交易?为何不适用于资产交易?如果不能解决这个问题，很容易造成不同准则计量属性的矛盾和冲突，准则之间的协调和钩稽关系受到破坏。

3、同一控制下的资产转移，采用账面成本,有例可循。美国准则F1４1R于程序性指引对同一控制下的资产转移进行了说明,要求采用转移方的账面价值计量。该部内容虽不构成准则的主体,但是在无正式准则为规范的情况下适用。

因此现在我国需要明确同一控制下的交易计量问题,不仅包括企业合并，还包括资产转移问题,更需要加强会计准则概念框架研究。基本准则过于原则和粗犷,对会计基本概念和假设并未能展开说明，对准则未能规范的交易，很可能无法取到指引作用。

上述讨论即针对子公司，对控股公司而言,仍然会衍生出会计处理问题。

1、投资成本入帐问题

仍以上述案例为例。根据现行可能使用的固定资产准则，子公司对资产采用公允价值计量,那么控股公司对其投资成本入帐也应该采用公允价值入账。投资准则并没有明确非货币资产出资的帐务处理,但企业合并准则“第十二条购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益”，因此可以推定控股股东对投资成本应按放弃资产的公允价值计量，并计算相应的资产处置损益。

2、合并抵消问题