案例蒙牛融资历程

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案例8蒙牛引入PE融资

02
融资过程
PE融资方式
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02
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私募股权融资
通过私募方式向特定投资者出售股权，以获得企业发展所需的资金。
风险投资
投资者对高成长性企业进行投资，以换取企业的部分股权，并期望在未来通过退出实现高额回报。
杠杆收购
利用债务融资和股权融资的组合，以较低的初始投资实现企业控制权的购买。
融资规模与投资方
对未来PE融资趋势的展望
随着中国经济的持续发展和资本市场不断完善，预计未来PE融资将更加活跃，
成为企业发展的重要资金来源之一。
随着监管政策的逐步完善和市场环境的不断变化，PE融资将更加规范化和专业化，为企业提供更加稳定和可靠的融
资服务。
同时，随着科技和创新成为企业发展的核心动力，未来PE融资将更加注重对创新型企业和科技产业的投资，推动产
促进战略转型
在PE融资的支持下，蒙牛可以更加灵活地应对市场变化，加快战略转型和升级，提高企业的适应性和创新能力。
对PE投资方的影响
投资回报
PE投资方通过投资蒙牛获得了丰厚的投资回报。在蒙牛上市后， PE投资方获得了股票流通的权利，可以通过二级市场退出获得资本增值。
行业资源整合
PE投资方在投资蒙牛的过程中，也获得了更多的行业资源和人脉资源，可以在更广泛的范围内进行资本运作和产业整合。
融资规模
蒙牛此次PE融资规模为10亿元人民币。
投资方
此次融资吸引了多家知名PE机构参与，包括高瓴资本、KKR和鼎晖投资等。
融资过程的关键事件
尽职调查
01
在引入PE融资之前，蒙牛进行了详尽的尽职调查，以确保投资
方的合规性和资金实力。

【创业投资管理】案例讨论题目

案例讨论（1）之风险资本风险投资：是天使还是魔鬼——蒙牛的融资之路案例概要：1999年，牛根生离开伊利，注册成立了“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”，并迅速走上了高速发展之路。

随着企业的不断发展壮大、市场份额的快速增长，到了2002年，资金短缺成为制约蒙牛跨越发展的最大障碍。

此时，高速发展的蒙牛已引起了顶级国际风险投资者的关注。

本案例回顾了蒙牛在快速发展期的融资过程，着重梳理在此期间蒙牛与摩根等三大风险资本的合作与博弈，再现了蒙牛引入风险资本的过程以及该过程的“得”与“失”，呈现了一个真实的企业风险融资实践。

0 引言2002年，蒙牛已经经过了3个发展年头，作为企业创始人的牛根生是喜忧参半。

喜的是蒙牛经受住了初创期的种种考验与煎熬，企业经营已初具规模：在1999～2002这三年间，蒙牛的总资产从1000多万增长到近10亿元；年销售额从1999年的4365万元增长到2002年的20多亿元；在全国乳制品企业排名中，也从119位上升到第4位。

忧的是牛根生知道现有的业绩还远远不够，已驶入快车道的蒙牛对资金仍然十分渴求，资本的注入对其成长至关重要。

当前蒙牛正是小有成就、呈现良好成长势头的时候，生产资金的短缺却使蒙牛面临着坐失崛起良机的局面。

正在牛根生领导下的蒙牛对资金投入遍寻无门的时候，摩根士丹利与鼎晖投资通过相关关系找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。

见了面之后摩根等机构劝其放弃正在筹划的到香港二板市场上市的计划，引入风险投资机构，利用风险资本帮助企业成长与规范化，待蒙牛发展到了一定程度再帮助其在香港主板上市。

摩根士丹利这等国际顶级投行的出现，无疑使蒙牛乳业以及牛根生团队看到了一条迥异于同类企业的发展道路。

摩根士丹利这个名字给蒙牛带来的不单是现金和希望，更多的是国际资本力量的专业精神的震撼和冲击。

“他们在投资我们之前已经把我们研究了个底儿掉，而事先我们根本就不知道，他们光资料就积累了这么一沓子！”蒙牛副总裁孙先红之后和外界透露：“他们还请了可口可乐的专家给我们做快速消费品的营销战略策划与培训。

PE投资蒙牛案例介绍

北京XX投资基金管理有限公司基金投资部
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PE投资蒙牛案例介绍 PE投资蒙牛案例介绍
二、PE首轮注资约2597万美元二、PE首轮注资约2597万美元
开曼群岛公司
5102股 A类股票金牛、银牛认购后占股9.4% ，获51% 投票权
48980股 B类股票 3家PE机构以$530.3/股认购后占股 90.6%，获 19%投票权
PE分批退出
鼎晖、摩根士丹利、英联分批退出套现。
蒙牛诞生
启动资金900 万元，整合内蒙8家濒临破产的奶企，成功盘活7.8 亿元资产，当年实现销售收入3730 万元。
鼎晖、摩根士丹利、英联总注资约为25,97万美元
鼎晖、摩根士丹利、英联共注资约 3523万美元
北京XX投资基金管理有限公司基金投资部
目标业绩实现
蒙牛系所持的开曼公司 A类股票按1拆10的比例转换成B类股票。即蒙牛系真正的持有开曼公司的51％的股权。
2003年8月蒙牛管理层提前完成任务
北京XX投资基金管理有限公司基金投资部
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PE投资蒙牛案例介绍 PE投资蒙牛案例介绍
三、PE二次注资三、PE二次注资
开曼群岛公司
毛里求斯公司 100% 900亿普通股票原股东将所持B股按持股比例全部转换成普通股票 100亿可换股证券
北京XX投资基金管理有限公司基金投资部
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PE投资蒙牛案例介绍 PE投资蒙牛案例介绍
五、投资评价
对期望在海外上市的企业，对期望在海外上市的企业，本土投资者还缺乏一个比较好的品牌，经验和信誉，一个比较好的品牌，经验和信誉，因而它们给企业带来的增值服务有限，企业带来的增值服务有限，而且企业对他们的信任也有限。信任也有限。

蒙牛融资历程展示

订
注资过程
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Working Draft
2002年6月5日，蒙牛在境外注册了几家壳公司:中国乳业控股公司作为将来上市的主体壳公司，MS Dairy 、CDH、 CIC3家壳公司分别作为3家风险投资方持股的代表公司，这四家公司均位于开曼。 2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权 2003年10月三家投资公司再次向蒙牛海外子公司注入3523万美元，折合RMB2.9亿元。
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Working Draft
注入蒙牛公司资产
中国乳业将得到的全部资金以增资的方式，转移给毛里求斯公司，毛里求斯公司使用这笔资金（2597.3712万美元）购入内蒙古蒙牛66.7%的股份。中国乳业是毛里求斯公司的母公司，因此，中国乳业间接成为了蒙牛乳业最大的股东
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Working Draft
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Working Draft
第三次退出
2005年6月15日，三家私募行使全部剩余可转债，共计换得股份2.58亿股，并将其中的 6261股奖励给管理层的代表——金牛。同时，摩根士坦利等投资者将手中的股票几乎全部抛出变现，共抛出3.16亿股（包括奖给金牛的6261万股），价格是每股4.95港元，共变现15.62亿港元。而蒙牛的管理层也获得了 3.1亿港元的私人财富。
对赌协议的签订
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Working Draft
第二次融资
2003年9月30日，中国乳业公司重新整理股票类别，将已发行的A类、B类股票赎回，并新发行900亿股普通股，加100亿股可换股债券，每股面值均为0.001美元。金牛、银牛、MS Dairy,CDH,CIC原持有的B类股票对应各自面值转化成了普通股。同年10月，三家机构投资者，再次注资3532万美元，以0.74港元/份的价格购买3.67亿份可转换债券。重新分配后的蒙牛股东与风险投资的股权比例为：65.9% ：34.1%。同年9月18日，毛里求斯公司大量增持其股份，此时，中国乳业间接持有蒙牛股份增加到了81.1%。

蒙牛股权融资历程-最新_图文

决战三大战役，筑牢蒙牛根基
③ 血战上海滩
“牛奶高地”“竞争高地”
当时光明乳业苦心经营多年，占统治地位的是巴氏杀菌奶，其它品牌屡战无果；
蒙牛联合利乐和上海烟糖“三人齐上阵，合围战上海”同时在易购365（打个电话，牛奶送到家）免费赠送的策略，当烧钱到800万时利乐和烟糖中途“哗变”，投资增到1000万的时候“哗——”整个市场打开了！！
一无开始了一次华丽的冒险
《十大创业元老》 “蒙牛最硬的十个脑袋”
公司成立后同年8月份进行了股份制改造，名字变为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”，注册资本增到1398万元，折股1398万股，发起人是 10个自然人。按照出资额度排序：（牛根生、邓九强、侯江斌、孙玉斌、邱连军、杨文俊、孙先红、卢俊、庞开泰、谢秋旭）；牛根生带领着这9 个人组成的“牛家军”开始了一次华丽的冒险，他们用“先有市场后有工厂”的营销模式，开启了中国乳业的蒙牛时代。
二、首轮融资
融资设计 2、重组过程
开曼公司同股不同权设计： ① 2002年9月24日开曼公司扩股，将股份分为1股10票投票权的A类股和1股1票投票权的B类股，用以实现所有权和控制权的分离。
② 2002年10月17日“金牛”“银牛”以1美元/股价格认购1134股和2968股开
曼公司A类股份，合计持有5102股A类股份。
二、首轮融资
注册壳公司
公司名称
注册地
蒙牛股份开曼公司蒙牛乳业 MS Dairy Holdings
中国开曼群岛开曼群岛开曼群岛
金牛公司
英属维京群岛
银牛公司
英属维京群岛
毛里求斯公司
毛里求斯
公司性质/用途
最终受资方上市前资本运作主体公司最终挂牌上市公司，开曼公司股权映射公司摩根对“蒙牛”进行投资的股东公司为牛根生和蒙牛其他高管人员拥有为蒙牛业务关联公司管理人员拥有直接控股蒙牛股份的公司

蒙牛集团融资案例分析

蒙牛集团融资案例分析目录：背景一、董事长简介：二、蒙牛中小企业融资历程：三、蒙牛中小企业融资策略：四、蒙牛中小企业融资意义：五、案例分析点评背景：蒙牛集团是中国知名的乳制品企业，拥有液态奶、冰淇淋、奶品等产品。

蒙牛集团成立于1999年1月，集团总部位于内蒙古呼和浩特市和林格尔县。

1999年-2002年间，总资产从1000多万增长到近10亿元，在全国乳制品企业排名中排名第四位。

截至2007年底，蒙牛总资产76亿元，员工规模达3万人，市值超过250亿港币。

一、董事长简介牛根生，蒙牛集团创始人、董事长，中共党员，生于1954年1月。

牛根生从事乳业近30年，曾担任伊利副总裁，1999年被迫离开伊利后创立蒙牛。

牛根生带领蒙牛在“一无工厂，二无奶源，三无市场”的困境下，开拓进取，并成功借力资本市场，创造了中国企业成长第一速度--“蒙牛速度”。

二、蒙牛中小企业融资历程2001年，蒙牛集团销售收入约7.3亿元。

为了寻求更快发展，蒙牛集团需要更多资金，牛根生开始与国内外投资者接触，欲借力资本市场解决资金短缺问题。

2002年初股东会董事会同意在法国巴黎百富勤的辅导下到香港二板上市。

然而由于流动性比较差，机构投资者不敢兴趣，造成融资困难。

2004年6月蒙牛集团上市前，牛根生先后引入两轮投资。

三、蒙牛中小企业融资策略3.1 投资者选择企业中小企业融资，既可以选择战略投资者，也可以选择财务投资者。

二者的不同点在于，战略投资者往往是相关产业内的知名公司，其对目标企业的投资出发点，更多在于自身产业的战略布局而非单纯的金融利益，比如法国达能对杭州娃哈哈的投资即属于战略投资。

而财务投资者更多考虑的是资金投资回报率，所以它们一般不会参与企业的具体经营决策。

基于经营决策权掌控方面的考虑，牛根生决定引入财务投资者而不是战略投资者。

3.2 对赌协议投资者一方面想获得更大的投资回报，另一方面想最大程度地降低投资风险。

在与投资方的谈判博弈中，牛根生将信心更多地寄托在蒙牛的高速成长上。

风险投资案例分析--蒙牛

风险投资案例分析——蒙牛蒙牛总部位于内蒙古，是中国大陆生产牛奶、酸奶和乳制品的领头企业之一。

1999年成立，至2005年时已成为中国奶制品营业额第二大的公司，其中液态奶和冰激凌的产量都居全中国第一。

蒙牛主要业务是制造液体奶、冰激凌和其他乳制品。

蒙牛公司在开曼群岛注册，公司注册资本100万元，主席为牛根生。

在蒙牛发展过程中进行了三次大规模的融资，前两次是摩根、英联、鼎辉三家国际风险投资机构向其注资，第三次是2009年中粮联手厚朴基金投资61亿元港币收购蒙牛20%的股份。

这里主要介绍前两次风投在蒙牛发展中的运作。

2002年，蒙牛进入了快速发展的阶段，对资金十分渴求，资本的注入对其成长至关重要。

虽然蒙牛的业绩得到投资机构的认可，但是根据中国法律中外合资企业的股权无法自由交易，更不必说在国际上流通了。

因此投资机构的钱并不能直接投给蒙牛。

为了接受摩根、英联、鼎辉这三家机构的投资，蒙牛进行了一系列的企业重组。

2002年9月23日，蒙牛的10位发起人在英属维京群岛注册成立了金牛。

同日蒙牛的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛。

10月，金牛和银牛以1美元/股的价格，购得开曼公司A类股票5102股，毛里求斯公司是开曼群岛公司的全资子公司。

三家投资机构总投资2597.3712万美元（折合人民币约2.15亿元），购得了开曼公司B类股票48980股。

根据开曼公司法，公司的股份可以分成A类和B类，A类一股有十票投票权，B类一股有一票投票权。

此时，双方投票权之比恰好为51%：49%，但是，股份数量比例却是9.4%：90.6%。

为了调动管理层的积极性，三家投资机构为蒙牛设定了“表现目标”，达到这个目标时每股A类股票可转为10股B类股票，管理团队享有的股权和投票权将统一为51%。

A类股票转为B类后三家机构间接持有大陆蒙牛32.7%的股权。

一年后蒙牛提前完成了任务，外资允许“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股(500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份)、3468股(同上的500股，加上2968股)A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为51%。

蒙牛对赌案例解析

蒙牛融资&对赌协议
1999年建立的蒙牛公司起初只是一个普通的民营企业，但是拥有远见卓识的领导团队，以牛根生为首的管理层很早便认识到要想在国内竞争激烈的乳制品行业创出一片天地，资金和先进的企业结构是至关重要的基础，因此也就有了以后的蒙牛与摩根士丹利合作创造的上市神话。
• 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，注册资本100万元 • 1999年8月，蒙牛进行了股份制改造，注册资本为1398万元，折股1398 万股 • 1999年蒙牛实现销售收入0.37亿元，同业排名跃升至第119位 • 2000年蒙牛实现销售收入2.47亿元，同业排名上升至第11位
金牛：1134 美元认购 1134股
MS Dairy： 173327058美元认购32685股 CDH：5500000美元认购10372股
60.4% 32.7%
19.2% 10.4%
90.6% 49%
6.4% 元认购2968股 34.7%
银牛：2968美
上方：按面值计算的股本比例下方：投票权比例
2003年9月，蒙牛业绩的高速增长使第一份对赌协议最终以蒙牛管理层胜出结束：金牛、银牛将所持有的开曼群岛公司 1634 股、3468股A类股票转换成B类股票,持有开曼公司51%股权和投票权。此时,蒙牛系持有蒙牛股份的股权为 67.32%(51%*66.7+(1-66.7%))，外资持有蒙牛股份为32.68%(49%*66.7%)。
二资注资：
第二轮注资时没有采取认股形式，而是利用可转换证券。
• 2000年全国乳品行业龙头伊利的销售收入15.9亿元
此时蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业…
蒙牛融资
民间融资香港二板上市

蒙牛融资案例分析(1)

蒙牛融资案例分析蒙牛给许多有项目或技术寻求资本扶持的人演绎了一个完美的梦，但更多地给那些小有成就、呈现良好成长势头，靠自有资金艰难积累“滚动"发展的企业一个可借鉴的融资模式。

一旦拥有资本市场的倾力支持，结合项目的良性发展，蒙牛的神化可望再次重演。

1、蒙牛的融资行为1999年，牛根生遭到伊利董事会免职，同年8月成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司"。

最初的启动资金仅仅有900万元，通过整合内8家蒙濒临破产的奶企，成功盘活7.8亿元资产，当年实现销售收入3730万元。

当蒙牛小有成就、呈现良好成长势头的时候，牛根生意识到在快速消费品市场依靠自有资金“滚动"发展有可能会错失良机，作出了引进战略投资者、进军国际金融市场的决定。

但是对于一家民营企业，面对国内金融工具极度匮乏和严格的金融限制的环境下，蒙牛开始了曲折的融资之路。

1.1首轮融资2002年9月，蒙牛的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛（BVI）。

同日蒙牛的投资人、业务联人系和雇员注册成立了银牛（BVI）。

金牛和银牛各自拥有开曼群岛公司50%的股权，而毛里求斯公司是开曼群岛公司的全资子公司。

10月，摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构以认股方式向开曼群岛公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿），取得了90.6%的股权和49%的投票。

该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛66.7%的股权，“内蒙古蒙牛乳业有限公司"得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。

在企业重组后他们对蒙牛的控股方式由境内身份直接持股变为了通过境外法人间接持股，这种安排为开曼群岛公司以“红筹"方式在海外上市辅平了道路。

1.2次轮融资2003年10月三家投资机构再次向蒙牛的海外母公司注入3523万美元，折合国民币2.9亿元。

一方面蒙牛业务发展神速2003年预计可实现税后利润2亿元以上；另一方面是三家公司增加了投入。

蒙牛经典的融资案例

蒙牛融资1999年，在中国乳业老大伊利当了10年生产经营副总裁的牛根生被开除了。

失业的牛根生决定自己创业！凑集启动资金是创业者遇到的第一道坎，几个人跑遍全国、东拼西凑了900万元，于1999年8月18日注册成立了“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。

包括牛根生在内的10位创业者有5位是来自伊利，可谓经验丰富、往绩彪炳。

900万元相对于创业者心中的宏大目标实在太寒酸了，但牛根生们对乳品行业的运营规律有着的深刻认识和把握，他们拥有广泛的人脉关系和可资利用的市场渠道。

蒙牛在第一个年头剩下的3个半月就实现了3730万元的销售收入。

过了这道坎蒙牛就没有什么办不到的事了，它的销售收入开始以223%的年复合增长率上升。

2000年是2.467亿元，2001年升至7.24亿元、2002年再升至16.687亿元，2003年跃过40亿元！产量由初期的5万吨增至2003年的90万吨。

根据AC尼尔森在中国24个省份的调查，2004年1月蒙牛液态奶的市场份额为20.6%（以销售额计）。

有种笑谈：资本是狗，你追它追不上，它追你跑不掉。

当初牛根生为凑900万元历尽了千辛万苦。

2002年已驶入快车道的蒙牛对资金仍然十分渴求，资本的注入对其成长至关重要。

当时国内握有数亿资本的投资人不在少数，而蒙牛却是被顶级国际投资人相中的。

今天看来摩根们选择投资目标的功夫令人佩服，他们不愧是最精明的“猎狗”。

牛根生当然没有跑，2002年10和2003年10月，摩根、英联、鼎辉分两次向其注入了约5亿元资金。

点评：用自己的钱滋养自己的梦常有些人拿着一项技术甚至仅仅是点子来寻求资金开创他们的事业。

这其实非常的困难，简单地说难在三个方面：技术或点子的可行性以及创业者的执行能力尚未在实践中得到验证；投资人的利益缺乏有效保障；投资人与创业团队难以就剩余索取权分配达成共识。

所以不论中外，创业者都是靠自己及亲朋好友的积蓄起步的。

世界500强中的许多企业都是自掏腰包从自家车库里做起来的。

财务管理案例分析——蒙牛

8,575,678,000 9,758,064,000 8,575,678,000 9,758,064,000
货币资金
应收账款存货固定资产
1,452,926,000 2,855,234,000
372,103,000 518,674,000 396,172,000 435,093,000 855,477,000 571,744,000
融资
一、融资历程 ◆ 2001年，蒙牛集团销售收入约7.3亿元。为了寻求更快发展，蒙牛集团需要更多资金，牛根生开始与国内外投资者接触，欲借力资本市场解决资金短缺问题。 ◆ 2004年6月蒙牛集团上市前，牛根生先后引入两轮投资。摩根、英联、鼎辉三家国际机构分别于2002年10月和2003年 10月两次向蒙牛注资，首次注入2597万美元同时获得49%的股权，二次增注资3523万美元。二、融资策略基于经营决策权掌控方面的考虑，蒙牛决定引入财务投资者而不是战略投资者。签订对赌协议。规定2003年-2006年，蒙牛业绩复合年增长率不得低50%。如果达不到该预期，蒙牛管理团队支付投资方7800万股上市公司股份。
蒙牛集团发展历程
1999年:蒙牛公司成立，注册资本100万元,埋下基石。 1999年8月:股份制改造，增资到1398万元，10个发起人,进入快速成长期。 2001年：从内蒙古走向全国。 2002年：进军香港市场。 2003年：借力航天，行业领跑。 2004年：踏上世界牛“寻梦”之路。 2005年：勇于追求，实现“乳都”梦想。 2006年：获得国际乳业大奖，开启中国牛奶爱心行动。 2007年：多元合作，200亿领军乳业。 2008年：牛奶安全，取信于民。 2009年：跻身世界乳业20强。 2010年：世界乳业领先品牌

案例蒙牛融资历程.

2022/1/18
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第一轮融资过程
❖ 三家私募投资者以530美元/股的价格，分别投资17332705美元，5500000美元、 3141007美元，认购了32685股、10372股、 5923股的B类股票，合计持有B类股票48980 股。
❖ 三家投资者总共为开曼公司提供现金约2.16 亿元。
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可换股证券的特点
❖ 暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层对蒙牛股份控制权的稳定。
❖ 不摊薄每股股利，保证公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前的财务准备。
❖ 换股价格远低于未来IPO的股价，锁定了三家战略
投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。
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❖ 附带条件：
若蒙牛管理层股东能够达成有关表现目标，就有权将其所持A类股份转化为B类股份，实现控制权与收益权的一致；若不能，外资系将以极大的股权比例获得收益权。
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第一轮融资过程
❖ 2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1 美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美元认购了开曼公司1134股和2968股的A类股票，加上以前各自分别持有的500股旧股，合计持有A类股票5102股。
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蒙牛引入私募资金的考虑
❖ 引入外部战略投资者，提供持续扩张的资金及外部约束机制。
❖ 重组公司股权结构，使其具有较强的拓展边界。
❖ 利用多种金融工具建立公司内部激励机制。
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融资设计
❖ 蒙牛与“英联”、鼎辉、摩根士坦利三家私募投资者达成协议：

蒙牛融资

综上所述，无论与当时经验值比较，还是从影响市盈率的因素分析，蒙牛以 8倍的市盈率进行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是说国外投资者以较少的出资拿到了蒙牛1/3的股权。
为什么蒙牛接受了8倍的市盈率呢？双方信息不对称应该是主要原因！

开曼公司收益权结构：
外资系收益=48980/(48980+5102)=90.6% 蒙牛系收益权＝5102/(48980+5102)＝9.4% 蒙牛股份收益权结构：外资系收益权=90.6%×66.7%=60.4% 蒙牛系收益权＝9.4%×66.7%+33.3%=39.6%

开曼公司股权调整
2003 年9 月30 日，开曼公司重新分置股票类别，将已发行的A 类、B 类股票赎回，并新发行900 亿股普通股，加100 亿股可换股债券，每股面值均为0.001 美元。 “金牛”、“银牛”、摩根士丹利、鼎晖和英联投资原持有的B 类股票一起转换成普通股，转换后开曼公司的股权结构为：Biblioteka 3风险与收益不相当：
首先，所有权与控制权的分离以及让摩根以1/3的股权获得 90.6%的收益，更让我们可以看出在这场博弈中私募投资者拥有绝对的话语权和优越地位的是在蒙牛完成2002年业绩目标指日可待时，私募投资者依然要求让蒙牛以其一半以上的利润作为担保。这也就意味着私募投资者几乎没有承担风险，却可以得到高收益！还要求蒙牛一半以上利润作为担保，这些使摩根的承担的风险与收益不匹配。其次，在第二次投资中摩根以可转换债券的形式几乎没有风险得到债券利息收入以及以很低的价格可转换成3.68亿股蒙牛股份的承诺。3.68这个数字完全是摩根精心计算的结果。在蒙牛以预期价格上市后这笔钱将会为摩根带来更大的收入。这笔钱再为转换钱拥有可赎回。在后来的“对赌协议”中摩根也为这笔钱上了一个保险，即如果蒙牛管理者没达到设定的目标将支付给摩根7830万股股票，这正好相当于二次投资的数额3523.3827万美元的数额。最后再看蒙牛的收益与风险的匹配程度。或许也有人说蒙牛也是赢家，蒙牛的老股东们持有的股票拥有8倍的升值空间，蒙牛成功上市是蒙牛市值上升为30亿。但是我们应该注意到与摩根直接拿到5倍净现金收益25亿港元相比他们的收益无论在规模上没法比，同时蒙牛的老股东再次之前承担的风险和付出的努力很大，而且他们并不能想摩根那样全身而退。

蒙牛融资案例解析

蒙牛融资历程：红筹上市+对赌协议1．红筹上市国内资本市场对民企融资有诸多限制。

民企掌控人，以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心，设立壳公司，吸引境外创业或风险投资基金进行融资，并收购境内企业的资产或股权。

在境内企业业务规模达到境外交易所上市要求后，再以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。

由于其主营业务依然在中国大陆，这类公司就称作红筹上市公司，它们的股票称作红筹股。

如何实现百慕大公司控股境内ABC公司？→股权置换：即百慕大公司与ABC公司换股。

过程中不发生现金交易关系。

（股权置换，就是公司控股股东，与战略伙伴之间交叉持股，建立利益关联。

通常不涉及控股权的变更，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。

）→现金收购净资产/资产收购：如企业在境外能获得足够外汇，可以通过百慕大公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产，达致控股目的。

→合资方式，即外商百慕大公司投人现汇，与境内ABC组建合资公司，百慕大公司持大股。

→合并报表，将利润和业绩注人百慕大公司。

通过以上第3点操作，百慕大公司实现控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报注人百慕大公司。

例如，原ABC公司利润1亿元，重组后百慕大公司控股80%，便有8000万元（I亿元的80％）利润并人上市公司—百慕大公司，以实现上市。

→关注外商投资政策。

主要考虑两个方面：①如果重组结果是境内外资企业总投资超过3000万美元，则必须报商务部审批，可能会延长上市时间。

解决方法是：可以把该公司砍成两块，每块总投资均在3000万美元以下。

②国家《外商投资产业指导目录》，如果ABC公司业务属于该政策中所界定的限制类或禁止类，则ABC公司不得由外商控股。

解决方法是：将受限制业务砍在上市公司之外。

ICP业务（Internet Communication Provider，互联网信息服务）是不允许外商控股的，故新浪网将之留在上市业务之外。

“离岸”的含义是指：投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。

《案例蒙牛融资历程》课件

巩固并发展品牌，融资方式包括债券发行和不断推出新品。
融资效果
业务增长
通过融资支持，蒙牛集团取得了持续的业务增长，巩固了其在乳制品市场的领导地位。
资产规模扩大
融资帮助蒙牛集团扩大了资产规模，增强了公司的财务实力。
品牌价值上升
通过不断推出新品和积极宣传，蒙牛集团的品牌价值得到了提升，赢得了更多消费者的信任。
《案例蒙牛融资历程》 PPT课件
欢迎来到我们的《案例蒙牛融资历程》PPT课件。今天我们将带您了解蒙牛集团融资的背景和历程，以及融资对业务增长、资产规模扩大和品牌价值的影响。
背景
蒙牛集团介绍
蒙牛集团是中国最大的乳制品生产商之一，成立于1999年，总部位于内蒙古呼和浩特市。公司致力于为消费者提供高品质的乳制品产品。
参考资料《蒙牛集团公司来自票上市公告书》蒙牛集团官网资料
蒙牛融资需求的产生
随着业务的发展和市场的竞争，蒙牛集团需要融资来支持其持续的增长、扩大规模以及提升品牌影响力。
融资历程
1
阶段一：2004年~2005年
补充流动资金，融资方式包括银行贷款和发债。
2
阶段二：2006年~2009年
扩大规模，融资方式包括IPO、定向增发和发债。
3
阶段三：2010年至今

财管专题学习材料1——蒙牛融资案例

引例——蒙牛在蒙牛集团迅速成长的过程中，除了它在市场销售、企业管理、财务监控、技术创新、人才激励等方面有不少成功的经验外，与国际私募资本联姻，也为它获得快速增长提供了动力。

2002年经过七八个月的接触、讨论和一次又一次的谈判，蒙牛最后选定了三家私募权益基金（Private Equity）机构：摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资有限公司O为自己的合作伙伴。

于此同时，摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构的回报率也达到了500%。

蒙牛集团总裁牛根生曾说，“我们的资本线路走了其他企业曾经想也不敢想的道路。

”中国市场上大量存在的中小型企业和创投活动，融资渠道的缺乏导致其在发展中面临着资金瓶颈。

截至2007年底，我国主板上市公司超过1540家，中小板上市公司仅200余家。

，这与我国庞大的企业总数相比还是微不足道的，通过上市进行股权融资对大多数企业来说非常困难。

有分析认为，为了解决这些企业融资困难的问题，中国应发展私墓基金行业。

私募基金必将成为很有发展前途的企业股权融资形式。

蒙牛的私募融资经历能否给尚处于融资困境中的企业带来一些启示呢？要回答这个问题，我们需要知道：蒙牛当初为什么选择引入国际私募权益资本？蒙牛与国际私募投资者们采取了什么样的融资设计？蒙牛和摩根等国际私募投资机构从中都收获了什么？蒙牛乳业私募权益（PE）融资1.案例背景我国是世界上牛奶占有量较低的国家之一。

乳制品行业虽然已经经历了近10年的高速发展，但未来一二十年内需求仍会持续增长。

近年来，人们对于健康、营养的需求呈日益上升的趋势，中国巨大的消费需求基础，使得牛奶的需求逐年上升。

蒙牛适时地抓住了这一历史性的遇，创造了中国乳业市场最大的奇迹。

截至成年，在中国液态奶市场中，销售额最高的三家司依次为蒙牛、伊利和光明乳业，三家公司共中国总体液态奶市场的51.1%。

蒙牛乳业私募权益融资案例

蒙牛乳业私募权益融资案例
蒙牛乳业是一家中国乳制品公司，在进行私募权益融资时，采用了多种策略和手段。

其中之一是发行可转换债券，为公司筹集了资金。

另一条途径是通过股票上市来融资，但蒙牛乳业选择了另一条路，即私募权益融资。

蒙牛乳业私募权益融资的具体案例如下:
- 2006 年，蒙牛乳业向三家机构投资者定向发行了 4.5 亿美元的私人债券，这些债券可以在 2012 年前转换成股票。

- 2007 年，蒙牛乳业又向三家机构投资者定向发行了 3.5 亿美元的债券。

- 2008 年，蒙牛乳业通过私募权益融资的方式，向两家机构投资者发行了 2 亿美元的债券。

这些私募权益融资的方式为蒙牛乳业提供了资金，使其能够扩大生产规模、提高产品质量、加强品牌建设等方面的投入，从而进一步推进公司的业务发展。

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售股之前，三家投资者共持有蒙牛乳业 11.04%，共计1.104亿股。售股之后，持有蒙牛乳业股份只剩下130多万股，占总股本的0.1%。
私募投资者的收益
共投入资金折合港币约4.77亿元。通过蒙牛上市获得现金29.74亿元。两年获利5倍！
中析引入私募投资者的利弊。蒙牛有没有被贱卖？
第一轮融资过程
2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1 美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美元认购了开曼公司1134股和2968股的A类股票，加上以前各自分别持有的500股旧股，合计持有A类股票5102股。
第一轮融资过程
三家私募投资者以530美元/股的价格，分别投资17332705美元，5500000美元、 3141007美元，认购了32685股、10372股、 5923股的B类股票，合计持有B类股票48980 股。三家投资者总共为开曼公司提供现金约2.16 亿元。
第一轮融资(2002年10月)蒙牛股份股权结构示意图
问题
猜一猜，为什么会设置毛里求斯公司呢？其意义何在？
在蒙牛上市过程中，设立毛里求斯公司的关键在于利用了双边税务协定； 1）由于中国政府针对毛里求斯公司在中国的投资利润征收的预提税比较低，为6-7%；而从毛里求斯公司向开曼返回利润，是不征税的。 2）假设蒙牛开曼的上市公司以开曼公司直接控制国内子公司，预提税则高达20%。
第二轮融资过程
鉴于蒙牛2003年的辉煌成果，金牛和银牛获得了以面值认购新股的权利，认购的上限是金牛和银牛的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66％。金牛和银牛分别新认购13975股和29661 股，这时蒙牛系与私募投资者在开曼公司的股比变为65.9%:34.1%。
第二轮融资过程
牛根生坚决不放32％的最高外资投资底线，于是新的投资只能以认购可换股证券这个新金融品种实现。三家投资机构斥资3523.3827美元，购买未来转股价0.096美元/股的债权，在蒙牛上市后可转为3.68 亿股蒙牛股份，转股价相当于0.74港元/股。约定 IPO半年后可转30％，1年后可全部转股。
第三次退出
2005年6月15日，三家私募行使全部剩余可转债，共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261股奖励给管理层的代表——金牛。同时，摩根士坦利等投资者将手中的股票几乎全部抛出变现，共抛出3.16亿股（包括奖给金牛的6261 万股），价格是每股4.95港元，共变现15.62亿港元。而蒙牛的管理层也获得了3.1亿港元的私人财富。
融资设计
第一轮融资设计
不同表决权股份结构（dual class structure）私募投资者设计了控制权和所有权分离的解决方案，即将股份分为两种，分为1 股10股投票权的A类股和1股1票投票权的B 类股。这种股权结构能提供所有权（收益权）与投票权（控制权）之间的分离。
第一轮融资设计
附带条件：若蒙牛管理层股东能够达成有关表现目标，就有权将其所持A类股份转化为B类股份，实现控制权与收益权的一致；若不能，外资系将以极大的股权比例获得收益权。
蒙牛股份收益权结构
外资系收益权 =90.6%×66.7%=60.4% 蒙牛系收益权＝9.4%×66.7%+33.3% =39.6%
第二轮融资过程
2003年，蒙牛股份的财务数据显示：销售收入为40.715亿元，增长了144％，税后利润增至2.3亿元，增长了194％。 2003年8月，蒙牛已完成目标。9月，金牛、银牛分别将持有的开曼公司A股转为B股，从而其股权比例与其投票权一致，均为51％。
可换股证券的特点
暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层对蒙牛股份控制权的稳定。不摊薄每股股利，保证公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前的财务准备。换股价格远低于未来IPO的股价，锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。
可换股证券的特点
这笔可换股证券是以毛里求斯公司的全部股权为抵押的。如果股价不尽如人意，该证券将维持债券的模式，蒙牛有义务还本付息。此可换股证券还设有强制赎回及反摊薄条款。
蒙牛乳业的建立
2004年2月，蒙牛乳业在开曼群岛注册成立。根据协议，按确切股份比例及类别，向管理层股东、牛根生及三家金融机构投资者配发及发行股份，以换取其当时持有的开曼公司股份，及向三家金融机构投资者发行可转债，以换取其持有的开曼公司可换股证券，从而建立蒙牛乳业与开曼公司的股权映射关系。
IPO时，共出售了1亿股蒙牛的股票，套现 3.92亿港元。摩根士坦利、鼎辉和英联分别卖出了 35034738股、11116755股及6348507股，分别相当于蒙牛已发行股本约2.6%、0.8%及 0.4%。
第二次退出
2004年12月，私募投资者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1.105亿股（3.68*30 ％）。增持后，立即以6.06港元的价格抛售了1.68 亿股，套现10.2亿港元。
第二轮融资过程
9月18日，毛里求斯公司以每股2.1775元的价格购得蒙牛的80010000股股份；10月20日，再次以3.038元的价格购买了96000000股蒙牛股份，对蒙牛股份的持股比例上升至 81.8%。
2003年10月第二轮融资后蒙牛股份股权结构示意图
蒙牛股份控制权结构
外资系持股比例＝34.1%×81.1% ＝27.65% 蒙牛系持股比例＝65.9%×81.1%+18.9% ＝72.35%
蒙牛股份控制权结构
开曼公司中的外资系持股＝49％×66.7％＝32.7% 开曼公司中的蒙牛系持股＝51％×66.7%=34% 蒙牛管理层股东直接持股＝1－32.7%－34％＝33.3%
67.3%
开曼公司收益权结构
外资系收益权＝48980/(48980+5102) =90.6% 蒙牛系收益权＝ 5102/(48980+5102) ＝9.4%
蒙牛乳业融资历程
蒙牛成立背景
1999年1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原 “伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，注册资金100万元。 1999年8月，“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”宣告成立。 1999～2002年间，总资产从1000多万增长到近10 亿元，年销售额从99年的4365万元增长到2002年的20多亿元，在全国乳制品企业排名中，从1116位上升到第4位。
蒙牛集团2001～2003年现金流量表
蒙牛的融资选择
1999年8月，新成立的蒙牛进行了股份制改革，注册资本增至1398万元，发起人是10个自然人。只要变成股份有限公司，发起人的股份3年内就既不能出售也不能转让。
蒙牛的融资选择
短期内无法上市。增加注册资本，又不能使公司的主要股东结构发生改变。否则业绩不能连续计算会导致上市无望。民间融资受挫。
上市前“蒙牛股份”股权结构
蒙牛IPO
2004年6月10日，蒙牛乳业在香港挂牌上市，公开发售3.5亿股(包括1亿旧股),发行价位 3.925港元，共募集资金13.74亿元港元。成为中国第一家境外上市民企红筹股。开盘当天股价上涨了22.98%。
上市后“蒙牛股份”股权结构
私募投资者的退出
第一次退出
尽管目前很多公司以“关联交易”来替代 “利润回流”，但这在法律上是有潜在风险的，属于灰色地带，尤其对于上市公司而言，更需要以合理的离岸结构来做合法避税。
蒙牛乳业董事会结构
开曼公司控制权结构分析
此时，蒙牛系的金牛和银牛公司合计持有开曼公司5102股股票，有51020票的投票权。外资系持有48980股B股。两者控制权的比例为 51020： 48980＝ 51％：49％
之后的事件
2008年8月“金牛”、“银牛”以22.02港元的均价合共减持了5700万股（占总股本的 3.65%），套现12.55亿港元。配售后，牛根生、金牛、银牛及所有一致行动人士合共持有总股本的28%。至此，蒙牛 72%的股票由公众持有。
之后的事件
2008年11月，牛根生发“万言书”，书中写到， “股价暴跌，导致蒙牛股份在价值上大为缩水，这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一面编织谎言，一面张口以待……及时补足保证金，关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛，到了最危险的时候!”
之后的事件
2009年7月6日，中国最大的粮油食品企业中粮集团有限公司宣布联手厚朴基金以港币每股17.6元的价格投资61亿港币收购蒙牛公司 20%的股权。
蒙牛私募权益融资运作设计
2002年初，股东会、董事会均同意，在法国巴黎百富勤的辅导下到香港二板上市。然而，香港二板除了极少数公司外，流动性不好，机构投资者一般都不敢兴趣，企业再融资非常困难。
蒙牛引入私募资金的考虑
引入外部战略投资者，提供持续扩张的资金及外部约束机制。重组公司股权结构，使其具有较强的拓展边界。利用多种金融工具建立公司内部激励机制。
融资设计
蒙牛与“英联”、鼎辉、摩根士坦利三家私募投资者达成协议：蒙牛原股东持有2/3的股份，三家私募投资者持有1/3的股份；其中，摩根士坦利占2/3。
融资设计
出资价格：外资系出资2.16亿元投资占1/3的股权。 2002年底，蒙牛税后利润位7786万元，并且蒙牛担保能够在未来一年至少实现复合增长翻番。请思考：私募投资者是以多少倍市盈率投资蒙牛的？