以中铁建上市改制为例浅析中国企业IPO
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究随着中国经济的不断发展，建筑行业在国家经济发展中扮演着重要角色，中国铁建作为国内建筑行业的龙头企业之一，一直以来在建筑工程、房地产、装饰装修、产品制造等领域有着较为出色的业绩和市场表现。
而近年来，中国铁建公司逐渐有了在资本市场上开展更多业务的提出，并在这一背景下，分拆上市便成为了备受关注的话题。
本文将探讨中国铁建分拆上市的路径选择及市场反应，并对相关议题进行深入分析。
一、中国铁建分拆上市背景中国铁建是中国最大的建筑施工企业之一，具有超过60年的历史。
其在国内外都有着广泛的业务，业绩稳定，规模庞大。
作为国有企业，中国铁建一直以来的资本运作主要集中在国内，上市渠道相对狭窄。
但随着国内建筑工程行业市场的逐渐饱和以及国外市场的开拓，公司对资本运作的需求也日益增加。
中国铁建考虑通过分拆上市的方式，实现资产的有效配置，推动公司的战略发展。
二、分拆上市路径选择对于如何进行分拆上市，中国铁建有着多种选择。
公司可以选择在国内A股市场上市，这是最直接的方式，也可以利用公司自身在国内的知名度和业绩，吸引更多的投资者。
公司还可以考虑到在境外市场上市，这有利于扩大公司在国际市场的知名度，获取更多的融资渠道。
中国铁建还可以考虑在香港上市。
香港股市以其国际化、规范化和开放式的特点，吸引了众多跨国公司和投资者的关注。
中国铁建如果选择在香港上市，还可以充分利用香港的封闭市场和金融体系，规避国内股市的波动性和政策风险。
香港作为国际金融中心，有着丰富的金融资源和资本市场，有助于提高公司在全球的影响力。
在做出分拆上市的选择之后，中国铁建还需要考虑到上市后的公司治理、股权结构和投资者关系的重构。
在分拆上市的过程中，中国铁建需要制定合理的上市计划和策略，以实现公司的长期发展。
三、市场反应研究关于中国铁建分拆上市的市场反应，我们可以从以下几个方面进行研究：市场对分拆上市的态度、投资者的反应、公司业绩的表现等方面。
中国大型国企重组上市案例分析-中铁建
重组改制并上市项目案例分析麦格理资本证券股份有限公司2008年3月1. 项目简介中国铁建股份有限公司2008年3月13日18,254,200,000港币（超额配售前）联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及联席保荐人H 股首次公开发行2008年3月13日中国铁建股份有限公司（“中国铁建”）完成了规模182.5亿港币（超额配售权行使前）的H 股首次公开发行中国铁建是全球的特大型综合建设集团之一，世界500强之一。
2007年，在ENR 全球最大的225家工程承包商中排名第六。
公司的业务范围主要涉及：工程承包、勘察设计及咨询、工业制造、房地产开发、物流和资本运营执行超额配售以及实施回拨机制前，首次公开发行的规模为182.5亿港币（约23.5亿美元），发行股数为17.06亿股 其中国际配售15.35亿股H 股 香港公开发售1.706亿股H 股 最终发行价格为定价区间9.93 –10.70港币（代表市盈率为2008年主承销商研究分析员预测每股盈利的26.61 –28.67倍）的高点作为“先A 后H”发行，中国铁建亦于2008年3月10日在上海证券交易所上市交易，最终发行价格为9.08元/每股，发行规模为人民币222.46亿元。
该项交易的股票向包括亚洲、欧洲和美国的全球投资者发售，吸引了超过800位合格机构投资者，总认购额超过735.6亿美元，国际超额认购倍数为43倍（回拨机制启动后）香港公开发售获得800,946申购人高达686.38亿美元的认购，超额认购倍数为293倍，创造了香港资本市场有史以来冻结资金最多以及申请宗数第三的纪录摘要中国海外上市的基建行业公司定价估值最高项目亮点总结从递交A1申请表格到联交所聆讯仅用22个工作日时间，创造香港联交所审批纪录香港公开发行冻结资金创香港资本市场纪录N O PD: 战略合作D: 战略合作C: 积极推进C: 积极推进B: 快速反应B: 快速反应审批时间最短A: 事先沟通A: 事先沟通从递交A1表格到联交所聆讯仅用22个工作日时间1月16日1月21日1月21日1月24日联交所第三轮问题联交所聆讯1月18日1月9日联交所第一轮问题1月22日向联交所递交第三轮问题12月19日递交A1表格向联交所递交第一轮回答联交所第二轮问题向联交所递交第二轮问题中国海外上市基建公司定价估值最高2007年12月7日中国交通建设股份有限公司上市价格区间：3.40 –4.60 港币/每股 定价估值：07年PER：13.5x –18.0x （根据主承销商研究分析员盈利预测）中国交通建设股份有限公司上市价格区间：3.40 –4.60 港币/每股 定价估值：07年PER：13.5x –18.0x （根据主承销商研究分析员盈利预测）中国中铁股份有限公司上市价格区间：5.03 –5.78 港币/每股 定价估值：08年PER：23.1x –26.6x （根据主承销商研究分析员盈利预测）中国中铁股份有限公司上市价格区间：5.03 –5.78 港币/每股 定价估值：08年PER：23.1x –26.6x （根据主承销商研究分析员盈利预测）中国铁建股份有限公司上市价格区间：9.08 –10.70 港币/每股 定价估值：08年PER：26.6x –28.7x （根据主承销商研究分析员盈利预测）中国铁建股份有限公司上市价格区间：9.08 –10.70 港币/每股 定价估值：08年PER：26.6x –28.7x （根据主承销商研究分析员盈利预测）2006年12月15日2008年3月13日香港公开发行冻结资金创香港资本市场纪录3月5日总计获得高达686亿美元的公开发行认购 超额认购倍数达293倍 创造了香港资本市场有史以来冻结资金最多及申请宗数第三的纪录公开发行股数：170,600,000股金额：2.37亿美元亿美元香港公开发售发行情况51612268602004006008002月29日3月3日3月4日3月5日2月25日–3月5日管理层进行路演2月11日2月25日3月5日3月13日2008年1月4日向香港联交所递交A1表承销商分析师大会2月11日–2月22日进行预路演H 股定价H 股在香港联交所正式挂牌上市2月22日2007年3月9日12月17日内部重组中国铁建股份有限公司成立启动大会向证监会递交A 股上市申请2007年11月5日12月19日12月20日向证监会递交海外上市申请1月24日H 股上市聆讯3月10日A 股在上海证交所正式挂牌上市1月23日A 股通过发审会项目时间表落实基础投资者项目执行的主要成功之处主要问题成功应对方案时间表 先A后H发行模式少有先例可循，时间表安排需要摸索受市场窗口的压力，时间表安排非常紧张根据工作进展以及与监管机构的充分沟通，制定可行的时间表根据项目进度与最新情况即时更新时间表资产重组 资产状况高度复杂，企业层级高达五级，下属单位超过一千家股权关系复杂，存在着大量的职工持股和交叉持股的情况国资委整体上市的精神给通过资产重组优化资产质量带来了一定的难度通过大量的工作，摸清公司组织结构成功完成了主辅分离，削减了企业层级对职工股进行了收购，对交叉持股情况进行了清理通过重组达到了突出主业的目的，同时避免了大量关联交易的存在人员重组 人员冗多，效率低下 充分利用859号文件政策支持，运用内退等方式达到了精简人员、提高生产率的目的职工股处理 在各级下属层面上大量存在职工股，影响公司利润权属上存在法律瑕疵，不符合证监会上市要求对职工股全部运用现金进行了收购兼顾了国家和职工的利益，保证了收购的稳定、顺利进行项目执行中主要成功之处（续）主要问题成功应对方案审计 由于时间紧张、规模庞大、组织结构复杂、建筑合同收入确认难度较大等原因，审计工作遇到巨大的障碍，一度成为重大瓶颈通过加强与公司和审计师沟通、现场督导、建立审计进度日报制度等措施确保了审计时间节点土地、物业评估 时间紧张、土地、物业项数多、分布区域广、办证率低下土地评估值对保持较高的净资产意义重大协助土地、物业评估师，通过建立土地物业办证周报制度、奖惩制度、现场督导等方式加快办证进度，并结合土地、物业具体情况选择最佳处理方案，以最小的成本将价值最高的土地、物业置入股份公司项目报批 面临先A后H政策所带来的不确定性紧张的时间表要求许多审批方面获得超常规政策支持需要同时满足内地和香港两地的上市要求认真研究新政策，制定可行的重组、发行方案与两地监管机构充分沟通，及时汇报，争取监管机构在政策上的理解和支持公关工作 公司在大众中的知名度和影响力有待提高项目执行过程中发生了若干危机事件监管机构对项目保密性要求较高在监管允许的范围内对公司进行了多种形式的宣传报道，为后期的成功推介奠定了坚实的基础；项目保密工作较为成功，没有出现重大的因公司内部消息泄漏而导致影响上市工作的事件发生对于项目过程当中出现的多个危机公关点（如关于公司人员重组失实的报道、欧文龙事件、十六局安全事故等），进行了妥善处理，将其负面控制在最小范围2. 推介简介精心安排的推介策略是成功上市的必要条件与管理层进行沟通来建立投资故事是成功上市的重要一环建立投资故事根据订单的质量和数量，确定最佳价格尽量把股票分配给优质的长线投资者定价和股份分配对投资者感兴趣的问题进行全面的准备 尽可能增加一对一的投资者洽谈 簿记建档路演和簿记建档路演阶段预路演阶段传达投资故事，取得投资者对公司营运策略、投资故事、估值、定价和可比公司的反馈 初步确认投资者的兴趣和对股票发行的潜在需求，与公司一同定下路演价格范围分析师预路演及路演价格范围的确定向分析师介绍公司以往的经营业绩和发展战略等情况 提供有关材料和数据供分析师完成研究报告使投资者进一步加深对中国铁建的了解，提高兴趣，为预路演和正式路演作准备分析师大会及出版研究报告准备阶段副主承销商研究报告有利于投资者了解公司及其管理层 确保销售成功副承销商拥有独特客户网络的机构引导其他投资者的投资需求 加强投资者对公司及估值的信心目标组成承销团引进基础投资者事项引进基础投资者–推介过程中重要的一环在H股上市时引入基础投资者已经成为大型发行项目非常常见的做法引进基础投资者的关键目的在于：充当一个“精明”投资者的角色，引导其他投资者的投资需求一些基础投资者可以引起巨大的跟风效应（比如李嘉诚及李兆基等）并激发强劲的香港散户需求 通过投资与公司建立良好的关系，为公司的业务发展提供协助证明公司的价值─加强投资者对公司资产及估值的信心─从估值的角度看，为首次公开上市交易营造定价张力通过麦格理广泛的全球网络，我们基于以下标准进行基础投资者引入工作：对中国铁建有浓厚的兴趣，认同中国铁建的业务和战略，愿意接受较长的锁定期在零售投资者中具有很高的知名度和声誉，可以引起巨大的跟风效应并激发强劲的香港散户需求 具有在首次公开发行、特别是在中国公司首次公开发行中投资的经历引进基础投资者–推介过程中重要的一环（续）10-20%(50%)0-10%(17%)>30%(22%)20-30%(11%)>633%4-622%1-345%基础投资者在发行规模中所占比例首次公开上市时基础投资者的数目30.6%519.0亿碧桂园17.0%1017.6亿远洋地产20.6%1019.1亿SOHO 中国21.2%814.9亿阿里巴巴12.7%714.8亿中外运航运17.9%924.7亿中国中铁16.1%1114.8亿复星绿鞋权行使前占发行规模百分比基础投资者数量绿鞋权行使前发行规模(美元)交易发行规模为10-25亿美元的部分新股发行一览资料来源: 2007年12月Dealogic. 包括2007绿鞋权执行前发行规模在10-25亿美元以上IPO中国铁建前期接触的基础投资者概览及反馈对中国铁建管理层在行业内的丰富经验表示钦佩，认为这将会带领公司进一步巩固其行业领军者的地位及取得更好业绩 表示对作为基础投资者参与中国铁建的发行非常有兴趣香港新鸿基对内地经济和中国铁建所处行业板块发展持非常乐观态度，认同管理层多年丰富经验和战略策划将继续带领中国铁建取得更大成就表示愿意积极配合参与中国铁建此次发行。
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究【摘要】中国铁建作为中国大型建筑工程企业，近期计划进行分拆上市，这一举动引发了市场的广泛关注。
本文通过分析中国铁建分拆上市路径选择的优缺点，以及市场对此举动的反应，探讨了市场反应的影响因素，并对未来进行了预测和展望。
研究表明，不同分拆上市路径有其各自的优劣势，而市场反应受多方因素影响，如公司财务状况、行业竞争格局等。
在提出了中国铁建分拆上市路径选择的建议，并展望了市场对分拆上市的潜力。
本研究对于理解中国铁建分拆上市的市场反应以及未来走势具有一定的参考价值。
【关键词】中国铁建、分拆上市、路径选择、市场反应、优缺点比较、影响因素、预测、建议、展望。
1. 引言1.1 研究背景中国铁建是中国最大的建筑施工企业之一，其业务涵盖建筑工程、房地产开发、基础设施建设等多个领域。
随着中国经济的持续增长，中国铁建在建筑领域的市场份额不断扩大，业绩不断提升。
在这样的背景下，中国铁建正在考虑通过分拆上市来进一步扩大其市场份额和提升企业价值。
分拆上市是指将企业业务进行拆分，分别在资本市场上进行独立融资和上市。
对于中国铁建来说，选择合适的分拆上市路径至关重要。
不同的分拆上市路径会对企业的发展战略、财务状况、市场地位等方面产生不同的影响。
研究中国铁建分拆上市路径选择的背景和意义具有重要的理论和实践价值。
现有的研究对于中国铁建分拆上市的路径选择和市场反应尚未有系统深入的研究，本文将针对这一研究空白展开研究，以期为中国铁建及其他类似企业在分拆上市过程中提供有益的参考和建议。
1.2 研究目的研究目的旨在探讨中国铁建分拆上市的路径选择及市场反应情况，分析不同分拆上市路径的优缺点，深入挖掘市场对中国铁建分拆上市的态度并了解背后的影响因素。
通过对市场反应的研究，希望能够提出相关建议，为中国铁建的分拆上市提供参考。
通过对市场反应的预测和展望，可以为未来的投资决策和战略规划提供指导，为中国铁建的发展提供有益的参考意见。
国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析
国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析引言国有企业改革是中国经济改革的重要组成部分，也是引领市场经济发展的重要力量。
其中，国有企业的上市改革受到广泛关注。
国有企业整体上市是指将整个企业作为一个独立的法人实体在股市上市，而国企分拆上市则是指将国有企业的资产、部门或业务进行分拆并分别上市。
本文将以国有企业整体上市为研究主题，结合国有企业分拆和整体上市模式的案例分析，探讨国有企业整体上市的意义、存在的问题以及对国有经济改革的影响。
第一章国有企业整体上市的意义国有企业整体上市是中国经济改革的重要步骤，其意义体现在以下几个方面。
1. 提高国有企业的市场化水平。
国有企业的整体上市可以使其面临市场竞争的压力，从而推动其进行管理和运营方式的改革。
上市后，国有企业需要遵循市场规则，依靠市场化手段提高效率、优化资源配置，逐步实现自我发展和自我完善。
2. 扩大国有企业的融资渠道。
国有企业的整体上市可以通过股权融资获取资本市场的资金支持，进一步拓宽其融资渠道。
相比于传统的贷款融资，资本市场融资可以提供更多的资金来源，降低企业融资成本，促进企业扩大生产规模、提升技术研发能力。
3. 提高国有企业的社会责任感。
国有企业整体上市会引入更多的股东，包括机构投资者和散户投资者。
这些股东的存在可以有效监督企业的经营行为，推动企业遵守社会法规和环境保护等方面的责任。
国有企业通过整体上市，将更好地履行社会责任，树立良好的企业形象。
第二章国有企业整体上市存在的问题国有企业的整体上市也面临着一些问题和挑战。
1. 市场绩效与政府干预的矛盾。
国有企业上市后仍然受到某种程度上的政府干预和指导，这会影响市场对企业真实价值的判断。
政府可能会通过政策、行政干预等手段影响国有企业的上市表现，进而影响市场对企业价值的评估。
这可能导致市场绩效与政府干预之间出现矛盾。
2. 股权结构不规范的问题。
国内IPO上市的财务案例分析
国内IPO上市的财务案例分析国内IPO上市的财务案例分析能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。
从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。
最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在%-%之间大幅波动。
原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，xx年、xx年、xx年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为%、%、%及%，客户过于集中。
独立性关联交易企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。
尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。
大型国企的分拆上市之路——以中铁建为例
大型国企的分拆上市之路———以中铁建为例朱炫（青岛科技大学MPAcc，山东青岛266000）[摘要]近几年，分拆上市作为一种新的上市方法，越来越多的企业选择探索以分拆上市的路径实现自身企业的资本扩张。
以此背景下，中铁建选择“分拆上市”的策略，成功变成在中国证券市场上第一家分拆成功上市A+H 股的央企，完美地实现了子母公司扩展市场业绩与提升世界知名度的双赢局面。
通过介绍中国铁建分拆上市的动因、过程及上市后市场动态，总结了企业分拆上市的积极意义，为后续分拆上市的企业提供积极的借鉴意义。
[关键词]分拆上市；铁建装备；上市路径；超额收益[中图分类号]F730[文献标识码]A[文章编号]1009-6043（2019）08-0171-03[作者简介]朱炫(1995-)，女，山东青岛人，硕士研究生，研究方向：会计理论与实务。
一、引言于2007年成立的中国铁建股份有限公司由中国人民共和国铁道兵演化改组而来，经营范围涵盖交通建设，水利市政，技术提供与咨询甚至金融与物流等多方面。
随着经济的飞速发展，中国铁建发展成为国内甚至全球极具影响力和规模的特大型综合建筑集团。
近些年来，中国铁建以铁路、港口、管网等重大工程为依托，持续推动“一带一路”合作向高质量发展。
2015年年底，中国铁建高新装备股份有限公司以5.25港元的发行价格在香港上市，共发行53190万股，约筹集资金27亿港元。
作为第一支成功分拆上市的央企，中国铁建赚足了眼球。
近期，中铁建旗下子公司铁建重工将计划在重组后赴港上市，这使得分拆上市的方式又成为了热点。
二、理论探索分拆上市是指已经上市的公司将其所拥有的部分业务或某子公司进行重分或独立，另行进行招股上市的过程。
一般是指进行多元化经营的已上市公司将本公司中并无太亲密管理的业务交易或存在同业竞争的某些子公司进行分拆，并引入到资本市场上进行公开发行的一种模式。
分拆上市也是一些公司进行收缩性重组的手段，一方面可以优化企业的资源配置，另一方面能够起到使企业资本增值的作用。
企业ipo上市存在问题及建议
企业ipo上市存在问题及建议随着市场经济的发展，越来越多的企业选择通过IPO（首次公开发行股票）的方式上市，以融资、扩大规模、增加影响力。
然而，企业IPO上市过程中也存在一些问题。
本文将探讨企业IPO上市存在的问题，并提出相应的建议。
首先，一个主要的问题是信息披露不透明。
在企业IPO上市的过程中，企业需要按照相关法规和规定披露一定的信息，以保证市场的透明度和公平性。
然而，在实际操作中，一些企业可能故意隐瞒或篡改信息，以达到自己的目的。
这严重损害了投资者的利益，也影响了市场的正常运作。
为了解决这个问题，首先需要加强监管机构的监管力度。
监管机构应加大对企业信息披露的审核力度，确保企业按照规定披露真实、准确的信息。
其次，投资者应更加注重尽职调查。
在投资之前，投资者应深入了解企业的背景信息、财务状况和前景展望，以减少信息披露不透明带来的风险。
其次，企业IPO上市还存在着股权结构不合理的问题。
一些企业在上市之前，可能会通过各种手段调整股权结构，以达到控制权的稳固和持久。
这种情况下，小股东的利益往往无法得到保障，也影响了市场的公平性。
针对这个问题，监管机构应制定相应的规定，对股权结构进行限制。
在企业IPO上市之前，监管机构应对企业的股权结构进行审核和调查，确保小股东的利益得到合理保护。
同时，优化公司治理结构，在企业上市之后，加强对公司治理的监督，确保各股东的权益得到平等对待。
此外，企业IPO上市还存在着一些财务问题。
一些企业为了在上市之前呈现良好的财务状况，可能会采取一些手段进行虚增收入，虚报利润，以吸引投资者。
这种行为严重扭曲了市场的真实状况，也对投资者造成了财务风险。
要解决这个问题，监管机构应加强对企业财务报表的审核和审计力度。
增加审计机构的独立性和责任感，确保财务报表真实、准确。
同时，投资者也应提高警惕，不仅仅关注利润和收入的增长率，还应更细致地分析企业的财务数据，评估其财务状况的真实性和可持续性。
综上所述，企业IPO上市过程中存在着信息披露不透明、股权结构不合理和财务问题等多个方面的问题。
浅析我国现行IPO制度存在的问题及改革建议
浅析我国现行IPO制度存在的问题及改革建议作者：寸携梅来源：《市场周刊·市场版》2017年第07期一、IPO新政四大改革重点股市的重大决策总是以新规的推出吹响号角，2009年6月10日，证监会发布《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，标志着IPO重启进入倒计时。
IPO新政主要是针对A股市场在IPO发行中，特别是股权发展改革后重新恢复IPO发行后，市场出现的一些问题，进行融资方式的定价、发售、承销和信息披露进行调整和规范，试图使IPO市场秩序更公开公平公正，引导投资行为更规范更理性，总结起来，新政呈现出4个改革方面一是完善询价和申购的报价约束机制，使新股发行定价能够反映市场价格。
询价对象应真实报价，询价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。
二是优化网上发行机制，将网下、网上申购参与对象分开，对每一只股票发行，任何股票配售对象只能选择网下或网上一种方式进行新股申购，所有参与该股网下报价、申购、配售的对象均不再参与网上申购。
三是对网上单个申购账户设定上限，原则上不超过网上发行股数的1‰。
四是加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险，避免市场大起大落。
二.IPO制度存在的两大关键问题（一）新股高定价问题1.新股高定价问题的表现我国新股IPO定价，虽经多次改革，始终存在一级市场高溢价发行导致的暴利使一、二级市场之间失衡的现象。
在新股定价机制上，违背了市场化定价原则，导致市场过度投机。
某些机构为了获取网下申购新股的机会和利益，不会再依据公司的实际价值对新股IPO进行理性定价，路演和询价的性质发生了“异化”，新股定价的本质不再是体现公司的实际价值，价格发现功能大打折扣，而变成利益博弈的结果。
同时，由于现行制度上又缺乏对机构询价效果的评价机制，也缺乏对机构询价与配售、融资等联系起来的硬约束机制。
机构投资者网下配售与网上申购获得巨量新股筹码，为了能在二级市场中兑现自己的利益，通过其集中操纵集合竞价，新股首日的开盘价以至于上市初期的一段时日的价格就会抬高，这是国内二级市场新股高定价并且新股“不败”的缘由之一，从而导致由新股询价所形成的发行价与交易所上市交易之前集合竞价形成的交易基础价相背离太大，一、二级市场之间的利益分配严重失衡。
A H股上市央企分拆上市的案例分析
A+H股上市央企分拆上市的案例分析摘要：A+H股上市央企分拆于境外上市尚处于摸索阶段，资本市场成功案例并不多。
本人从狭义的分拆上市概念入手，通过对A+H股上市央企分拆上市的可行性、适应性和必要性进行分析，并介绍了中国铁建高新装备股份有限公司分拆于香港主板上市的过程，提出A+H股上市央企分拆上市的积极意义，为后续A+H股上市央企分拆上市提供借鉴和参考。
关键词：A+H股上市央企；分拆上市；案例分析随着我国国有企业混合所有制改革如火如荼的开展，境内外资本市场联系程度的不断紧密，A+H股上市央企开始尝试分拆到香港联交所主板上市。
从目前来看，分拆上市受限于境内外资本市场制度，成功案例并不多。
中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）旗下子公司中国铁建高新装备股份有限公司（以下简称“铁建装备”）通过一年多的积极摸索，成功地实现了首家A+H股上市央企分拆于香港联交所主板上市。
一、分拆上市的概念分拆上市的概念有广义和狭义之分。
广义的分拆包括已上市公司或未上市的公司将部分业务或某个全资子公司从母公司中独立出来单独上市；狭义的分拆是指已上市的公司将其部分业务或某个子公司独立出来，单独进行公开招股上市。
本文分析的分拆上市是狭义上的概念，只指“上市公司分拆上市”，特别是指多元化经营的上市公司，将公司中与其他业务不存在紧密关联交易和同业竞争的子公司分拆到资本市场进行首次公开发行的模式。
二、A+H股上市央企分拆上市的可行性、适用性以及必要性（一）中国铁建和铁建装备基本情况中国铁建前身是铁道兵，由中国铁道建筑总公司独家发起设立，于2007年11月5日在北京成立，为国务院国有资产监督管理委员会管理的特大型建筑企业。
2008年3月10日、13日分别在上海和香港上市（A股代码601186、H股代码1186）。
中国铁建是中国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，公司业务涵盖工程建筑、房地产、工业制造、物资物流、特许经营、矿产资源及金融保险。
中国铁建分拆铁建装备香港上市案例研究
中国铁建分拆铁建装备香港上市案例研究中国铁建分拆铁建装备香港上市案例研究近年来，中国企业在国际资本市场上的活跃度与日俱增。
其中，中国铁建分拆铁建装备并在香港上市的案例备受关注。
本文将对这一案例进行深入研究，分析其背景、动机、实施过程以及影响，并探讨其中的启示。
一、案例背景中国铁建集团有限公司（以下简称中国铁建）成立于1984年，是中国最大的建筑工程企业之一。
随着中国高铁建设的迅猛发展，公司业绩不断增长，逐渐扩大了在国内市场的份额。
然而，受限于国内市场的竞争局面和国际市场的需求增长，中国铁建面临着一系列发展挑战。
二、动机分析为了提升在国际市场上的竞争力和响应市场需求的灵活性，中国铁建决定分拆旗下的铁建装备并将其在香港上市。
铁建装备是中国铁建下属的装备制造子公司，专注于工程机械、建筑材料等领域。
此举的动机主要有以下几个方面：1. 国际市场需求：随着“一带一路”倡议的推进，中国企业在海外市场上的机遇不断增加。
铁建装备作为中国铁建的子公司，具备一定的规模和技术实力，有望通过分拆上市进一步拓展海外市场份额。
2. 独立运营能力：将铁建装备独立上市，有助于提高其独立运营能力和市场反应速度。
作为一个独立的实体，铁建装备能够更加灵活地应对市场需求变化，并制定独立的战略和发展计划，有利于提升其竞争力。
3. 推动业务升级：通过分拆上市，中国铁建可以集中资源和精力发展其核心业务，加速推动业务升级和创新。
同时，通过引入更多的资本和股东，有助于提升铁建装备的财务实力，促进研发和创新能力的提升。
三、实施过程中国铁建分拆铁建装备并将其在香港上市的过程相对顺利。
大致过程如下：1. 准备阶段：中国铁建对铁建装备进行了充分的准备工作，包括财务结构调整、业务整合、法律事务处理等。
与此同时，为了获得香港上市的批准，中国铁建积极与香港证券交易所进行沟通并提供必要的文件和资料。
2. 上市申请：中国铁建提交了铁建装备的上市申请材料，并配合香港证券交易所的审查和调查工作。
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究摘要：本文主要研究中国铁建分拆上市的路径选择，并分析其市场反应。
通过对国内外类似案例的分析，结合中国铁建的实际情况，得出了分拆上市的适合路径，并预测了市场反应。
研究结果表明，中国铁建选择合适的分拆上市路径可以带来市场的积极反应，提升公司的价值。
1. 引言中国铁建作为世界500强企业，是中国铁路建设的主要承包商之一、随着市场对基础设施投资的需求不断增加，中国铁建的市场前景看好。
然而，该公司由于其巨大的规模和复杂的经营结构，面临着管理效率低下和股权分散化的问题。
因此，分拆上市成为了该公司重组的一种选择。
2. 分拆上市路径选择分拆上市的路径选择对于中国铁建的发展至关重要。
根据国内外类似案例分析，结合中国铁建的实际情况，我们推荐以下三种可能的分拆上市路径：2.1垂直分拆上市垂直分拆上市是指将中国铁建的不同业务板块分拆成独立的上市公司。
例如，将其铁路建设和房地产开发两大业务板块分开。
这种分拆上市路径能够让市场更好地理解和评估各个板块的价值，从而提升整体估值。
然而，垂直分拆上市也可能导致资源的分散和协同效应的减弱。
2.2横向分拆上市横向分拆上市是指将中国铁建的不同地域板块分拆成独立的上市公司。
例如，将其国内业务和海外业务分开。
这种分拆上市路径可以提高管理效率，使各个板块更加专注于自身的市场，并吸引更多的投资者。
然而，横向分拆上市也可能导致业务之间的竞争和协同效应的减弱。
2.3混合分拆上市混合分拆上市是指将中国铁建的部分业务板块进行垂直或横向分拆，部分业务板块保持不变。
例如，将其铁路建设板块和房地产开发板块进行垂直分拆，国内业务和海外业务保持不变。
这种分拆上市路径可以兼顾市场的评估和资源的集中管理，以及专注于各个市场的优势。
然而，混合分拆上市也可能导致业务之间的矛盾和协同效应的难以实现。
3. 市场反应预测根据前期类似案例的分析以及中国铁建的市场影响力，我们预测中国铁建分拆上市后的市场反应将会是积极的。
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究【摘要】中国铁建作为中国最大的建筑工程企业之一，其分拆上市一直备受关注。
本文从中国铁建的发展历程入手，分析了中国铁建分拆上市的必要性，并探讨了其路径选择。
通过市场对中国铁建分拆上市的反应，了解了分拆上市对公司和投资者的影响。
对中国铁建分拆上市的前景和公司未来发展策略进行了展望。
通过对中国铁建分拆上市的研究，可以更好地理解中国建筑行业的发展趋势，为投资者和企业决策者提供参考。
【关键词】中国铁建、分拆上市、路径选择、市场反应、影响、前景、发展策略1. 引言1.1 中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究中国铁建作为中国最大的建筑施工企业之一，在市场上的地位和影响力不容小觑。
近年来，随着中国经济的快速发展和建筑业的蓬勃发展，中国铁建在国内外的业务规模不断扩大，业绩逐年增长。
面对复杂多变的市场环境和激烈的竞争，中国铁建也在不断积极调整自身发展战略，以适应市场需求和发展趋势。
中国铁建分拆上市就是其发展战略中的一个重要环节。
分拆上市可以让企业更加专注于主营业务，提高企业的运营效率和市场竞争力，同时也有助于提升企业的透明度和治理水平，吸引更多投资者的关注和投资。
而在选择分拆上市的路径时，中国铁建需要谨慎考虑各种因素，包括国内外市场的环境和政策法规的变化等，以确保分拆上市的顺利进行和企业价值的最大化。
本文将重点研究中国铁建在分拆上市路径选择及市场反应方面的相关情况，分析其背后的原因和影响，为中国铁建未来发展提出建设性的建议和展望。
2. 正文2.1 中国铁建的发展历程中国铁建（中国铁路建筑工程集团有限公司）是中国最大的建筑工程施工企业之一，成立于1950年。
其发展历程可以追溯到建国初期的交通基础设施建设。
在中国改革开放以后，中国铁建经历了快速增长和国际化发展的阶段。
通过不断创新和提高技术水平，中国铁建在国内外建筑市场上树立了良好的声誉。
作为国有企业，中国铁建在建筑领域承接了众多重大工程项目，如高铁建设、大型桥梁、高楼大厦等。
中国大型国企重组上市案例分析
中国大型国企重组上市案例分析目录一、内容概要 (2)1.1 背景介绍 (2)1.2 研究意义 (3)1.3 研究方法与数据来源 (5)二、中国国企重组上市的历程与现状 (6)2.1 中国国企重组上市的发展历程 (7)2.2 当前国企重组上市的现状 (9)2.3 国企重组上市的政策环境分析 (10)三、中国大型国企重组上市案例概述 (11)3.1 案例选取标准 (13)3.2 案例一 (14)3.3 案例二 (15)3.4 案例三 (16)四、中国大型国企重组上市的动因与模式 (17)4.1 重组上市的动因分析 (18)4.2 重组上市的模式分类 (20)4.3 典型案例动因与模式分析 (21)五、中国大型国企重组上市的绩效与影响 (23)5.1 重组上市的短期绩效分析 (24)5.2 重组上市的中长期绩效分析 (25)5.3 重组上市对国有企业的影响分析 (27)六、中国大型国企重组上市的风险与挑战 (28)6.1 重组上市面临的主要风险 (29)6.2 面临的挑战及应对策略 (31)6.3 案例回顾与教训总结 (32)七、结论与建议 (33)7.1 研究结论 (34)7.2 对未来国企重组上市的展望 (35)7.3 对政策制定者的建议 (36)7.4 对研究者的展望 (38)一、内容概要本文档旨在分析中国大型国企重组上市的案例，探讨其背后的动因、过程及结果。
通过对特定企业的深入研究，本文旨在提供一个全面的视角，理解大型国企如何通过重组上市来优化资源配置、提升竞争力并实现高质量发展。
概述中国大型国企重组上市的背景及重要性，选取具有代表性的案例，详细阐述这些企业在重组上市过程中的具体做法、策略选择以及所面临的挑战。
这包括企业概况、重组上市的动因分析、交易结构、操作流程以及涉及的关键问题，如资产剥离、股权结构调整等。
还将分析重组上市对企业治理结构、运营效率、市场竞争力等方面的影响。
本报告还将深入探讨这些成功案例背后的经验教训，以及在特定情境下的适用性。
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究随着中国铁建市值逐渐提高，公司高层开始考虑采取分拆上市的路径。
在此背景下，本文将探讨中国铁建分拆上市的路径选择，并对市场反应进行研究。
一、分拆上市路径选择1.关于IPO和Spin-off（1）IPO：公司通过IPO直接向公众发行股票以筹集资金。
此方式较为常见，适用于一些规模较小、增长期较长的公司。
2.分拆的业务部门选择（1）基础建设：中国铁建的核心业务，占据公司总收益的一半以上。
（2）地产：中国铁建的地产业务在近年来发展迅速，规模也逐渐提高。
（3）金融：中国铁建近年来通过收购方式进入金融领域，如入股华夏银行、银座股份等。
3.具体实施（1）双股份结构：中国铁建可以采用双股份结构，即将基础建设和地产业务分开上市，金融部门则可以选择加入哪个股份。
二、市场反应研究1.积极反应对于公司的分拆上市，市场将会持有积极态度。
首先，分拆能够提高公司的估值，使投资者更加关注公司的发展，并且能够进一步提升公司的市场地位。
其次，分拆可以使公司更加专注于其核心业务，提高效率和质量。
2.负面反应然而，分拆上市也存在不利因素。
首先，分拆会带来一定的费用和风险，对公司的投资回报是否能够达到预期目标存在不确定性。
其次，分拆可能会导致公司某一部分资产不足，影响公司整体财务状况。
3.总体分析总体而言，对于规模庞大、业务多元化的中国铁建来说，分拆上市是一种有利的选择。
然而，在具体实施时需要充分考虑市场风险和成本问题，结合公司自身情况进行综合评估。
同时，公司也需要注意在分拆过程中保护投资者的利益，为其带来更好的投资回报。
国铁企业股改上市对企业档案管理工作的要求浅析——以中国铁路设计集团有限公司为例
国铁企业股改上市对企业档案管理工作的要求浅析——以中国铁路设计集团有限公司为例国有企业作为中国特色社会主义的重要经济基础和政治基础，是党执政兴国的重要支柱和依靠力量，是中国特色社会主义市场经济不可或缺的重要组成部分。
党的十九大明确提出要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业，为国有企业改革发展明确了方向。
2018年底的中央经济工作会议在确定2019年央企改革重点工作任务时提到，要加快推动中国铁路总公司的股份制改造。
2019年6月中国铁路总公司正式更名为中国国家铁路集团有限公司，将原全民所有制公司改为中央直接管理的国有独自公司。
新成立的国铁集团担负着党和国家赋予的新时代历史使命。
落实国铁企业股改上市，加快推动股份制改造决策部署，实现铁路优质资产资本化股权化证券化经营，是深入贯彻落实中央关于深化国企改革要求，是国铁集团推动铁路高质量发展，履行使命担当的重要体现。
国铁集团董事长陆东福在2020年1月国铁集团工作会议上提出，2020年将加快推动国铁企业股份制改造，全面提升国铁资本经营质量和效益。
继续推动优质资产股改上市和上市企业再融资。
确保京沪高铁、中铁特货、金鹰重工、铁科轨道公司等企业股改上市工作取得实质性成果，研究探索区域铁路公司、设计集团公司等重点企业股改上市工作。
集团公司股改上市工作被提上日程。
二、集团公司股改对企业档案工作的要求集团公司股改上市牵扯到集团内各级单位和部门，并基础具体要求。
对于集团公司档案管理工作来讲，可以从两方面阐明要求。
一是，在集团公司股改上市过程中，企业档案要充分发挥档案凭证和情报价值，为集团公司股改上市提供所需的档案信息，与此同时档案部门要提高认识，牵头做好集团公司股改上市档案的收集与归档工作。
二是，档案部门要主动适应集团公司股改上市后的各项变化，对内要转变思维加强管理，用制度促效率，对外要提高服务质量和水平，为企业发展主动作为。
（一）主动作为做好集团公司股改上市所需档案提供利用工作。
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究中国铁建是中国建筑工程领域的一家领先企业，具有雄厚的实力和市场影响力。
近年来，随着中国铁路建设和城市轨道交通领域的不断发展，中国铁建在国内外市场上取得了显著的成绩。
为进一步拓展业务发展和提升公司价值，中国铁建考虑进行分拆上市，以实现更好的资本运作和资源配置。
中国铁建分拆上市的路径选择包括海外上市、境内上市和创新层上市。
海外上市是指在国际资本市场上进行股权融资，增加企业在国际间的知名度和竞争力。
境内上市是指在国内证券交易所进行股权融资，增加企业在国内市场的认可度和规模。
创新层上市是指在创业板或科创板等新兴市场进行股权融资，享受政府政策的扶持和优惠。
对于中国铁建来说，选择哪种分拆上市的路径将取决于公司的战略定位、市场需求以及政策环境。
海外上市可以让中国铁建获得更广泛的国际投资者的认可和便利；境内上市可以更好地发挥国内市场的优势和政策支持；创新层上市可以在新兴市场中获取更多资本和政策支持。
无论选择哪种分拆上市的路径，中国铁建都将面临着市场的反应和挑战。
分拆上市可能会对中国铁建的整体估值产生影响，市场对分拆后的子公司定价可能存在不确定性。
中国铁建需要为分拆上市筹集足够的资金，以满足子公司的发展需求。
分拆上市后，中国铁建需要做好资源配置和风险控制，以确保各个子公司的稳定经营和持续发展。
在市场反应方面，分拆上市将给中国铁建带来一系列机遇和挑战。
分拆后的子公司有望获得更多的独立融资渠道和战略合作伙伴，为业务拓展和创新提供更多资源支持。
分拆上市可以提高公司的市场透明度和财务管理水平，增加投资者对中国铁建的信任和认可。
分拆上市也可能导致公司的管理和运营分散，增加管理难度和风险。
中国铁建选择分拆上市的路径将是一个关键决策，需要综合考虑各种因素。
无论选择哪种路径，都需要做好充分的准备工作和风险控制，以确保分拆上市的顺利进行和公司的持续发展。
中国铁建还需要积极引导市场的反应，提升公司在国内外市场上的竞争力和影响力。
对我国ipo问题进行分析与研究 (1)
对我国IPO问题进行分析与研究资金流与一个企业的生存、发展、壮大息息相关，尤其在市场风险日益加剧的今天，企业资金流对企业生存发展的重要性更为显著。
在资本市场日益完善的条件下，投资人、债权人以及其他会计信息使用者都逐渐开始意识到资金信息更能反映企业的发展空间和发展潜力，它是企业扩张极为重要的依据资源，也是投资者正确决策的信息资源。
企业可以采取多种多样的方式来获取资金，IPO（首次公开募集资金）是其中的重要一员。
但是，在我国特有的社会主义制度下，由于企业自身发展原因以及市场制度不完善等缘故，企业IPO存在过度包装，超募，抑价等诸多问题。
而我国证券市场发展时间短，制度不完善，成熟度不高，处于中介服务地位的会计师事务所在对企业进行审计时，这些原因必然为审计人员在审计工作中增加了风险，审计人员在审计工作之余，需要花费更多的时间和经历去降低或者减小风险程度。
本文通过分析产生这些问题的原因，并针对性的提出降低审计风险的措施，从企业，市场以及审计人员等方面提出较为合理的建议，以期为投资者、企业以及其他使用者提供参考意见。
一、IPO概述（一）IPO含义IPO是Initial Public Offering的英文首字母缩写，即首次公开募集资金,是指那些前景看好的公司，为达到上市的目的，在承销商以及会计师事务所等中介机构的帮助下，首次在证券市场上向那些有潜力的投资者发售股份，为项目的启动以及后期持续募集充足资金的行为。
企业IPO行为是通过投资银行和发行人和IPO市场上相互配合来完成的，主要涉及将要发行新股的定价、新股的承销方式、新股发行方式等问题。
（二）IPO的意义首次公开发行在公司发展的生命周期中具有重要的意义。
1. 企业IPO可以使企业在较短的时间内获得大量的资金，有利于企业的发展扩张。
2. 企业IPO市场是股票市场的重要组成部分，其主要目的是为好的项目募集资金，进而实现资源优化配置。
IPO市场，也称为发行市场或者一级市场，它是对发行公司、股票承销商、投资者就 IPO 定价、发行方式选择、承销方式选择、股份认购、上市等具体操作过程进行的抽象。
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发行上市
定价制度
定价制度的演变
时 间 要 点 市场影响 盈利预测是一个主观数据， 随意性较大。 未体现上市公司的成长性 对定价的影响。 新股发行定价方法恢复到 1997年1月前。 这种“单边市场化定价模 式”导致很多股票的发行 市盈率高达40倍以上，但 上市后并未表现出很高的 业绩成长性。 纠正了前个时期“单边市 场化定价”的缺陷，但也 造成部分发行人操纵发行 价格。 “市场化定价”的开端， 有待市场的检验。
取消发行额度 发行人申请经省级 人民政府或国务院 有关部门批准后， 由主承销商推荐并 向中国证监会申报 2001年4月19日， 核准制下首只新股 用友软件公开发行
取得保荐资格的保 荐机构进行推荐， 并承担持续督导责 任 两名保荐代表人签 字，承担保荐责任 2004年5月17日， 保荐制下首只新股 洪城水业发行
股份公司设立
• 召开创立大会 设立股份公司 • 召开首届董事 会、监事会 • 办理股份公司 的工商登记、 税务登记等 • 办理新公司各 类证照
确定改制方案
• 确定初步改制 方案 • 初步确定资产 业务边界
审计、评估
• 针对改制重组资产的审计、资产评 估、土地评估 • 资产评估备案及核准，土地评估和 具体土地处置方式报批
放 松 监 管 、 市 场 定 价 的 趋 势
1997年1月至 1998年3月 1998年3月至 1999年3月 1999年3月至 2001年6月
2001年7月至 2004年9月
2005年1月至 今
发行方式
发行方式的演变 1
早期网下发行新股 主要经历了限量发 售认购证、无限量 发售认购证、储蓄 挂钩的专项定额存 单、全额预缴、比 例配售、余款即退 几个阶段。
国企改制上市程序综述
中国铁建的改制上市非常成功：前期重组改制成功、彻底，中期的申 报审核顺利，后期的发行也取得了非常理想的成果。整体工作不仅最 大程度地保障了企业利益，也获得了国资委、中国证监会等相关主管、 监管部委的高度认可。 以此案为例，简单介绍一下国企改制上市的程序以及需要注意的问题。 一家国有企业，从全民所有制单位，到最终实现股票上市，大致要经 历以下三个主要阶段：
2008年2月 取得证监会发行批文 证监会从正式受理发行申请到提出审核反馈意见，其间间隔仅约 20天时间。 反馈意见仅提出了一次，提出问题仅16项。 中国铁建发行审核期间，适逢大盘开始从5500的高点急剧下跌，证监会一度 暂停了同期的所有上会安排及批文发放。中信证券及中国铁建对市场状况作 出了准确判断，与证监会进行了多次沟通，最终保证了计划中的时间安排。
案例： 以中铁建上市改制为例浅析中国企业IPO
概述
中国铁建改制上市案例概况
中国铁建股份有限公司是由 中国铁道建筑总公司整体改 制设立的。中国铁道建筑总 公司是一个典型的国有大型 企业，公司结构复杂、业务 覆盖广、资产规模达、人员 众多。
勘察设计 咨询 现代物流 房地产 工业制造 资本运营
主营业务 核 心 主 业
1996年12月前
核定股票发行价格的市盈率为15倍，其计算依 据是盈利预测中的每股收益。 新股发行定价以过去三年已实现每股收益的算 术平均值为依据，核定市盈率15倍。 规定新股发行价格以预测的发行当年加权平均 每股收益为依据，市盈率为15倍。 在股票发行数量受行政严格控制的条件下，提 出新股发行的“市场化定价模式”，要求发行 人与主承销商共同提供定价分析报告，作为核 准发行价格的重要依据之一，监管部门不再规 定具体的新股发行市盈率。 新股发行体制从审批制转向审核制，恢复了核 定新股发行市盈率的办法，不鼓励发行人做盈 利预测，以发行前一年的每股收益为依据，市 盈率不超过20倍。 试点“询价制”，由保荐机构提供估值报告， 向取得资格的机构投资者进行初步询价，确定 发行价格区间，再通过累计投标询价确定最终 发行价格。
工程承包
中国铁建改制上市工作于 2007年3月正式启动。中铁 建总公司以全部主营业务资 产整体改制设立股份公司。 股份公司于2007年11月设 立，并以先A后H的方式、于 2008年3月先后在上海证券 交易所和香港联交所主板上 市。前后历经1年时间。
经济性质 财务指标 业务覆盖 公司结构 员工人数
中国铁建股份有限公司 存续业务 中国铁道建筑公司
国务院国资委
改制程序
改制重组
1.尽职调查 项目启动 • 企业组建股改 工作组 • 中介机构选定 • • • • 业务及资产重组 人员重组 土地处置 涉及重组及股份公司设立的各类协 议签署 • 建立股份公司治理体系(董事会、监 事会等机构组建，公司章程起草等)
5
00年4月5日，证监 会允许发行后总股 本４亿元以下的公 司也可向法人配售 新股。上网发行和 对法人配售相结合 的发行方式减少了 新股发行市场冲击。
6
02年3月18日，向二 级市场投资者按持 股市值配售新股的 政策实施，配售最 大比例扩大到100％。
7
06年5月17日，中 国证监会发布《首 次公开发行股票并 上市管理办法》， 恢复网上网下申购 方式。其中，网下 申购仅向合格机构 投资者开放。 未来： 券商配售权
1. 尽职调查 初步尽职调查 • 各中介机构下 发尽职调查清 单，了解企业 基本情况
监管部门沟通、审批
• 向各主管、监管部门汇报拟定的初 步改制方案 • 募投项目基本确定 • 获得有权部门对于整体方案的批复 • 获得有权部门对于国有股权管理、 股份公司设立方案的批复
改制需注意的问题
以下是国企改制时经常遇到并且必须予以关注的问题：
2007年12 月
股份公司决议通过发行上市方 案；并于同月基本完成了申报 的各项准备工作。
发行申请正式报送证监会
申报的形式将申请材料初稿提前
送呈审核员预审。这些有效的沟 通方式均大大提高了审核效率。
证监会审核发行申请并提出反 馈意见；2008年1月23日， 2008年1月 中国铁建IPO发审会一次性审 核通过。
2
93年后：无限量发 售认购申请表向全 国公开发行；后又 推出与储蓄存单挂 勾及全额预缴比例 配售发行方式，后 随即被网上定价发 行方式取代。
3
94年尝试通过证券 交易所网络系统竞 价发行新股并取得 成功。同年，粤宏 远通过深圳证券交 易所交易系统定价 发行新股成功。
4
99年7月1日《证券 法》实施后，证监 会决定允许股本在 ４亿元以上的公司 向法人配售新股。9 月9日，首钢股份首 次采用法人配售的 发行方式获得成功。
重组改制中的尽职调查
尽职调查工作基本流程
工作底稿 入场工作
总 协 调
律
师
撰写报告 内部复核
组建调查团队
审计师 评估师 实地调查
拟订计划
用于申报 文件
调查问卷制作
管理层访谈
底稿归档
人员培训 其他方式 问卷下发
多次
问卷反馈
重组改制中的尽职调查（续）
尽职调查的主要内容
发行人基本情况
中信证券担任了A股IPO的独 家保荐人（主承销商）以及 H股IPO的联合主承销商。
中国铁道建筑总公司基本情况 全民所有制 2006年营业收入约1,500亿元，总资产规模980亿元， 净资产规模100亿元 在全球20多个国家和地区设有31个分公司、项目部和 代表处；在海外超过60多个国家和地区完成了287个 项目，并正在海外27个国家和地区承建着137个项目 33家二级单位、314家三级单位、212家四级单位以及 众多五级、六级单位 2006年底在市程序
相比改制、审核阶段，发行上市阶段的时间较短，程序非常紧凑。 下表以网上资金申购日为基准日（T日），列示了发行上市阶段的主要程序。不同项目 下的时间具体安排将能可能略有不同。
时间 T-8日 T-7日 T-6日 T-5日 T-3日 T-2日 T-1日 T日 T+1日 T+2日 T+3日 T+7日 T+8日 T+9日 获得证监会A股发行批文 刊登《招股意向书》和《发行安排及初步询价公告》，初步询价起始日，分析师预路演开始 分析师预路演结束 管理层预路演开始 初步询价截止日，管理层预路演结束 确定发行价格区间，刊登《网上路演公告》 网下申购缴款起始日，网上路演， 刊登《初步询价结果及发行价格区间公告》、《网上发行公告》、《网下发行公告》 网上资金申购日，网下申购缴款截止日 确定发行价格，确定是否启动网上/网下回拨机制以及最终网上/网下发行数量，网上申购配号 刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》，网下申购资金退款，网上发行摇号抽签 刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》，网上申购资金解冻 取得交易所上市批文 刊登《首次公开发行A股股票招股说明书》、《首次公开发行A股股票上市公告书》 A股在证券交易所挂牌上市 发行上市相关事项
审核
中国铁建的审核实例
由于前期的改制工作扎实有效， 中国铁建的发行申请材料的证监 会审核过程非常顺利，许多证监 会可能关注的问题均在改制阶段 即已得到高度重视并已妥善解决。 在正式报送申请之前、申报准备 期间，中信证券陪同中国铁建与 证监会进行了多次沟通，并以预 审核关键时间点
2007年11 月
阶段一 重组 改制 阶段二 申报 审核 阶段三 发行 上市
重组改制
改制模式
整体改制 企业以其全部主营业务资产整体重组改制，用于发起设立股份公司
部分改制
企业将其部分资产、业务环节或某个子公司改制为股份公司
与整体改制上市相比，部分改制并上市有着其弊端，容易产生关联交易、同业竞争等问题， 进而严重影响上市公司经营的独立性。整体上市目前已成为公司尤其是大型国有企业首次 公开发行上市的模式。国务院国资委也多次表示，支持具备条件的国有企业实现整体上市。 中国铁建采选了整体改制上市的模式。同 时，原中铁建总公司继续存在，作为国有 资产授权经营机构对股份公司行使股权管 理。 目前，国企整体改制上市尤其是央企上市 基本上都采用了集团保留的这一具体模式。 国资委直接持有上市公司股份在地方已有 实施，如上海市国资委直接持有上港集团 （600018）的股份。