股份制改制方案
股改写作格式与方案设计
企业(公司)改制方案写作指引(一)文书制作基本学问1.文书的含义及作用企业改制方案(又称为企业重组方案、企业改制重组方案)的制订和执行是整个公司改制、上市的重点,只有做好这一步,才能为申报材料,获得中国证监会的核准打下良好的基础。
从上市的角度来讲,企业改制便是股份制改组,其本质便是依据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。
从广义上讲,企业改制重组包括企业资本(债务)重组、企业改组、企业并购,企业破产等内容;从被改组企业本身来讲,改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。
其中资产重组是整个企业改制重组的重点,也是其他重组的基础。
企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准,最终能够通过中国证监会的核准,并且能够上市。
制订企业改制(重组)方案,便是进行此改制工作的前提,假如公案未能确定或者是经常变动,将会给改制工作带来极大的不便利,甚至是损失。
而且就方案本身来说,是要作为上市申报材料向中国证监会核准,所以确定要做得规范和完整,否则将会给公司上市造成障碍。
企业改制重组方案有多种,由企业依据自身实际状况,并参考律师、券商(证券公司)以及其他中介机构的看法来确定。
主要的改制重组方案有:(1)整体改制方案:是指被改组企业不作资产调整,将其全部资产,包括全部经营性和非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司,并以之为股本,再发行股票增资投股(即上市)。
这样,在办理完有关工商登记手续后,原企业随之不复存在。
但是整体改制方案的适用范围较窄,一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业,这些企业一般条件较好,包袱不重,资产相关性也较大,非经营性资产所占比例较少或确定值较小(而且往往有确定的盈利实力)。
(2)控股分立方案:是指被改组企业将原资产进行分割重组,把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司,其余资产保留在原企业内。
股份制改制方案
股份制改制方案一、引言股份制改制是指企业从原来的国有企业、集体企业等形式,根据市场经济的需要,将企业改制为股份有限公司或股份制企业,以便引入社会资本、扩大融资渠道、提高企业效益的一种重要形式。
股份制改制方案是企业进行股份制改制的基本依据,对于确保改制顺利进行,维护企业和股东权益具有重要意义。
二、改制目的股份制改制的目的在于实现企业的健康发展和科学管理,具体包括以下几个方面:1. 引入社会资本,拓宽融资渠道。
通过引入社会资本,可以有效地扩大企业的融资渠道,提高企业的资本实力,为企业的发展提供更强大的支持。
2. 激发企业活力,推动企业变革。
股份制改制可以有效地激发企业的活力,促使企业进一步改革创新,提高效率和竞争力,适应市场需求的变化。
3. 提升企业治理水平,增加透明度。
股份制改制有助于提升企业的治理水平,建立现代企业制度,增强企业的透明度和信息披露程度,维护股东的权益。
三、改制方式股份制改制的方式主要有以下几种:1. 发起式改制。
企业自发提出改制申请,股东根据企业的改制计划进行投资,并按照一定的比例分配股份,实现企业的股份化。
2. 资产重组式改制。
通过与其他企业进行资产合并、收购、重组等方式,实现股份制改制。
3. 配股式改制。
企业向现有股东配发新股,以引入社会资本,实现企业的股份化。
4. 并购重组式改制。
通过与其他行业企业进行并购重组,实现资本的整合和优势互补,推动企业的股份制改制。
四、改制程序股份制改制的程序主要包括以下几个环节:1. 准备阶段。
企业应制定改制方案,明确改制的目标和方式,并进行各类审计、评估、尽职调查等工作,为改制做好准备。
2. 决策阶段。
企业应召开股东大会或董事会,对改制方案进行审议和表决。
改制方案经全体股东或董事会授权后,可以进一步推进改制的实施。
3. 实施阶段。
企业应向相关政府主管部门提交改制申请,履行资格审查、转让股权、签署协议、办理工商登记等手续,完成改制的实施。
4. 后续管理阶段。
公司股份制改造总体方案三篇
公司股份制改造总体方案三篇篇一:公司股份制改造总体方案XX公司股份制改造总体方案(讨论稿)二、拟改制主体-XXX基本情况1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册,目前公司注册资本为5000万元。
XXX主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售,并具有自营进出口权。
目前股东情况:股东名称出资额(万元)出资比例(%)郭金东 2629.64万元 52.6郭金林 1203.51 24.1陈寒 689 13.8持股会 478.54 9.5XXX被南京市科委认定为南京市高新技术企业。
NS-102汽油清净剂、NS-Q系列汽油安定性改进剂、NS-H8活化剂、T2201十六烷值改进剂被南京市科委认定为高新技术产品,其中NS-H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。
XXX获得江苏质量保证中心质量体系认证证书(注册号:2699B0055),建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002:1994标准要求的质量体系。
该体系覆盖的范围:炼油用:防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂;油品用:燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂;农药乳化剂;破乳剂产品的生产与服务全过程。
20XX年末,XXX总资产为13587万元,净资产为6885万元,主营业务收入11749万元,营业利润为2091万元,净利润为613万元。
上述数据为母公司报表数据,但对外投资超过20%以上股权的,公司采用成本法而非权益法核算,应作为会计差错进行追溯调整,调整后的数据应优于目前情况。
三、本次改制目的和原则(一)改制目的进一步明晰公司产权,初步建立现代企业制度,完善公司法人治理结构,为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。
(二)改制原则假定:本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。
Ⅰ合法合规性改制重组需按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定,以满足发行上市的要求。
Ⅱ主营业务突出股份公司应形成清晰的业务发展目标,合理配置存量资源,形成核心竞争力和持续发展能力。
中国国有企业改制的方式有哪些
引言概述:中国国有企业改制是指对国有企业进行系统性的改革和转型,旨在增强企业的竞争力、提高经济效益。
随着市场经济的发展和全球化的进程,中国国有企业改制的方式也逐渐多样化,包括股份制改革、混合所有制改革、资产重组等。
本文将从不同的视角对中国国有企业改制的方式进行详细阐述。
正文:一、股份制改革方式1.引入战略投资者:通过引入具有丰富经验和资本的国内外战略投资者,提升企业的竞争力和运作效率。
2.员工持股:鼓励员工参与股份制改革,使员工成为企业的股东,增强员工的归属感和激励机制,以提高企业的绩效和创新能力。
3.股权分置改革:取消无限售条件,将国有股份分离,使国有企业的股权逐渐与市场化的股权结构接轨,促进市场化改革。
二、混合所有制改革方式1.引入民营资本:通过引进民营资本,实现国有企业与民营企业的兼并重组或合作发展,提升企业的市场竞争力。
2.混合所有制改革试点:将国有企业的部分股份向社会公众开放,引入社会资本参与企业的经营管理,推动国有企业的市场化发展。
三、资产重组方式1.并购重组:通过收购或合并其他企业,实现资源整合和规模扩大,提高国有企业的市场占有率和经济效益。
2.资产剥离:将一些非主营业务和低效资产进行剥离,专注于核心业务,提高企业的经营效率和竞争力。
3.产权交易:通过股权或资产交易市场,进行产权流转和配置,激发企业的市场活力和效益提升。
四、改善公司治理方式1.建立现代企业制度:完善企业法律法规,建立现代企业制度,明确企业权责和决策机制,提高企业的治理效能和市场竞争力。
2.引入独立董事和监事会:设置独立董事和监事会,加强对企业经营决策的监督和约束,提高企业的透明度和规范性。
3.强化内部控制和风险管理:建立健全的内部控制和风险管理体系,加强企业风险防控,提高企业决策的科学性和可靠性。
五、国资监管与市场化改革1.加强国资监管:建立健全国有资产监管体系,加强对国有企业的经营和决策监管,提高国有资产的保值增值效果。
国有企业股份制改革
国有企业股份制改革1国有企业股份制改革的理论及政策综述从国外经验来看,当企业陷入债务危机时,通常可以采取两种办法解决:一种办法是消极的办法,即通过资本市场变卖企业资产,或诉诸法律,破产清算,以抵偿债务,企业从此宣告结束。
另一种办法是积极的办法,即通过企业改组、股份制改造等,调整资产负债结构,寻找新的发展机遇,企业获得一次再生的机会。
陈元燮等学者认为,由于我国国有企业资产负债率普遍较高,而陷入债务困境的企业不在少数,如果都采取第一种办法,则大批企业关停,工人失业,影响安定团结,社会无法承受。
应该采取第二种办法,即进行债务重组,它可以有不同途径,而债权转股权是其中较好的一种办法。
而要进行债权转股权,企业需要进行股份制改革与改造。
王珏等学者认为,国有企业之所以要进行股份制改革,就是要将传统计划经济的基础——国有经济和集体经济改造为社会主义市场经济的基础——以混合所有制经济为主的、股份制形式的民有经济。
当前深化国企股份制改革的主要方向是实现投资主体多元化、股权结构合理化和治理结构规范化,混合所有制是更符合马克思主义的科学精神和社会主义市场经济要求的现代公有制。
国企改革的最终走向是要发展到劳动者股份所有制。
进行股份制改造,建立现代企业制度是企业改革的方向。
近几年来,全国各地贯彻党的十四届三中全会精神和中央关于国有企业改革的一系列方针政策,按照党的十五大提出的用三年左右时间,使大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度的目标,全面把握“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求,突出国有大中型企业这一重点和难点,推进企业的股份制改革。
并结合多种企业改制形式,结合国有经济的战略性调整,使企业的财产组织形式和治理结构发生了积极变化,初步建立了现代企业制度的基本框架。
依照党的十六大以及十六届三中全会对股份制、混合所有制经济的肯定,提出“积极推行公有制的多种有效实现形式,大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济,实现投资主体多元化,使股份制成为公有制的主要实现形式”。
企业股改上市工作方案
企业股改上市工作方案背景与意义我国股份制企业数量不断增长,企业上市是一种常见的融资方式。
企业股改上市是指原本的股份制企业通过改制等方式,将其股份转变为上市公司股份的过程。
对企业而言,上市不仅能够引入更多资本,扩大企业规模,还有利于企业提升品牌知名度,增强市场竞争力。
然而,企业股改上市涉及到多个方面,包括法律、财务、经营等多个维度的问题,因此需要制定全面、严谨的工作方案,以确保过程顺利、安全。
前期准备工作在制定工作方案前,企业需要做好以下几个方面的准备工作:1.委派专人或团队负责股改上市相关工作。
股改上市是一项系统且繁琐的工作,需要专人或团队负责,以确保各个环节得到妥善处理。
2.确定股改上市工作的进度计划和时间节点。
股改上市时间节点的确定对于运营的场景让出青筋显得很重要,在进度计划的确定中需要考虑股改上市的各个相关方情况,有针对性、合理地确定时间节点,以保证企业股改上市工作能够按照预定计划完成。
3.开展调研和分析工作。
企业需要对于股改上市相关的政策、法规和市场环境等进行调研和分析,以制定具有针对性和实际性的股改上市工作方案。
企业股改上市工作方案制定企业股改上市工作方案的具体流程如下:第一阶段:规划策略1.剖析企业状况。
企业需要对自身的实际情况进行剖析,包括财务状况、市场竞争情况、企业治理结构等。
2.设定上市目标。
在了解企业状况的基础上,确定上市的目标,包括上市方式、上市时间、拟发行股份数量、募集资金用途等。
3.确定股改方案。
根据上市目标和企业状况,制定股份转让方案和股份变更方案等,落实股份变更的相关手续。
第二阶段:法律和财务准备1.法律准备。
企业需依据法律规定,制定相关文件,包括股改相关文件、股份转让合同、发行股份公告、招股说明书等。
2.财务准备。
企业需要制定财务规划,包括财务报表制作、财务审计、认真备案等。
第三阶段:资本市场交流1.制定投资者关系管理制度。
企业需要制定投资者关系管理制度,建立联系投资者的渠道,包括股东大会、公司公告、报告会、投资者联系小组等。
改制股份制企业协议
改制股份制企业协议本改制股份制企业协议(以下简称“协议”)由以下两方于____年__月__日签署:甲方:(原企业名称)乙方:(投资主体名称)鉴于甲方原为企业形式,为了提升竞争力、拓展业务,并为企业长远发展创造更多机会,甲乙双方经过友好协商,决定对甲方进行股份制改造,并达成以下协议条款:一、协议目的本协议的目的是明确甲方的股份制改造过程,规定双方的权利和义务,确保改制过程的顺利进行,并为甲方的发展提供法律保障。
二、改制方式本次改制采用增资扩股的方式,乙方以现金或其他形式向甲方进行投资,持有甲方一定比例的股份。
三、投资金额及股权比例乙方投资金额为____元人民币(或其他货币),持有甲方____%的股权。
四、改制后的公司治理1. 改制后,甲方应设立股东大会、董事会、监事会等公司治理机构。
2. 董事会由若干名董事组成,其中乙方有权提名若干名董事。
3. 董事会决定公司的重大事项,包括但不限于公司的发展战略、年度财务预算、重大投资等。
五、资产评估与转让1. 改制前,应对甲方的资产进行评估,确定资产价值。
2. 评估结果应经过双方认可,并作为确定投资金额和股权比例的依据。
3. 改制过程中,甲方的资产应按评估价值进行转让。
六、债权债务处理1. 改制过程中,甲方的债权债务应由改制后的公司承担。
2. 双方应共同处理甲方的债权债务,确保改制过程的顺利进行。
七、保密条款1. 双方应对本协议的内容、交易对方的商业机密和保密信息予以保密。
2. 未经对方同意,任何一方不得向第三方泄露协议的详细内容。
八、违约责任1. 若任何一方违反本协议的约定,应承担违约责任,并赔偿对方因此造成的损失。
2. 若因违约导致本协议无法履行,违约方应承担相应的法律责任。
九、争议解决1. 本协议的履行过程中如发生争议,双方应首先通过友好协商解决。
2. 协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十、其他条款1. 本协议一式两份,甲乙双方各执一份。
街道农村集体资产股份合作制改革工作的实施方案
XX街道农村集体资产股份合作制改革工作的实施方案为贯彻中央一号文件和XX市农村工作会议精神,根据国务院全国农村集体产权制度改革工作电视会上的部署,现特制定我街道全面开展农村集体资产股份合作制改革工作实施方案。
一、目标任务今年我街道将全面开展农村集体资产股份合作制改革,主要内容包括清产核资、资产量化、股份设置、股权管理、收益分配等。
改革应以党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神为指导,坚持和完善农村基本经营制度,以保护和增进村集体经济组织及其成员合法权益为目标,促进农村集体经济可持续发展,农民财产收入不断增加。
二、工作内容(一)制定方案。
在全面调查摸底的基础上,制定本地改革工作实施方案,排出时间表,并将改革计划和工作责任等落实到位。
村(居)股份合作制改革工作实施方案须经村民(代表)大会讨论通过后,由村(居)向街道办事处提出申请,经审核批准后组织实施,同时报市农委备案。
(二)清产量化资产。
在街道农业、林业、财政等部门指导下,对村集体所有的经营性资产、非经营性资产、资源性资产进行清产核资和登记造册(国家法律法规或政策另有规定的除外),妥善处理债权债务,加强审计和严防集体资产流失,明确集体资产的权属关系。
坚持分类指导、有序推进股份合作制改革。
对于经营性资产,重点是明晰集体产权权属,将资产折股量化到集体经济组织成员,赋于农民对集体资产更多权能,发展股份合作经济,明确经济集体组织的市场主体地位,健全资产运行的管理、监督和收益分配制度;对列入折股范围的资产进行资产评估,作为股份量化到成员的依据。
清产核资和资产评估结果,须经村民(代表)大会审议通过,并公开公布,经街道办事处审核后报市农委备案。
(三)界定成员身份。
按照“尊重历史、照顾现实、程序规范、群众认可”的原则明确集体经济组织成员身份。
在广泛征求村民意见基础上,因地制宜探索村集体资产股权享受人员的界定办法,经村民(代表)大会讨论决定后,编制成员名册,经公示无异议后,报街道办事处和市农委备案。
股份改制流程
股份改制流程股份改制是指企业通过改变股份结构,实现国有股、集体股、职工股等股份的转让、增发或减少,以达到改善公司治理结构、提高公司价值和效益的目的。
股份改制的实施需要遵循一定的流程和程序,下面将详细介绍股份改制的流程。
首先,进行股份结构评估。
在股份改制之初,企业需要对当前的股份结构进行评估,包括国有股、集体股、职工股等各方股份的比例和分布情况,以及各股份的权益和责任。
通过评估,企业可以了解当前股份结构存在的问题和不足,为后续的改制提供依据。
其次,制定股份改制方案。
在评估的基础上,企业需要制定股份改制的具体方案,包括股份转让的对象和比例、增发或减少的股份数额、股份交易的方式和价格等内容。
制定方案需要充分考虑股东的利益和意见,确保方案的合理性和可行性。
接着,进行股东大会审议。
股份改制方案需要提交股东大会进行审议和表决,股东大会是企业最高权力机构,具有决定股份改制方案的权利。
在股东大会上,企业需要向股东们详细介绍股份改制的方案内容,听取股东的意见和建议,最终经过表决确定股份改制方案。
然后,进行股份转让或增发。
根据股份改制方案,企业需要进行股份转让或增发的具体操作,包括与转让对象的协商和签订股权转让协议、股份增发的公告和认购等程序。
在这一过程中,企业需要严格按照法律法规和股份改制方案的要求进行操作,确保股份转让或增发的合法性和规范性。
最后,完成股份改制登记。
股份转让或增发完成后,企业需要向相关部门进行股份改制的登记和备案,包括工商登记、证券登记等程序。
完成登记后,股份改制正式生效,企业的股份结构得到调整,为企业的发展和经营提供了更好的基础。
在股份改制的整个流程中,企业需要充分尊重股东的权益,遵循法律法规,确保股份改制的公平、公正和透明。
只有通过合理规范的流程,股份改制才能顺利进行,为企业的发展注入新的活力和动力。
企业股份制改造指引
股份制改造全程指引股份制改造(一)发起人的资格和人数若以原有企业投资者作为发起人,则涉及原公司组织形式的变更.根据《公司法》第四十四条的规定,有限责任公司的解散、分立或变更公司形式,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
(二)发起人股本和认缴方式《公司法》规定,股份有限公司的最低资本额不得低于500万元,上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元,公司组建前3年均为盈利。
创业板上市发行条件规定,最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损,发行后股本总额不少于三千万元。
股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。
这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。
在发起设立方式下,发起人必须认购全部股份并一次交足股款;在募集方式下,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,其余股份向社会公开募集。
(三)符合股份有限公司要求的治理结构按照《公司法》规定,必须建立符合股份有限公司要求的治理结构,如建立股东大会作为公司的权力机构,组建董事会和监事会,由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。
经理主持生产经营管理工作,组织实施董事会决议;监事会作为公司内部的监察机构,行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。
我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定,如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等,并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求.这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。
(四)具有固定场所和生产经营条件固定的生产经营场所,是股份有限公司从事业务活动的固定地点。
为了便于公司与其他人或组织开展业务,进行业务往来,股份有限公司根据业务活动的需要,可以设置若干个生产经营场所.企业上市微信公众平台TL189********为了便于对股份有限公司进行管理,工商行政管理部门要求公司登记其住所.公司住所是公司管理机构的所在地,但不一定是生产经营场所,例如,公司住所可在城里,而公司的生产工厂可在郊区,甚至其他城市或国家。
股份合作制企业改制
股份合作制企业改制1、基本概念股份合作制企业与红帽子企业最明显的一个共同之处,就是两者都是在特定历史背景下形成的特定的企业形式。
股份合作制是以合作制为基础,吸收股份制的一些做法,劳动者的劳动联合和资本联合相结合形成的新型企业的组织形式。
资本是以股份为主构成,职工股东共同劳动,实现按资按劳分配、权益共享、风险共担、自负盈亏、独立核算。
所有职工股东以其所持股份为限对企业承担责任,企业以全部资产承担责任的企业法人。
需要特别说明的是,股份合作制企业既不是股份制企业,也不是合伙企业,与一般的合作制企业也不同,是在特定历史背景下实践中产生并不断发展完善的新型的企业组织形式。
不要一份股份合作制企业有着“股份”两个字,就把这种企业跟股份公司或者有限公司直接联系起来。
2、主要特征鉴于股份合作制这个公司形式并不是很多见,且在实践中有些人对股份合作制有着一些误解,小兵这里简单介绍一下股份合作制的特征,以便于判断:(1)股份合作制企业适用于国有小企业和集体企业,股份合作制企业的兴起是在借鉴农村改革的经验基础上,为了进一步搞活和发展国有和集体经济。
(2)股份合作制企业是独立法人,以企业全部资产承担民事责任,主要由本企业职工个人出资,出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。
(3)在自愿的基础上,鼓励企业职工人人投资入股,也允许少数职工暂时不入股。
未投资入股的职工可以在企业增资扩股时投资入股。
职工之间的持股数可以有差距,但不宜过分悬殊。
不吸收本企业以外的个人入股。
职工离开企业时其股份不能带走,必须在企业内部转让,其他职工有优先受让权。
(4)职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数。
企业应当设置职工个人股,还可根据情况设置职工集体股、国家股、法人股。
职工个人股是职工以自己合法财产向本企业投资所形成的股份。
职工集体股是本企业职工以共有的财产折股或向本企业投资所形成的股份。
(5)股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济,劳动合作和资本合作有机结合。
国务院关于推进国有商业银行股份制改革深化金融体制改...
国务院关于推进国有商业银行股份制改革深化金融体制改革工作的报告法规分类 > 法律法规 > 中央法规 > 行政法规及文件 > 国务院【法规名称】国务院关于推进国有商业银行股份制改革深化金融体制改革工作的报告【颁布部门】国务院【法规文号】【颁布日期】2006-12-26 【实施日期】2006-12-26【是否有效】有效【效力级别】法规性文件【批准部门】【批准日期】【失效日期】【全文】国务院关于推进国有商业银行股份制改革深化金融体制改革工作的报告全国人民代表大会常务委员会:我受国务院委托,向全国人大常委会报告近年来我国国有商业银行股份制改革和深化金融体制改革有关工作情况,请予审议。
一、国有商业银行股份制改革等重大金融改革取得新进展根据党的十六大和十六届三中全会精神,近年来,我国进一步深化金融体制改革,着力建立现代金融企业制度,着力推进国有商业银行股份制改革、汇率形成机制改革和农村信用社改革,这些酝酿多年、难度很大的重点领域和关键环节的改革取得重要进展。
(一)国有商业银行股份制改革迈出重要步伐国有商业银行是我国银行业的主体,多年来在推动社会主义市场经济的改革和发展中发挥了巨大作用、做出了重要贡献,但自身也积累了严重风险。
党中央、国务院对国有商业银行改革十分关心和重视,国际国内亦十分关注。
2002年,国务院成立了国有独资商业银行综合改革专题工作小组,研究国有商业银行改革问题。
2003年9月,党中央、国务院决定按照“建立规范的公司治理结构,转换经营机制,成为产权清晰、资本充足、内控严密、运营安全、服务与效益良好、具有国际竞争力的现代商业银行”的目标,对国有商业银行实施股份制改革,并选择中国银行、建设银行进行试点。
为加强对这项重大改革的组织领导和协调,国务院成立了国有独资商业银行股份制改革试点工作领导小组并下设办公室。
2003年12月,国务院批准设立中央汇金投资有限责任公司,由其运用国家外汇储备向试点银行注资,作为国有资本出资人代表,行使国有重点金融机构控股股东职责。
改制股份制企业协议书3篇
改制股份制企业协议书3篇篇1改制股份制企业协议书甲方:(公司名称)地址:____________法定代表人:____________联系电话:____________乙方:(公司名称)地址:____________法定代表人:____________联系电话:____________为了促进企业改制,促进企业的健康发展,促进员工的权益保护,甲乙双方经友好协商,达成如下协议:一、改制目的1.1 为加强公司的经营管理,提高公司的竞争力,促进公司的长期稳定发展,甲方决定进行股份制改制。
1.2 乙方作为重要合作伙伴,同意并支持公司的股份制改制,并承诺将积极配合公司的相关工作。
二、改制方式2.1 公司原有的股东将按照公司章程规定的比例转让部分股权,实现公司的股份制改制。
2.2 转让股权的价格、比例、方式等将按照公司章程及相关法律法规规定执行,确保交易的公平公正。
2.3 乙方将在公司股份制改制完成后成为公司的第二大股东,积极参与公司的经营管理,并与甲方携手合作共同发展。
三、员工权益3.1 公司员工在本次股份制改制中将享有优先购买股权的权利,乙方将支持员工参与公司的股份制改制。
3.2 公司对员工的权益保护将得到充分重视,不会因为改制而对员工造成任何损失。
3.3 公司将建立健全的员工激励机制,激励员工积极参与公司的发展和经营管理。
四、企业发展4.1 公司将在股份制改制后进一步完善公司的治理结构,提高公司的经营效率,优化公司的资源配置。
4.2 乙方将提供必要的支持和合作,共同推动公司的发展,实现公司的长期可持续发展。
4.3 公司将加强与乙方的战略合作,共同开拓市场,共享成果,实现双方的共赢。
五、保密条款5.1 甲乙双方同意对本协议的内容及执行过程进行保密,不得向任何第三方透露。
5.2 甲乙双方同意在执行本协议时保护公司的商业秘密,不得利用公司的商业秘密谋取私利。
六、协议变更6.1 本协议的任何修改或补充,应经甲乙双方协商一致,并以书面形式确认。
某化工研究设计院股份制改造方案分析
合理性。
股权融资策略
充分利用股份制改造带来的融资 机会,设计合理的股权融资策略 ,为公司未来发展和业务拓展提
供资金支持。
治理结构设计
股东大会
作为公司的最高权力机构,制定 和完善股东大会的议事规则,确
03
股份制企业可以通过发行股票等方式筹集资金,相对于国有企
业,融资能力得到较大提升。
对员工激励和企业文化的影响
1 2 3
员工激励多样化
股份制改造后,企业可以通过员工持股计划、股 票期权等方式激励员工,激发员工的积极性和创 造力。
企业文化变革
随着企业性质的转变,企业文化也将发生相应的 变革,更加注重市场导向、创新精神和绩效导向 。
确保股份制改造过程符合相 关法律法规要求,避免法律 风险。
注重人员安置和 企业文化融合
制定合理的人员安置方案, 加强企业文化建设,确保改 制过程中员工队伍稳定,企 业文化得以传承和发展。
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便于融资和扩张
股份制企业更容易获得资本市场支持,便于进行融资和扩张,加 速企业发展。
存在的困难和挑战
01
产权制度改革难度大
股份制改造涉及产权制度改革,涉及多方利益调整,实施难度较大。
02
法律法规限制
化工行业属于特殊行业,受到严格的法律法规限制,股份制改造需满足
相关法律法规要求。
03
人员安置和企业文化融合问题
股份制改造可能导致人员调整和企业文化改变,需妥善解决人员安置和
企业文化融合问题。
对策和建议
制定详细的改制 方案
股份制改制过程重点问题及处理方案
股份制改制过程中重点问题及处理办法一、股份公司设立、变更过程中应注意的问题1、控股公司(集团公司)在股份公司设立时亏损一般情况下,要求控股公司在股份公司设立时盈利,并按《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》执行。
如控股公司在股份公司设立时亏损,则应:改制进入股份公司的原企业的经营业务如果同时满足以下条件,审核股份公司是否符合连续三年盈利的条件时,主要应考察进入股份公司的经营业务是否盈利。
(1)改制设立股份公司时,生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟发行上市主体,股份公司具有独立的供、产、销系统。
进入股份公司的经营业务与原企业的经营业务在物理形态上(如经营品种、经营地点等)能够划分清楚,且在财务上也能够与原企业划分清楚。
(2)改制设立的股份公司前经营业绩的剥离遵循了配比原则,且股份公司聘请的注册会计师已对公司改制过程中运用的剥离原则和方法、分帐的合理性发表审阅意见。
(3)独立出来的股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。
所谓重大关联方交易是指在股份公司的购货、销货或其他业务中关联方交易的金额占同类业务金额的比例超过5%(含),或者占最近经审计的净资产值的5%(含)以上的。
(4)进入股份公司的经营业务及其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员。
(5)有关中介机构(主承销商、发行律师)已经对公司上述情况进行了审慎调查,并且认为公司符合以上条件。
2、关于商标权的处置问题商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产,对公司经营业绩具有重大影响。
鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润,因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则:(1)改制设立的股份公司,其主要产品或经营业务重组进入股份公司的,其主要产品或经营业务使用的商标权需进入股份公司。
(2)定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。
(3)拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕,并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。
国有企业股份制改制流程都有哪些步骤
国有企业股份制改制流程都有哪些步骤1、审计和资产评估:2、制定方案:3、方案报批:4、信息公示:5、改制审批:6、转变职工身份和资产处置;7、交易鉴证:8、变更登记。
国有制公司是指资产是有国家投入的一类公司,这类公司也是以赢利为目的的公司。
在经营期间如果产生了困难,国家也会对其进行治理。
那国有企业股份制改制流程都有哪些步骤呢,下面小编就这类问题为你进行详细的回答。
▲一、国有企业股份制改制流程1、审计和资产评估:拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估,并报国有资产管理部门核准或者备案,确认国有资产价值量。
土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。
2、制定方案:在资产评估的基础上,制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。
《企业改制方案》的主要内容:企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。
3、方案报批:《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。
国有独资企业经总经理办公会通过;国有独资公司经董事会通过;《职工安置方案》提交职工(代表)大会通过;《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。
4、信息公示:转让方持上述材料到产权交易中心登记,填报《出让意向登记表》、《公告登记表》,签订《转让委托合同》;产权交易中心将转让公告刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易网上,公开披露有关企业国有产权转让信息,广泛征集受让方。
转让公告期不少于二十个工作日;根据公开征集意向受让方的结果,合理选择拍卖、招投标或者协议转让等方式组织实施产权交易。
5、改制审批:经公告确定受让方和受让价格后,转让方应当与受让方进行充分协商,确定转让中所涉及的相关事项后,报政府部门批准。
6、转变职工身份和资产处置;凭政府批准文件到劳动部门办理职工国有身份的退出,签订国有身份退出协议,落实补偿金及相关事宜;凭政府批准文件和劳动部门的职工国有身份退出手续,到国有资产管理部门办理国有资产处置手续。
建筑国有企业改制方案
建筑国有企业改制方案建筑国有企业改制方案一、背景和意义随着社会主义市场经济的发展,我国建筑产业迅速壮大。
然而,国有建筑企业存在一些问题:低效益、缺乏激励机制、创新不足等。
为了推进建筑企业的改革,提高其竞争力和效益,有必要进行国有企业改制。
改制的目的是通过引入市场机制和激励措施,提高企业的管理效能和经营效益,增强企业的创新能力和市场竞争力。
这将有助于推动建筑产业的升级和发展,促进经济的可持续发展。
二、改制方案1. 股份制改制国有建筑企业应该通过股份制改制的方式,引入社会资本,实现企业的股份化和股权多元化。
具体操作包括:(1)设立控股公司:国有建筑企业应在现有的基础上设立控股公司,作为法人实体。
该公司将持有各个子公司的股权,并负责管理和运营。
(2)发行股份:控股公司通过公开发行股份的方式,吸引社会资本参与。
同时,可以给予现有股东优先认购权,保护其利益。
(3)多元化股权:控股公司可以将一部分股份分散给员工、合作伙伴和公众投资者,形成多元化的股权结构。
这将有助于提高企业的透明度和治理水平。
2. 激励机制和薪酬制度改革为了激励员工积极性和创造力,建议改革企业的薪酬制度和激励机制。
具体措施包括:(1)引入股权激励:建议给予优秀员工股权激励,以激发其工作热情和创造力。
可以使用股票期权、股份分红等方式。
(2)建立绩效考核体系:建议建立科学合理的绩效考核体系,将绩效与薪酬挂钩。
这将促使员工努力提高工作效率和业绩。
(3)优化薪酬结构:建议适当提高管理层和技术人才的薪酬水平,以吸引和留住人才。
同时,要保障基层员工的合理收入。
3. 创新投资和研发机制创新是企业发展的动力,建议加强企业的创新投资和研发机制。
具体措施包括:(1)增加研发投入:建议加大企业的研发经费投入,提高研发的比重。
可以通过设立专项基金、引入风险投资等方式。
(2)加强科研合作:建议与高校、科研院所建立紧密合作关系,共享科研资源和成果。
可以签订合作协议,共同开展研究项目。
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股份制改制方案
(提要)
一、有限责任公司和股份有限公司的含义
(一)有限责任公司的含义:所谓有限责任公司,又称有限公司,在英美称为封闭公司或私人公司,它是指根据法律规定的条件成立,由两个以上股东共同出资,并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任,公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。
(二)股份有限公司的含义:股份有限公司又称股份公司。
在英美称为公开公司或公众公司,是指注册资本由等额股份构成,股东通过挂牌股票筹集资本。
我国《公司法》规定:“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
”
二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同
(一)有限责任公司与股份有限公司的共同点
1.实行了资本三原则:“资本确定原则”、“资本维持原则”、“资本不变原则”。
2.实行了“两个所有权分离”原则。
即所有权与经营权的分离。
3.实行了“有限责任”原则。
都以其出资额(所持股份)为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。
(二)有限责任公司与股份有限公司的差异
1.股东的数量不同。
世界多数国家的公司法规定,有限责任公司的股东最少2人,最多5O人(亦有规定3O人的)。
因为股东人数少,不一定非设立股东会不可。
而股份有限公司的股东则没有数量的限制,必须设立股东大会,股东大会是公司的最高权力机构。
2.注册的资本不同。
有限责任公司要求的最低资本额较少,公司依据生产经营性质与范围不同,其注册资本数额标准也不尽相同。
而股份有限公司注册资本的最低额,我国《公司法》规定为500万元,如批准上市公司的股本总额不少于人民币3000万元。
3.股本的划分方式不同。
有限责任公司的股份不必划为等额股份,其资本按股东各自所认缴的出资额划分。
股份有限公司的股票必须是等额的,其股本的划分,数额较小,每一股金额相等。
4.发起人筹集资金的方式不同。
有限责任公司只能由发起人集资,不能向社会公开募集资金,其股票不可以公开挂牌,更不可能上市交易。
而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金,其股票可以公开挂牌并上市交易。
5.股权转让的条件限制不同。
有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本;股东依法向公司以外人员转让股本时,必须有过半数股东同意方可实行;在转让股本的同等条件下,公司其他股东享有优先权。
股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让,但不能退股。
6.公司组织机构的权限不同。
有限责任公司股东人数少,组织机构比较简单,可只设立董事会而不设股东会或不设监事会,因此,董事会往
往由股东个人兼任,机动性权限较大。
股份有限公司设立程序和组织复杂,股东人数较多而相对分散,因此,股东会使用的权限受到一定限制,董事会的权限较集中。
7.股权的证明形式不同。
有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书;股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。
三、挂牌上市对企业有什么好处
企业改制后公开挂牌上市,是其迅速壮大的主要途径。
企业公开挂牌上市,主要有以下好处:
(1)为企业建立了直接融资的平台,有利于提高企业的自有资本的比例,完善企业的资本结构,提高企业自身抗风险的能力,增强企业的发展后劲。
(2)有利于企业树立品牌,提高企业形象,更有效地开拓市场,具有良好的广告效应。
(3)有利于企业进行资产并购与重组等资本运作,为风险资本提供了出口。
(4)有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度,增强企业创业和创新的动力。
(5)有利于建立现代企业制度,规范法人治理结构,提高企业管理水平,降低经营风险。
(6)有利于企业自身的价值发现。
股价是企业发展的先行指标,企业有多少价值,股票市场最能说明问题,也最直接、最客观。
就本公司而言,想要做大做强,除以上好处外,最重要和关键的是:可以通过股份制改制和股票的挂牌上市交易,使股票价值得到提升(这当然还需技术性的操作),从而降低或消除公司前期融资的还本付息压力,在实现预期安全着陆设想的同时,利用股票及其可能带来的增值空间(包括公司今后新项目的开拓)的诱惑,将市场从业人员与公司紧密地捆绑在一起。
四、股票挂牌上市需要哪些中介机构
挂牌上市涉及的主要中介机构及其职责如下:
(1)保荐机构。
保荐机构在推荐挂牌人首次公开挂牌股票前,应当按照证监会的规定对挂牌人进行辅导。
保荐机构负责证券挂牌的主承销工作,依法对公开挂牌募集文件进行核查,向证监会出具保荐意见。
保荐机构应当尽职推荐挂牌人证券挂牌上市,在挂牌人证券上市后,保荐机构应当持续督导挂牌人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。
(2)律师。
企业股票公开挂牌上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问。
律师主要对股票挂牌与上市的各种文件的合法性进行判断,并对有关挂牌上市涉及的法律问题出具法律意见。
(3)会计师。
股票挂牌的审计工作必须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。
该会计师事务所对企业的账目进行检查与审验,工作主要包括审计、验资、盈利预测等,同时也为其提供财务咨询和会计服务。
(4)资产评估师。
企业在股票挂牌之前往往需要对公司的资产进行评估。
这一工作通常是由具有证券从业资格的资产评估机构承担,资产
评估具有严格的程序,整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估算和出具评估报告。
五、关于筹建股份公司的设想
(一)尽快筹建股份公司的必要性
1、虽然前期的融资可以通过塔位来嫁接和过渡;但还是存在着回购时的资金压力。
可如若换成以股份公司的股票来募集资金或是前期融资的着陆点,则就可以完全规避包括法律在内的所有风险。
2、经过二十几年的跌宕起伏,投资股票的风险早已是家喻户晓、人人皆知;之所以还是为人们所热衷,完全在于它的增值空间的诱惑。
以每股1元的原始股而言,如操作得法,短期内完全可以炒到所希望的价位。
3、无论是直销行业还是公司目前的参与融资业务的人员,如何解决其流动性,如何提高或增强公司的向心力,如何充分挖掘其市场开拓潜力,一直是各个企业难以解决的老大难问题。
但如有选择地让部分从业人员真正成为公司的股东,再辅以一定的激励措施,应该不失为留住人才的一个办法。
(二)公司现状
尽管公司目前根本就不具备设立股份公司的条件,但公司却有着快速筹建股份公司的如下几个优势:
1、足够的现金流;
2、极具市场融资潜力的众多潜在“股东”;
3、已有山西洪桐县福寿园陵园、江苏蓝莓基地和北京投资管理公
司三个经济实体;
4、相关的社会资源
(三)筹建股份公司的具体步骤
1、找寻并整体收购(股权协议转让)四川成都托管的一家合适(注
册资金在一千万或以下)的股份公司。
说明:如原有法人股的部分,需通过关系向当地省级发改委申请
法人股变更为自然人股
2、收购完成后,即与相关的专业机构签订挂牌上市辅导协议;并请
对方协助做好增资扩股方案及路演计划书。
3、对山西洪桐县福寿园灵塔进行资产评估并据以装入股份公司;同
时利用已经疏通的发改委关系,申请增资扩股。
说明:A、收购的公司及后续增资扩股的股票分配计划另议。
B、及早签订挂牌上市辅导协议之目的,就是为了提高和扩
大市场影响力及定向募集的效率。
4、获得增资扩股、基本完成股票分配(资金的定向募集)后,变更公司股权的托管,即申请退出成都托管中心,改向上海股权托管交易中心托管,并由此进入正式的上市挂牌辅导程序。
说明:之所以找寻微小的股份公司和需要变更股权托管地,是基于如下原因:
A、找寻收购微小型的股份公司,目的是为了最短时间内完成股份公司的改制、减少收购成本和便于控制所收购公司的全部股票。
B、首先股份公司的增资扩股申请必须是向注册地所在省级发改委提出,其次在四川省发改委和托管中心都有现成的关系,如此不仅申请增资扩股的成功率高,而且还能节约操作成本。
C、最为关键的是,四川成都托管中心对股票交易不仅不限交易转让数额,而且对交易转让也不审核和公示交易价格,交易双方只需凭身份证及股票托管卡即可办理。
反之,在上海股交所不仅设置了交易转让准入门槛(50万元),还对每笔交易(包括协议转让)进行价格公示。
由于我们是以大约每股低于0.10元左右的价格收购的;除此之外,还应对原先散在外的极小部分股票,也得以适当(略高于收购价)的价格予以收购回拢(这也是为提升股票转让价格必须操作的一部分),这些情况一旦外泄,势必影响公司股票分配计划的实施。
故在收购和股票分配初期是绝对不能在上海股交所托管。
5、实施并完成了上述步骤之后,即可请以签约的专业机构正式进入辅导程序。
而其中最为关键的:就是结合市场情况和需要,让对方来公司讲授专业的证券辅导课,以推动市场快速发展。