上市公司并购重组最新政策解读(深交所)

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并购重组活动持续活跃
中小板历年并购重组情况
12000
10000
8000
6000
4000
2000 0
823 38
2011
500 10401
385
400
8686 328 300
571058
1251834
224 3530
2012
2013
2014
20100
2126
0 2017(1-7月)
上市公司并购重组
中小板公司管理部 2017年11月
内容
一 并购重组的一般概念 二 并购重组的最新监管趋势 三 并购重组的关注要点 四 附录
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并购重组一般概念
3
并购重组的概念
重大资产重组：
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或 者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、 资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（《重组办法》第二条）
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定向锁价 配套融资
标的公司的大股东为了减 少交易后持有上市公司的 股权比例，在重组停牌期 间将部分交易标的股权转 让给无关联第三方。
按突击入股前的持股比 例判断上市公司是否发 生控制权变更。
为了保持上市公司控制权 不变，交易对方将通过交 易获得的上市公司股份对 应的表决权委托给上市公 司原控股股东行使。
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并购重组的一般规定
重组上市需满足什么条件？
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
主体资格
• 股份有限公司 • 3年以上 • 控制权稳定性 • 股权清晰
独立性
• 资产完整 • 人员独立 • 财务独立 • 机构独立 • 业务独立
规范运行
• 三会运行 • 独董、董秘制
度 • 内控制度 • 发行人合规性
体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象持有的股份锁定36个月； • 除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的股份锁定24个
月。 强化对违法或失信公司进行重组上市的约束。 加强监管：媒体说明会、现场检查、披露即负责（ 2016年6月17日重组问答）
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增加对业绩承诺及奖励的约束
2016.1
• 为促进行业的整合、转型升级，在控制权不变的情况下，可以向独 立第三方发行股份购买资产。
• 如没有显著协同效应，应充分说明交易后的经营发展战略和业务管 理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
• 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日 或者120 个交易日的股票交易均价之一。
2016.6 2017.8
交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人时，无论是否是过桥，均应作出业绩补偿
业绩奖励奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且 不超过其交易作价的20%
重组业绩补偿承诺不得变更
对业绩承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，开展 专项检查
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规范配套募集资金的定价、规模及用途
核。 不涉及发行股份的重大资产重组,除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购 买、出售、置换资产均不再审批。
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并购重组最新监管趋势
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并购重组监管新形势
“依法、全面、从严”
重点关注业绩承诺完成情况
对部分业绩承诺完成比例低、媒体质疑较大的开展专项检查（2016.6 新闻发布会） 重组方不得变更其做出的业绩承诺（2016.6监管问答，2017.8新闻发布会）
（2016.9 姜洋副主席 并购重组高层研讨会 2017.1 新闻发布会 2017.3 九好忽悠式重组被 罚）
并购重组监管新形势
鼓励产业并购
大幅简化并购重组行政审批，鼓励基于产业 整合的并购重组（2017.6 姜洋副主席在2017陆
家嘴论坛上的致辞）
证券公司不能只盯着承销保荐，更要在并购 重组、盘活存量上做文章。（2017.6 刘士余主
公司法 证券法
重大资产重组管理办法 上市公司收购管理办法
股票上市规则 中小板上市公司规范运作指引
中小板信息披露业务备忘录第8号： 重大资产重组相关事项
公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定
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并购重组的一般规定
什么是重组上市？
自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市 公司发生以下根本变化情形之一：
资产情况
资产总额 资产净额 营业收入
净利润 为购买资产发行的股份
占上市公司以下指标超过 100%（控制权变更前）
资产总额
资产净额
营业收入
净利润
上市公司总股本（首次购买资产 前）
虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国 证监会认定的其他情形。《重组办法》第十三条
财务与会计
• 内控鉴证报告 • 财务数据 • 持续盈利能力
募集资金运用
• 用于主营业务 • 可行、合理
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并购重组的一般规定
发行股份购买资产的相关规定
适用情况 协同效应 定价窗口
• 适用《重组办法》 • 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公发的股份后，上市公司
用同一次非公发募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份 购买资产。 • 使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。
购买、出售资产 VS 上市公司（下列三项之一）
>=50%
>=50%
>=50%，且>5000万
资产总额
or
营业收入
or
资产净额
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并购重组的判断标准
标的资产为股权的，如何计算？
控股权 购买
出售
购买
参股权
出售
资产总额
资产总额与 成交金额较高者
资产总额为准
资产总额*股权比例 与成交金额较高者
资产总额*股权比例
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缩短 “冷淡期”
修订《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止的，上市公司应当承诺自
公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组。
深交所配套修订《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通 知（2016年修订）》，上交所发布业务提醒: 股票交易存在明显异常、涉嫌内幕交易被立案的，上市公司决定终止重组，应
未受理
内幕交易 立案调查
已受理
不予受理
可消除影响方
恢复受理
暂停审核
可消除影响方 不可消除影响方
恢复审核 终止审核
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严防内幕交易
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 （2016年9月修订）
不可消除 影响方
• 上市公司控股股东及其实际控制人 • 交易金额20%以上交易对方，及其控股股东、实际控制人
席在中国证券业协会第六次会员大会上的讲话）
重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握 核心技术、具有一定规模的优质境外上市中 资企业参与A股公司并购重组，并对其中的 重组上市交易进一步严格要求。（2017.11 新
闻发布会）
完善重组上市认定标准
按照目前规则，重组上市条件与IPO等同。 一些公司为了规避更为严格的审批要求，“设计”复杂方案。 重点规避《重组办法》十三条中“控制权变更”、“收购人及关联人”
市场化定价：配套融资的定价按照发行期首日定价 规模限制：
• 配套融资拟发行股份数量不得超过发行前总股本的20% • 配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。其中, “拟购买资产交易价格”
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 明确用途：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司 和标的资产流动资金、偿还债务。
承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划。 上市公司停牌后未能披露重大资产重组预案或者草案并决定终止重组的，如停
牌时间累计未超过3个月的，应当承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划；如停牌时 间累计超过3个月的，应当同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划。
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并购重组的关注要点
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关注问题 重组方案被否情况分析
无
资产与负债的账面值差额和 成交金额较高者
出售 资产账面值为准
无
资产与负债的账面值差额
上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。
*《重组办法》第十四条
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企业并购重组的动机
协同 整合
转型 升级
多元化 多主业
卖壳
股价 高估
市值 管理
增强上市公司的持续盈利能力是并购重组的终极目标
剔除控股股东通过表决 权委托巩固控制权的比 例。
上市公司控股股东认购配 套融资以保持控制权不 变。
剔除通过认购配套融资 巩固控制权的股份。
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完善重组上市认定标准
自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，判定指标 “一调六”加“兜底”
单个指标超过100%
资产总额
以下任何一个指标超过100%
资产总额 资产净额 营业收入
净利润 为购买资产发行的股份
虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国 证监会认定的其他情形。
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对重组上市从严监管
提高对重组方实力要求，取消重组上市的配套融资。 限制原控股股东和新进小股东套现，延长股份锁定期。（《重组办法》第四
十六条） • 原控股股东、实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主
1、合规推进
严防内幕交易 规范停复牌与信息披露 避免涉嫌规避重组上市
2、标的质量
深刻了解标的及所处行业 权属是否清晰 业绩真实性 持续盈利能力
业绩承诺的合理性 高度重视业绩补偿方案设计
3、有效控制
有效控制标的是并购 重组成功的重要条件
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严防内幕交易
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 （2016年9月修订）
• 股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经 设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
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并购重组的一般规定
行政许可的相关规定
《重组办法》 第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第
十三条规定情形的交易申请做出予以核准或者不予核准的决定。 第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审
营业收入 营业收入为准 营业收入为准 营业收入*股权比例 营业收入*股权比例
资产净额
资产净额与 成交金额较高者
资产净额为准
资产净额*股权比例
资产净额*股权比例
*《重组办法》第十四条
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并购重组的判断标准
标的资产为非股权资产，如何计算？
标的资产为非股权资产
资产总额 营业收入
资产净额
购买 账面值与成交金额较高者
交易金额（亿元）
披露家数
2016年共披露重组方案328单，交易金额10401亿元，较去年同期分别下降 15%、增长20%
并购标的主要集中在计算机通信、电器机械、化学原料、软件信息、专用设 备制造业等
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并购重组的监管规则
从总体原则到操作细 则，并购重组需遵守与 参考的相关规定。
关注 上市部《并购重组问答》 及《重组办法》适用意见
突击打散标的股权 大量表决权委托 定向锁价配套融资
被证监会认定为 重组上市
向A转让上市公司控制权 向B跨界购买大体量资产 存在多方面重大不确定性
未获并购重组委 审核通过
来源于2017年3月24日证监会新闻发布会问答环节。
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完善重组上市认定标准
01
突击打散 标的股权
02
大量表决 权委托
2016年2017年7月，证监会并购重组委审核了371单重组方案，31单方案未获通 过，被否比例约8%。
8%
42%
50%
无条件通过 有条件通过 未获通过
未获通过审核关键字：
持续盈利能力
16
信息披露
7
定价公允
3
承诺
2
资产权属
2
盈利预测
2
控制权
2
独立性 1
中介机构资质 1
公司治理 1
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并购重组的关注重点
对重组上市加强监管（2016.6 监管问答 2016.7 新闻发布会）
修订重组管理办法，完善重组上市认定标准（2016.9 证监会第127号令） 对“三方交易”从严监管（2017.3 新闻发布会）
重拳出击“忽悠式重组”
对九好集团作出行政处罚（2017.4 新闻发布会） 重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，引导资金投入产业整合升级
可消除 影响方
• 上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高 • 占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控
股股东、实际控制人及其控制的机构 • 中介机构（撤回、重新申请）及其经办人员
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严防内幕交易-案例
2015.6.3 2015.6.17 2015.9.1
A公司披露重组报告书
A公司因信息披露与公司实际控制人 涉嫌违法违规，被证监会立案调查。