中投_【合生】集合资金信托计划说明书(0701)

中投·【合生创展房地产集合资金信托计划】
信托计划说明书
中投信托有限责任公司
2012年7月
目录
释义 (1)
第一条受托人介绍 (3)
第二条信托计划名称、主要内容以及资金信托合同内容摘要 (4)
第三条信托计划增信措施及有关参与方的情况简介 (9)
第四条信托计划的推介期和开放期 (12)
第五条信托执行经理人员名单及简介 (13)
第六条律师事务所出具的法律意见书 (14)
第七条风险警示内容 (14)
第八条信息披露 (15)
第九条备查文件 (16)
根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律、行政法规，中投信托有限责任公司（以下简称“中投信托”或“受托人”）经调研和论证，推出风险相对可控并有良好预期收益的“中投·【合生创展房地产集合资金】信托计划”（以下简称“信托计划”）。

释义
在本信托计划说明书中除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：1．资金信托合同：是指《中投·【合生创展房地产集合资金信托计划】信托合同》及对该合同的任何修订和补充。

2．信托计划说明书：是指《中投·【合生创展房地产集合资金信托计划】信托计划说明书》及对该信托计划说明书的任何修订和补充。

3．本信托或本信托计划：是指根据信托计划说明书与资金信托合同设立的“中投·【合生创展房地产集合资金信托计划】”。

4．保管合同：指受托人与保管人签订的《保管合同》。

5. 信托文件或信托计划文件：是对资金信托合同、信托计划说明书、信托计划认购风险申明书、保管合同以及信托计划财产管理运用所形成的相关合同和文件的统称。

6．委托人：是指资金信托合同的委托主体，限于中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织；委托人必须是信托计划说明书第四条第二款规定的合格投资者，委托人根据认购的信托单位份额分为【A】类、【B】和【C】类三类，其中认购信托单位大于等于【100】万份小于等于【200】万份的受益人为【A】类受益人，认购信托单位大于【200】万份小于等于300万份的受益人为【B】类受益人, 认购信托单位大于【300】万份的受益人为【C】类受益人。

委托人的详细资料见资金信托合同第【三十一条】第【1】款。

7．受托人：是指中投信托有限责任公司。

8．保管人：是指【】。

9．受益人：是指在本信托中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

本信托计划设立时，委托人为唯一的受益人，受益人对应委托人的分类分为【A】类、【B】和【C】类。

10．信托计划推介期：本信托计划推介期为年月日到年月日。

受托人有权根据实际情况对其进行调整。

11．信托资金：是指根据信托计划说明书与资金信托合同，委托人合法拥有且在设立信托时交付给受托人的资金。

12．信托计划资金：指本信托计划项下信托资金的总和。

13．信托财产：是指委托人设立信托时交付给受托人的资金以及受托人管理、运用、处分信托资金而取得的财产。

14. 信托计划财产：是指本信托计划项下信托财产的总和。

15．信托计划收益：是指信托计划投资收益、信托计划资金在保管银行的存款利息收入以及信托财产管理和运用过程中产生的其他收益扣除信托计划费用和负债后的剩余部分。

16．信托利益：指受托人根据信托计划文件的规定，计算并分配给受益人的现金或财产。

17．信托计划利益：是指本信托计划项下的信托计划财产扣除应承担的信托费用和负债之后的剩余部分。

18．信托受益权：是指受益人取得信托利益的权利。

19．信托单位：是指资金信托合同项下的信托受益权划分为若干等额的信托单位，本信托设立时，每1元人民币信托资金所对应的信托受益权为1个信托单位。

20．信托存续期间：指本信托成立之日起至本信托终止之日的信托存续时间。

21．交易对手：是指【北京合生望景房地产开发有限公司】，以下简称“【借款人】、【合生望景】”。

22．抵押物：是指【借款人以其关联方北京创合丰威房地产开发有限公司持有的位于北京市通州区国家环保产业园区内科研用地A号地块南区国有土地使用权向受托人提供阶段性抵押担保，本信托计划项下之借款人拟于本信托计划成立后期满七个月内将上述抵押物置换为“合生麒麟社”项目未售地上、地下商业等现房及分摊的国有土地使用权作为抵押，抵押人与受托人将就此签订《抵押合同》，抵押物明细以抵押登记为准】。

23.保证人：是指【北京合生北方房地产开发有限公司、合生创展集团有限公司】，以下简称“合生创展”、“合生北方”。

24．法律顾问：是指【北京兆源律师事务所】。

25．工作日：是指中华人民共和国国务院规定的金融机构营业日。

26.“元”：是指人民币。

第一条受托人介绍
1.受托人基本情况
基本情况
名称：中投信托有限责任公司
注册地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）18-19层C、D区法定代表人：郭云钊
成立时间：1979年8月27日
企业类型：有限责任公司
注册资本：15亿元
实收资本：15亿元
存续期间：持续经营
客服电话：
网址：
2.历史演变及经营情况
中投信托有限责任公司，是中国建银投资有限责任公司的全资子公司，公司注册资本为人民币15亿元。

公司前身为浙江省国际信托投资有限责任公司。

公司成立于1979年，是全国最早经营信托投资业务的公司之一，也是浙江省首家获准重新登记的信托投资公司。

公司一贯坚持“诚实、信用、谨慎、有效”的经营理念，以稳健的经营业绩在投资者心目中树立了良好的社会信誉。

截至2011年末，公司总资产248686万元，总负债13444万元，净资产235242万元，资产负债率5.41%，公司根据相关法律法规的有关规定足额提取了各项损失准备，资产质量优良。

中投信托已成功推出基础设施、私募股权、房地产、中小企业债权基金等系列信托理财产品，为投资者提供了稳健可靠的投资选择。

截至2011年末，公司共累计发行资金信托产品538个；累计管理信托财产1464.89亿元，管理信托财产余额273.06亿元；累计到期清算信托产品456个，按时足额交付信托财产486.42亿元，所有到期信托计划按时交付率100％，全部实现或超额实现信托计划预期收益率；所有存续信托计划运行正常。

公司将秉承“受人之托、代人理财”的信托宗旨和“诚实、信用、谨慎、有效”的经营理念，致力于为企业提供全方位的专业金融服务和为客户提供个性化的金融产品。

根据2007年中国银行业监督管理委员会颁布的《信托公司管理办法》第十六条的规定，信托公司可以经营下列部分或者全部本外币业务。

1.资金信托；
2.动产信托；
3.不动产信托；
4.有价证券信托；
5.其他财产或财产权信托；
6.作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
7.经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
8.受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
9.办理居间、咨询、资信调查等业务；
10.代保管及保管箱业务；
11.法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

第二条信托计划名称、主要内容以及资金信托合同内容摘要
一、信托计划名称
中投·合生创展房地产集合资金信托计划。

二、信托计划目的
通过本信托计划的实施，由受托人将全体委托人的信托资金集合起来，根据信托文件的约定，以自己的名义将信托计划资金用于【向借款人合生望景发放信托贷款。

借款人合生望景取得受托人发放的信托贷款后，全部用于支付其开发的“合生麒麟社”项目工程建设资金】。

在严格控制风险的前提下，通过专业化的管理运作，实现信托计划财产的稳定增值，并以此作为信托利益的来源，按信托文件的约定向受益人分配信托利益。

在信托计划存续期间，本信托计划之财产账户中如有资金闲置，受托人可以以存放同业、协议存款、购买受托人管理的固定收益类信托产品、银行理财产品、货币市场基金等方式运用，为本信托计划财产保值增值。

三、信托计划规模
本信托计划规模为人民币不超过【45000万元】整（含），具体金额以信托计划成立之日实际募集金额为准。

本信托计划成立时每1元人民币信托资金可购买1份信托单位。

本信托计划项下委托人为自然人且单笔委托资金不超过300万元（不含）的资金信托合同不超过50份，本信托计划项下委托人为合格机构投资者，或自然人且单笔委托资金在300万元以上（含）的资金信托合同的份数没有限制。

四、信托计划的成立
1、除资金信托合同另有约定外，本信托计划在满足以下全部条件后的次一个工作日，即为本信托计划成立之日：
（1）信托计划推介期内，信托计划资金达到【20000】万元；或信托计划推介期届满，信托计划资金达到【20000】万元。

（2）【借款人】与受托人签订《信托贷款合同》，且该合同已生效。

（3）【保证人】、【抵押人】与受托人签订《保证合同》和《抵押合同》，且该合同已生效，且完成【抵押/质押】登记及强制执行公证手续。

2、本信托计划项下委托人为自然人且单笔委托金额不足300万元的资金信托合同不超过50份，本信托计划项下委托人为单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格机构投资者的资金信托合同的份数没有限制。

3、如信托计划在推介期届满时未能满足信托文件约定的成立条件的，则信托计划不成立，受托人将在推介期限届满后5个工作日内将委托人已交付的资金及自委托人交款日至退款日期间的利息(按同期银行活期存款利率计算)一并返还委托人。

五、信托计划期限
本信托计划期限为【不超过24】个月，自信托计划成立之日起计算。

但如借款人按照《信托贷款合同》相关约定提前清偿全部信托贷款本金和利息的，受托人有权宣布本信托计划提前终止。

六、信托计划的投资与管理
1.受托人将加入信托计划的资金信托合同项下的信托资金和本信托计划项下的其他委托人的信托资金集合起来，根据信托计划文件的规定进行集中管理和运用。

2.受托人为本信托计划在保管人处设立专用银行账户（即信托财产专户），对信托计划财产进行专项管理，单独记账、单独核算、单独编制财务报告，严格将本信托计划财产与受托人的固有财产、本信托计划财产与受托人管理的其他信托的信托财产分别管理。

3.受托人将遵循“诚实、信用、谨慎、有效”的原则，根据相关法律、法规和信托计划文件的规定方式管理、运用和处分信托计划财产，为受益人的最大利益处理信托事务。

4．受托人应完整记录并保留信托财产和信托计划财产使用情况的报表和文件，按季定期向委托人和受益人报告信托资金的管理、运用和处分情况，接受委托人或受益人的查询。

5．信托计划资金管理、运用和处分的具体方式如下：
全部信托计划资金用于【向借款人合生望景发放信托贷款。

借款人合生望景取得受托人发放的信托贷款后，全部用于支付其开发的“合生麒麟社”项目工程建设资金】，具体交易条件如下：
（1）由合生创展、合生北方提供连带责任保证担保。

（2）由北京创合丰威房地产开发有限公司持有的位于北京市通州区国家环保产业园区内科研用地A号地块南区国有土地使用权向受托人提供阶段性抵押担保，本信托计划项下之借款人拟于本信托计划成立后期满七个月内将上述抵押物置换为“合生麒麟社”项目未售地上、地下商业等现房及分摊的国有土地使用权作为抵押，抵押人与受托人将就此签订《抵押合同》，抵押物明细以抵押登记为准。

经受托人提议并经受益人大会批准，信托计划财产可用于约定用途之外的其他用途。

七、信托费用的核算及支付
1.信托费用的种类
受托人因处理信托事务所支出或收取的，应由信托计划财产承担的各项费用，包括但不限于下列各项：
（1）受托人的信托报酬；
（2）银行保管费（托管费）、监管费、律师费、审计费、资产或项目评估费、抵押/质押登记费、公证费、证券公司等提供服务所需支付的财务顾问费等中介费用；
（3）信息披露费用；
（4）信托计划终止时的清算费用；
（5）文件或账册制作、印刷费用；
（6）信托计划营销及推介费用；
（7）银行代理收付和账户服务费用；
（8）信托财产管理和运用过程中发生的税费；
（9）受益人大会召开费用；
（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。

2、主要信托费用的计算标准以及支付方式，见资金信托合同第十二条。

八、信托利益的计算和分配
1．信托利益的计算
本信托计划项下的信托计划利益主要来源于【受托人发放的信托贷款得到本金和利息清偿后获得的收益，信托计划货币资金存放银行取得的利息，以及信托资金管理、运用、处分过程中产生的其他收益】。

信托计划利益是指信托计划财产扣除信托费用和负债后剩余部分。

信托计划收益是指信托计划利益减去信托计划资金后剩余部分。

2．信托利益的分配
（1）受托人以信托计划利益为限向受益人分配信托利益。

（2）信托利益在信托计划终止时（含提前终止）进行分配，受托人以信托计划终止日为信托利益计算基准日计算信托利益；
（3）本信托计划终止时，信托利益归属于信托受益人，受托人以现金类信托财产为限，按合同约定向受益人分配信托利益。

（3）信托利益的分配
参见《信托合同》第十三条第二款相关约定。

九、预期年收益率
本信托计划项下，根据委托人的信托单位认购份额,对应的预期年收益率分别为：
受益人信托单位认购份额预期年收益率
【A】类委托人（受益权）大于等于100万份且小
于等于200万份
【9.5】/年
【B】类委托人（受益权）大于200万份且小于等
于300万份
【10.0】/年
【C】类委托人（受益权）大于300万份【10.8】/年
特别提示：上述预期年收益率计算的前提是信托成立，且债务人按时足额清偿债务，并不代表受托人的承诺。

十、信托财产税费的承担
1.受托人管理信托计划财产过程中发生的税费，按国家有关规定办理。

应当由信托计划财产承担的，在实际发生时从信托计划财产中支付或由受托人以固有财产先行垫付后于信托计划财产中优先受偿。

2.受益人和受托人应就其各自所得,按照有关法律规定另行依法纳税。

法律、行政法规及部门规章有其他规定的，按照有关规定办理。

应当由信托计划财产承担的，在实际发生时从信托计划财产中支付。

十一、信托受益权的转让和继承
见资金信托合同第十六条。

十二、信托终止与清算
1.本信托生效后，除资金信托合同另有规定，未经受托人书面同意，委托人和受益人不得变更、解除、撤销或终止本信托。

2.有下列情形之一的，信托计划终止：
（1）信托目的已经实现或不能实现；
（2）全体信托当事人协商同意或受益人大会决议同意；
（3）信托期限届满；
（4）信托被解除；
（5）信托被撤销；
（6）全体受益人放弃信托受益权；
（7）国家法律、法规、规章或者监管部门的通知、决定等要求信托计划终止的其他情况。

3. 有下列情形之一的，受托人有权提前终止或延长本信托计划。

受托人决定提前终止
或延长本信托计划的，应当提前10个工作日通知受益人：
（1）【借款人按照《信托贷款合同》约定提前清偿全部信托贷款本金和利息的】；
（2）【如本信托计划期限届满时，本信托项下尚有未变现信托计划财产，则本信托计划自动延长至本信托计划项下信托计划财产全部变现之日为止】。

十三、信托财产的归属与返还
1.本信托终止时，信托计划利益归属于信托受益人，受托人以信托计划利益为限，按资金信托合同约定以分配信托利益的形式向受益人返还信托财产。

2.信托计划财产的返还在本信托计划终止后的【10】个工作日内进行。

3、本信托项下，信托计划财产的分配方式为现金分配方式。

第三条信托计划增信措施及有关参与方的情况简介
一、信托计划增信措施
1．由合生创展、合生北方提供连带责任保证担保。

2. 由北京创合丰威房地产开发有限公司持有的位于北京市通州区国家环保产业园区内科研用地A号地块南区国有土地使用权向受托人提供阶段性抵押担保，本信托计划项下之借款人拟于本信托计划成立后期满七个月内将上述抵押物置换为“合生麒麟社”项目未售地上、地下商业等现房及分摊的国有土地使用权作为抵押，抵押人与受托人将就此签订《抵押合同》，抵押物明细以抵押登记为准。

二、有关参与方的情况简介
1.借款人简介
北京合生望景房地产开发有限公司于2007年12月21日成立，由北京合生北方房地产开发有限公司持有其100%股权。

合生望景主要从事房地产开发与销售，目前主要开发了“合生麒麟社”项目。

根据合生望景2011年经审计财务报表，截止2011年12月31日，合生望景注册资本为36499万元，总资产逾27.51亿元。

2.保证人简介
保证人（一）北京合生北方房地产开发有限公司于2002年6月25日在北京市工商局
注册，注册资金为22058万美元（实收资本22058万美元）。

合生北方公司主要负责合生创展在北京、天津等区域的项目的经营管理。

合生北方实际控制人为合生创展集团。

根据营业执照记载的经营范围，合生北方近年主要开发了“珠江帝景”及“合生世界村”项目。

该公司已纳入上市公司板块，经营管理规范，符合上市公司法人治理结构要求。

保证人（二）合生创展集团有限公司（以下简称“合生创展”）于1992年成立，1998年在香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：0754），是以发展中高档大型住宅地产物业为主的大型地产集团，主要涉及住宅地产、商业地产、酒店及旅游度假产业经营和物业管理等领域。

以土地储备计算，合生创展是我国最大型的房地产开发商之一。

自1995年以来，合生创展运用适宜的企业策略及发展模式开始于全国范围内建立其优质品牌。

其发展重心位于珠江三角洲、环渤海地区及长江三角洲这三个核心经济区域，并以广州、北京、天津及上海作为其核心基地。

在广州及北京，合生创展已创建“珠江帝景”、“骏景”及“愉景”等多个品牌，其服务范围涵盖产品设计、客户服务及设施，以符合不同社区文化及营运模式的需要。

截至2011年底，“合生创展”总股本为173600.38万股，流动股本为173600.38万股，总资产为1098.97亿港元，净资产为440.66亿港元，累计开发面积上千万平方米，是中国房地产龙头企业之一。

根据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家单位共同发布的《2012中国房地产百强企业研究报告》，合生创展集团有限公司位列2012中国房地产百强企业之列，其中综合实力排名第9位，盈利性排名第5位。

自2002年进入北京市场以来，“合生创展”在北京房地产市场上取得了迅猛的发展。

截至2011年年底，“合生创展”在北京地区已成功开发了四个住宅类地产项目，即珠江帝景家园、珠江绿洲家园、珠江罗马嘉园、合生国际花园。

目前在开发项目有：合生·霄云路8号、合生世界村、合生世界花园、合生滨江帝景、合生·麒麟社、合生德胜大厦等北京项目，以及
大连江山帝景、秦皇岛绥中天戴河、山西合生紫悦府等外地项目。

累计开发面积达466余万平方米，累计销售面积203余万平方米，累计实现合约销售额约278亿元人民币。

“合生创展”在住宅地产市场的优异表现，为其今后的进一步发展奠定了坚实的基础。

3.“合生麒麟社”项目简介
项目位于北京市朝阳区望京中心区。

项目四至范围是：东至阜安西路；南到望京街与阜安西路交汇处，西至望京街，北至阜通西大街。

项目总投资约21.99亿元人民币。

项目总建筑面积151207平方米，规划建设为：1#，2#，3#为文化创业工作室，4#为地下车库，5#，6#为loft文化大厦，7#为影剧院及商业配套。

项目目前已全部取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并正在办理房屋所有权证。

注：以上财务数据及相关资料均摘自相关方提供的相关材料。

4.抵押物（见下表）
抵押财产清单
抵押财产名称权属证
书及其
他有关
证书编
号
处所
面积或数
量（平方
米）
抵押面积或
数量（平方
米）
抵押财产的
评估价值
（万元）
已经为其他债权
设定抵押的金额
（万元）
抵押金
额（万
元）
国有土地使用权京通国
用（2012
出）第
000001
号
通州区国
家环保产
业园区科
研用地A
号地块南
区
68539.062 68539.062 108191 无
45000
特别申明：前述所示的抵押物评估价值并不代表信托计划成立时或者存续期间的抵押物变现价值，仅作为本次交易担保的参考。

第四条信托计划的推介期
一、信托计划的推介期间
本信托计划的推介期限自年月日至年月日止（包括节假日），受托人有权根据实际情况进行调整。

二、委托人资格
本信托计划的委托人须是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织。

同时，委托人必须是合格投资者，即符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：
1．投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；
2．个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；
3．个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。

三、信托单位的认购
本信托项下的信托单位的认购方式如下：
1．资金最低限额要求
本信托计划项下的委托人签署每份资金信托合同时交付信托资金的最低金额为人民币100万元，并可以10万元的整数倍增加。

2．信托单位价格
本信托计划项下每个信托单位的初始价格为1元人民币。

3．必备证件
若委托人经办人为法定代表人本人，需提供机构营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件及税务登记证复印件（需加盖公章）、法定代表人身份证原件和法定代表人证明书；若经办人不是法定代表人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持本人身份证原件和由法定代表人签名并加盖公章的授权委托书。

4．缴款
（1）信托计划资金募集账户
受托人开设以下信托计划资金募集账户，委托人于签署资金信托合同前将信托资金交付。