上市公司商誉减值案例——以审计流程为视角分析

上市公司商誉减值案例——以审计流程为视⾓分析
近⼏年随着企业并购的案例越来越多，企业的报表中更多地出现了商誉这个科⽬，⽽且⾦额较⼤，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，⾄少应当在每年度终了进⾏减值测试。

相应的，注册会计师应该如何对商誉减值测试进⾏审计就成了在审计实务中需要⾯对的问题。

本⽂结合实务介绍了⼀种商誉减值测试的审计⽅法，供⼤家参考。

⼀
案例背景情况介绍
被审计单位主要情况：A公司是⼀家机械制造类上市公司，主营业务为制冷设备的制造及销售，持续多年由我所进⾏审计。

20X1年，为了完善⾃⼰的产业链，A公司收购了⼀家机械制造类企业-B公司。

收购前B公司的股东为6个⾃然⼈（与A公司均⽆关联），A公司从原股东收购了51%的股权并派遣管理⼈员进⾏控制，构成⾮同⼀控制下的合并。

20X1年9⽉底，收购股权款已⽀付，股份过户⼿续已完成，A公司已经控制了B公司的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险，故20X1年9⽉30⽇作为合并⽇，从20X1年10⽉起，A公司将B公司纳⼊合并范围。

在合并⽇，A公司聘请了评估师对B公司的资产进⾏了评估并出具了评估报告，根据该报告对净资产的账⾯价值进⾏调整，得出可辨认净资产的公允价值为16,074,015.08元，A公司持有的51%份额为16,074,015.08*51%= 8,197,747.69元。

A公司收购51%的股权⽀付了24,480,000.00元（合并成本），故该合并产⽣的商誉为：24,480,000.00-8,197,747.69=16,282,252.31元，在进⾏年报审计时，注册会计师对商誉是否减值这⼀事项进⾏了重点关注。

⼆
注册会计师的审计过程
（⼀）风险评估阶段
在进⾏风险评估时，注册会计师将商誉减值这⼀会计估计列为具有重⼤错报风险的事项。

为此注册会计师先了解管理层如何识别涉及会计估计的交易、事项和情况，询问现有会计估计的环境是否发⽣变化，询问管理层如何作出会计估计，包括模型、控制、是否聘请外部专家、会计估计假设、⽅法等，以及是否发⽣变化，评估会计估计不确定性对财务报表是否具有重⼤影响等。

通过了解，⽬前A公司管理层是按如下步骤进⾏商誉减值测试的：
1、确定包含商誉的资产组。

鉴于被收购的是B公司的股权，故将B公司的所有资产作为⼀个资产组，合并形成的商誉分配⾄该资产组。

2、计算包含商誉的资产组可回收价值。

资产可回收价值应当根据其公允价值减去处置费⽤后的净额与资产预计未来现⾦流量的现值两者之间较⾼者确定。

《以财务报告为⽬的的评估指南（试⾏）》规定，若已确信资产公允价值减去处置费⽤的净额或资产预计未来现⾦流量的现值其中任何⼀项已超过所对应资产的账⾯价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另⼀项数值。

A公司每年年底都聘请评估师对该资产组进⾏评估，考虑到B公司对委估资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，委估资产组也⽆活跃交易市场，同时也⽆法获取同⾏业类似资产交易案例，故⽆法可靠估计委估资产组的市场价值（公允价值）减去处置费⽤后的净额。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，⽆法可靠估计资产组的公允价值减去处置费⽤后的净额时，应当以该资产组预计未来现⾦流量的现值作为其可收回价值。

故A公司以该资产组预计未来现⾦流量的现值作为包含商誉的资产组可收回价值。

3、将评估得出的可回收价值与可辨认净资产的公允价值进⾏⽐较，⼆者的差额即为新的商誉⾦额，将该⾦额与合并时产⽣的商誉⾦额进⾏⽐较，就能发现商誉是否减值。

如果新的商誉⾦额⼩于合并时产⽣的商誉⾦额，那么⼆者的差额即为计提的商誉减值准备⾦额。

截⾄⽬前，A公司管理层保持稳定，聘请的评估师未发⽣变化，相应的会计估计所依赖的假设保持⼀致。

虽然如此，注册会计师本着谨慎的原则，仍然在年报审计时将商誉减值测试作为重⼤风险错报领域，持续予以关注。

（⼆）内部控制了解与测试
在进⾏内部控制了解与测试的过程中，注册会计师针对该项会计估计重点检查了与该内控有关的岗位设置及各⾃的职责分⼯，检查A公司是否存在定期复核的机制，询问管理层是否对评估、计算的结果进⾏复核，与A公司聘请的评估师就相关评估假设进⾏了讨论，就选取的相关参数的合理性进⾏了分析。

（三）总体审计策略及具体审计计划
鉴于该项会计估计会计处理⽐较复杂，需要运⽤⼤量判断，故⼀般由项⽬经理来执⾏审计，审计时履⾏“重新执⾏”程序，对A公司管理层计算商誉减值准备的过程进⾏复核。

（四）有针对性的实质性审计程序
注册会计师执⾏的实质性审计程序就是重新执⾏商誉减值测试过程。

1. 当评估师对B公司包含商誉的资产组的可回收价值进⾏评估后，注册会计师索取了评估报告，先检查会计估计所依赖的关键假设和参数是否与往年保持⼀致，然后对商誉减值准备进⾏重新计算。

以20X2年（20X1年次年）年报为例，注册会计师先检查评估报告⾥的关键假设，如：国家现⾏的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势⽆重⼤变化；被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境⽆重⼤变化，⽆其他不可预测和不可抗⼒因素造成的重⼤不利影响；被评估单位未来将采取的会计政策和此次进⾏评估时所采⽤的会计政策在重要⽅⾯基本⼀致；假设经营期限内每年的收⼊⽀出均发⽣；假设被评估单位所得税税率在未来预测期内均保持在15%，等等。

注册会计师将这些假设与前期的评估报告进⾏⽐对并和⽬前的状况相⽐较，经检查，这些假设与往年⼀致且与实际情况相符。

从评估报告⾥可以看到所⽤的关键参数为：⽑利率19.93%、销售增长率13.62%、折现率13.88%。

其中⽑利率和销售增长率是根据被评估单位历史发展特点和未来发展规划，以及对⾏业未来发展的预测，参考历史年度⽑利情况，并遵循预测期产销量平衡的假设来预测的。

⾄于折现率，按照收益额与折现率⼝径⼀致的原则，本次评估收益额⼝径为企业净现⾦流量，所以折现率选取加权平均资本成本。

注册会计师将这些假设与前期的评估报告进⾏⽐对并和前期经审计的财务数据进⾏核对，同时参考⾏业历史数据。

经检查，这些参数与往年⼀致，与⾏业历史数据的变动趋势⼀致，所依据的前期财务数据与前期的审计报告⼀致。

2. 接下来，注册会计师对商誉减值准备进⾏重新计算。

（1）评估报告显⽰B公司包含商誉的资产组的可回收价值为42,238,922.50元，A公司占有51%，即
21,541,850.48元。

然后计算对应的可辨认净资产的公允价值：在合并⽇可辨认净资产的公允价值⽐B公司个别报表账⾯价值增值4,755,473.06元，这部分⾦额（合并对价分摊）计⼊了资本公积。

随着对应资产的折旧或摊销，每年摊销⼀部分⾦额，可辨认净资产的公允价值持续计算⾄20X2年末的结果为21,388,387.09元。

A公司享有的份额为10,908,077.42元。

（2）将资产组的可回收⾦额（包含商誉）与其在合并层⾯的账⾯价值（包含商誉）进⾏⽐较，应当就其差额确认减值、损失，减值损失⾦额应当⾸先抵减分摊⾄资产组或者资产组组合中商誉的账⾯价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账⾯价值所占⽐重，按⽐例抵减其他各项资产的账⾯价值。

计算结果详见下表：
经重新计算，未发现与B公司管理层计算的⾦额有重⼤不⼀致的情况。

3. 最后，注册会计师利⽤了内部评估专家的⼯作，对评估师的⼯作成果进⾏了复核。

内部评估专家以其专业知识检查评估的整个流程，对其依据的数据进⾏检查有⽆错漏；对评估采⽤的计算公式进⾏检查，检查公式内容是否正确，是否适合实际情况。

内部评估专家采⽤这些数据和公式进⾏计算，得出的结果和评估报告⼀致。

（五）审计报告阶段
1. 将上述会计估计作为关键审计事项与治理层进⾏沟通
鉴于该项会计估计会计处理⽐较复杂，需要运⽤⼤量判断，注册会计师将上述会计估计作为关键审计事项与治理层进⾏了沟通。

2. 检查被审计单位财务报告是否对会计估计做出充分恰当的披露
被审计单位财务报告按照证监会的披露要求，披露了商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认⽅法。

注册会计师将披露的内容和评估报告、商誉减值准备的计算过程进⾏对⽐，检查是否核对⼀致。

3. 撰写审计总结及草拟审计报告
注册会计师撰写审计总结，并在审计报告中披露相关内容。

在审计总结中，注册会计师将此事项作为重⼤事项在“四、重⼤问题处理及与管理层与治理层的沟通情况”中进⾏了描述，描述了该事项的基本情况、作为关键审计事项的理由以及与管理层与治理层的沟通情况。

在审计报告中，注册会计师将此事项作为关键审计事项进⾏披露，描述了该事项并披露了审计应对措施。

审计应对措施是这样描述的：
针对贵公司商誉减值准备计提，我们实施的审计程序主要包括：
（1）评估并测试了与商誉减值评估相关的内部控制，包括关键假设及减值计提⾦额的复核和审批；
（2）评价由管理层聘请的外部评估机构的独⽴性、客观性、经验和资质；
（3）通过将收⼊增长率、永续增长率和成本上涨等关键输⼊值与过往业绩、管理层预算和预测及⾏业报告进⾏⽐较，审慎评价编制折现现⾦流预测中采⽤的关键假设及判断；
（4）通过将折现率与同⾏业类似企业的折现率进⾏⽐较，评价折现的现⾦流量预测中采⽤的风险调整折现率；
（5）获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现⾦流预测运⽤的收⼊增长率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；
（6）通过对⽐上⼀年度的预测和本年度的业绩进⾏追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。

（7）同时，我们也利⽤了内部评估专家的⼯作，对独⽴评估师的⼯作成果进⾏了复核。

4. 项⽬组内部复核及项⽬质量复核情况
事务所内部复核时对该项会计估计进⾏了密切关注，反复询问了所涉及公司的⽣产经营情况及商誉减值的测试过程，并认真复核了审计底稿，要求项⽬组还要关注被收购⽅（B公司）的财务报表审计⼯作，避免出现净资产不实的情况。

对此注册会计师认真检查了B公司的审计底稿，以确保其净资产的⾦额真实、准确。

5. 复核其他信息
注册会计师检查了年报其他信息，未发现与此项会计估计相⽭盾的地⽅。

三
案例总结
从本案可以看出，在审计过程中要密切关注两点：
1. 被收购⽅的财务报表是否真实。

鉴于此事项引起的管理层舞弊动机较为强烈，所以需要在进⾏财务报表审计时分派富有经验的审计⼈员，认真执⾏相关的审计程序，避免出现净资产虚增的情况。

2. 评估师出具的评估报告是否合理。

评估报告中涉及⼤量的判断和假设，对注册会计师来说判断这些是否合理已超出其专业范围，所以需要利⽤所内评估专家的⼯作，让他们对评估师的⼯作成果进⾏复核，给出专业的意见，为注册会计师的审计⼯作夯实基础。