投资项目派驻人员管理细则(试行)

中交第二公路勘察设计研究院有限公司
投资项目派驻人员管理细则（试行）
第一章总则
第一条为完善投资项目参控股公司派驻董事、监事、高级管理人员及其他人员（统称“派驻人员”）的管理和监督，加强对参控股公司的控制，防范风险，维护中交第二公路勘察设计研究院有限公司(以下简称“二公院”或“公司”)合法权益，根据国家有关法律法规，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条本制度适用于二公院对除全资子公司外的投资项目参控股公司派驻人员的管理。

第三条投资管理部会同人力资源部负责派驻人员的招聘、选拔和推荐工作，其任免程序按公司有关规定执行。

投资管理部负责派驻人员的日常联络，为派驻人员的日常工作提供支持和服务；同时，作为参控股公司工作报告事项受理部门，必要时协助派驻人员编制相关报告内容。

第四条公司每年至少组织一次投资项目管理工作会议，由投资管理部牵头组织。

派驻人员就所任职的公司的生产经营状况、需要汇报的重大事项、自身的履职情况以参控股公司为单位进行工作通报。

通过该会议派驻人员进行信息沟通、经验交流，借以提高股权管理工作效率与质量。

第二章派驻人员的任职资格
第五条派驻人员必须具备下列任职条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
（二）熟悉参控股公司的经营业务，具有相应经济管理、技术、财务等专业中级以上职称；派驻的法律人员，要取得律师或企业法律顾问任职资格；
（三）身体健康，有足够的精力和能力来履行职责；
（四）参控股公司认为担任派驻人员必须具备的其它条件。

第六条有下列情形之一的，不得担任派驻董事监事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事情形的人员；
（二）与参控股公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；
（三）参控股公司认为不宜担任派驻董事监事的其它情形。

（四）派驻董事和监事最多只能同时兼任两家控股企业的董事或监事。

第三章派驻人员的选派程序
第七条向参控股公司委派人员，由投资管理部和人力资源部会同有关部门提出委派人员的选派意见，按照公司的有关规定执行选派程序。

派驻的董事长（副董事长）一般由公司领导兼任。

第八条派驻人员的任期1-3年，一般与参控股公司董事会、监事会任期同步。

任期届满，可以连选连任。

经公司批准派驻人员，由投资管理部代表公司与被委派人员签定《履行职务责任书》，明确派驻人员的责任、权利和义务。

第九条公司派驻人员任期未满，对其进行考核后认为其不能胜任的，或该派驻人员违反《责任书》并对公司利益造成损失时，由投资管理部会同公司相关职能部门出具考核意见，报公司作出改派决定。

第十条变更派驻人员时，须按本办法第七条至第九条规定的程序，重新委派。

第四章派驻董事、监事和高级管理人员的责任、权利和义务第十一条派驻董事、监事和高级管理人员的责任如下：
（一）忠实地执行公司对参控股公司的各项决议；
（二）在行使职权过程中，努力维护公司的利益；
（三）按参控股公司《公司章程》相关规定，出席该公司股东会（董事会或监事会）；
（四）及时了解参控股公司业务经营管理状况、财务状况等；负责向公司报告参控股公司的经营状况，以及本人履行职务、在参控股公司的薪酬情况。

第十二条派驻董事、监事和高级管理人员的权利如下：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使《公司法》和参控股公司《公司章程》或有关投资合作协议赋予的各项职权，以及行使经公司授权的其他权利；
（二）根据参控股公司股东会、董事会、监事会的授权，行使参控股公司的经营管理、财务监督等职权；
第十三条派驻董事、监事和高级管理人员必须履行如下义务：
（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
（二）除经公司董事会和参控股公司股东会的批准，不得将参控股公司资金借贷给他人或以参控股公司财产为他人提供担保；不得与参控股公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与参控股公司相同的业务，不得从事损害公司利益的活动；
（五）派驻董事、监事和高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未批准或者批准后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；
（六）派驻董事、监事和高级管理人员在任职期间必须竭尽全力保护参控股公司的知识产权及商业秘密，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及参控股公司知识产权及商业秘密范畴内的任何资料，由此造成参控股公司利益受损的，应当承担相应的法律责任；
（七）任职尚未结束的派驻人员，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担相应责任；
（八）派驻董事、监事和高级管理人员卸任后，未经公司批准三年内不得到参控股公司担任高级管理人员职务。

第五章派驻董事和监事的表决权
第十四条参控股公司股东会、董事会、监事会审议涉及如下重大事项时，派驻董事和监事必须依据公司董事会（或监事会、总经理办公会议）决议行使表决权，不得越权表决。

（一）增加或减少注册资本；
（二）发行股票、债券；
（三）利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对外投资、对外担保、委托理财等事项；
（五）聘免经理等高管人员并决定其报酬事项；
（六）重大资产重组、处置、购并；
（七）或有负债事项；
（八）股权变动；
（九）合并或分立；
（十）变更参控股公司形式或清算解散等事项；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）参控股公司认定的其他重要事项。

第十五条除上述第十四条规定的重大事项外，派驻董事和监事必须根据公司利益最大化的原则，行使表决权；并在事后向公司汇报自己的表决结果。

第六章报告制度
第十六条派驻董事和监事在接到参控股公司召开股东会、董事会、监事会等会议通知后，须在会前7天将会议议题内容报告公司投资管理部，投资管理部会签公司相关职能部门提出意见，提交公司总经理办公会审议，属于公司董事会议事范围的由公司董事会形成决议。

派驻董事和监事须按决议意见行使表决权，在7个工作日之内，将会议审议议案及有关会议决议交公司投资管理部备案，由投资管理部负责汇总统一归档。

第十七条派驻董事、监事和高级管理人员有责任督促各参控股公司的投资者关系管理部门定期向公司投资管理部提交年度的财务与业务预算、中期与年度的财务报告、审计报告、年度工作总结等股东需要了解的文件及资料。

第十八条派驻董事和高级管理人员履行定期报告制度。

定期报告包括年度报告和中期报告。

报告以参控股公司为单位联合报告，派驻董事在报告上签名予以确认。

第十九条派驻董事和高级管理人员年度报告须在每个会计年度结束后的2个月内提交，内容包括（但不限于）：（一）本年度运营执行情况及下年度的经营和投融资计划；
（二）财务预算、决算方案；
（三）参控股公司经社会中介机构审计的年度财务会计报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书及附属明细表；
（四）上述第十四条规定的重大事项；
（五）派驻人员履职情况说明；
（六）董事和高级管理人员认为应该报告的事项。

第二十条派驻董事和高级管理人员中期报告主要内容（但不限于）：
（一）经营计划和投融资方案执行进展情况；
（二）财务预算执行进展、调整情况；
（三）本条规定的年度报告内容中，因发生重大调整而应该在中期报告的事项。

第二十一条派驻监事应就下列事项履行定期报告职责。

定期报告包括年度和中期报告。

派驻监事的报告可以与派驻董事的报告合二为一，也可以单独出具报告。

报告的主要内容（但不限于）：
（一）任职公司财务状况及其真实性、合法性；
（二）参控股公司损害二公院利益的行为；
（三）发现参控股公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规、违反财经纪律、《公司法》或参控股公司章程的行为；
（四）高级管理人员损害参控股公司、二公院利益以及监事（会）要求纠正而不予纠正的行为。

第二十二条派驻人员在履行职责中，发现参控股公司有下列行为或情形的，应及时向公司专题报告（请示），突发事项应临时报告（请示）：
（一）关键人事变动；
（二）重要合同变更；
（三）增加或减少注册资本；
（四）改组、分立、解散；
（五）重大资产重组、处置、购并；
（六）资产抵押、担保等或有负债事项；
（七）股权变动情况；
（八）违反董事会决议造成重大损失的；
（九）损害二公院合法权益的行为；
（十）潜在重大的投资、担保、偿债等财务风险；
（十一）亏损达到股本总额三分之一及以上；
（十二）被查处的违纪金额达到10万元以上，或罚款金额达到5万元以上的重大违反财经纪律的行为，或发生50万元以上（含）重大经济诉讼案件；
（十三）派驻人员和公司认为必须专题报告的其他事项。

第二十三条对参控股公司二十二条行为或情形，派出人员未向公司请示或汇报，公司将给予相关派出人员经济、行政处罚，追究派出人员的经济责任和行政责任，对触犯国家法律法规的，将提交国家司法机关立案查处。

第二十四条派驻人员年度报告中必须提交本人在上一年度履行职务情况。

报告中应如实反映本人出席参控股公司股东会、董事会、监事会等会议情况、对该公司下一步发展的建议等。

第七章派驻人员的报酬、处罚及考核
第二十五条派驻人员的报酬与津贴：
（一）专职人员报酬由参控股公司研究决定并支付。

若执行薪酬远低于公司相应级别的薪酬（不到80%），公司投资管理部会同有关部门综合考虑并且报公司领导批准后可以补差；
（二）兼职人员可根据参控股公司和公司的经营情况及本人的职务履行情况，获取一定的津贴和奖励，由公司另行研究统一支付；
（三）津贴收入，应依法缴纳个人所得税；
（四）兼职的派驻人员在参控股公司领取的任何报酬应上交公司。

第二十六条派驻人员在执行公司职责时出现《公司法》149条情况时，所得归参股控股公司所有；派出监事由于虚位、失责或其他应当觉察而未觉察的异常时，应由公司对其问责。

第二十七条派驻人员由于违反其忠实义务和勤勉义务，有下例情况之一的，应视情节轻重给予适当的处罚：
（一）一年累计三次不亲自出席董事会议和监事会议的；
（二）无故缺席董事会议、监事会议和股东大会的；
（三）因决策失误导致公司重大损失的；
（四）对参控股公司资产遭到重大损失，资产质量存在重大问题负有责任的有关董事监事；
（五）未按时完成公司委派任务的。

第二十八条派驻人员触犯国家法律法规的，将提交国家司法机关立案查处。

第二十九条投资管理部组织相关职能部门按本管理办法及公司的相关规定，对派驻人员进行任期考核，并提出评价意见作为公司选派派驻人员和给予津贴、奖励和处罚的参考依据。

第八章附则
第三十条公司各职能部门应按公司规章制度的规定，将其管理职能延伸至参控股公司；公司各职能部门及有关人员对派驻人员的报告应及时协助处理、答复，不得无故拖延。

第三十一条本办法由公司投资管理部负责解释和修改。

第三十二条本制度自发布之日起实行。

附件：1、年度报告参考范本；
2、专题报告书参考范本；
3、突发事项临时报告参考范本。

附件1
年度报告
公司
报告人：
所任职务：
公司性质: 控(参)股
报告日期：
内容
一、重要提示
二、公司基本情况
三、本年度的生产经营情况回顾
（一）公司本年度的生产经营整体运行情况
（二）公司主营业务及经营情况
四、会计数据及业务数据摘要
（一）公司本年度会计及业务数据实现情况
（二）公司前三年主要经营指标及实现情况
（三）报告期内公司资产负债表、损益表数据同比发生重大变动情况及主要影响因素
（四）报告期内公司现金流量表数据同比发生重大变动情况及主要影响因素
五、重大事项汇报
（一）重大诉讼、仲裁事项
（二）重大收购及资产重组、处置、购并事项
（三）关联交易事项
（四）重大合同及履行情况
（五）利润分配方案和弥补亏损方案
（六）增加或减少注册资本的方案
（七）公司改组、分立、解散的方案
（八）财务预算、决算方案
（九）其他重大事项
六、股本变动及股东情况
七、公司董事及高管人员情况
八、下一年度的工作计划和经营管理思路
九、报告人建议
附件：备查基础资料
年度报告
(定期报告)
一、重要提示
本人保证本报告摘要所记载的资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告的真实、准确和完整性负个别及连带责任。

报告人：
日期：
二、公司基本情況
三、本年度的生产经营情况回顾
（一）公司本年度的生产经营整体运行情况（二）公司主营业务及经营情况
四、会计数据及业务数据摘要
（一）公司本年度会计及业务数据实现情况指标完成情况：
（二）公司前三年主要经营指标及实现情况
（三）报告期内公司资产负债表、损益表数据同比发生重大变动情况及主要影响因素
1、变动情况
2、变动原因：
(1)
(2)
（四）报告期内公司现金流量表数据同比发生重大变动情况及主要影响因素
1、变动情况
2、变动原因：
(1)
(2)
五、重大事项汇报
（一）重大诉讼、仲裁事项
（二）重大收购及资产重组、处置、购并事项
（三）关联交易事项
（四）重大合同及履行情况
（五）利润分配方案和弥补亏损方案（六）增加或减少注册资本的方案（七）公司改组、分立、解散的方案（八）财务预算、决算方案
（九）其他重大事项
六、股本变动及股东情况
（一）报告期末股东持股情况
（二）公司股本变动情况
（三）公司实际控制人情况
七、公司董事及高管人员情况
八、下一年度的工作计划和经营管理思路（一）工作计划
（二）经营管理思路
九、报告人建议
报告人：
日期：
附件2
专题报告书
公司
报告人：
所任职务：
公司性质：控(参)股
报告日期：
内容
一、重要提示
二、公司基本情況
三、专题报告类型
四、专题事项的情况介绍
(一)背景
(二)事项经过
(三)必要性与可行性（报告类型1、2、3、4、5）
(四)实施手段（报告类型1、2、3、4、5）
(五)实现效应（利弊风险分析）
(六)其他补充
五、对我公司的影响
六、报告人建议
附件：备查文件
关于的专题报告
一、重要提示
本人保证本报告摘要所记载的资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告的真实、准确和完整性负个别及连带责任。

报告人：
日期：
二、公司基本情况
三、专题报告事项类型（包括如下类型但不限于）
1、增加或减少注册资本( )
2、公司改组、分立、解散( )
3、重大资产重组、处臵、购并( )
4、资产抵押、担保等或有负债事项( )
5、公司股权变动情况( )
6、违反董事会决议造成重大损失的( )
7、潜在重大的投资、担保、偿债等财务风险( )
8、公司亏损达到股本总额三分之一及以上( )
9、被查处的违纪金额达到10万元以上，或罚款金额达到5万元以上的重大违反财经纪律的行为，或发生50万元以上（含）重大经济诉讼案件( )
10、其他需要报告的损害中交第二公路勘察设计研究院有限公司合法权益的行为重大事项( )
其他：
四、专题事项的情况介绍
(一)背景
(二)事项经过
(三)必要性与可行性（报告类型1、2、3、4、5需填写)）
1必要性
2可行性
(四)实施手段（报告类型1、2、3、4、5填写）
(五)事项产生的效应（利弊风险分析）
(六)其他补充
五、事项对我公司的影响
六、报告人建议
附件：备查文件
1
2
3
报告人：
日期：
附件3
公司突发事项临时报告
本人保证本报告摘要所记载的资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告的真实、准确和完整性负责。

报告人：
日期：。