我国股权分置改革讲解

义 且不能在证券交易所公开交易的股票，属于
： 记名股票。
股 权
同一家股份有限公司发行的股票却存在“同
分 股不同权，同股不同价”的问题。上市公司
置 股权被区分为流通股和非流通股，是我国经
的 济体制转化过程中形成的特殊问题。导致这
法 一问题产生的最主要原因，是意识形态影响
律 后 果
着经济体制改革，任务经理体制改革过程中， 国有经济必须占主导地位。所以在国有企业
由于非流通股股东持有的股票成本低于 流通股股东持有的股票成本，如果不进行利 益平衡就直接让非流通股进入证券市场交易， 非流通股的持有人必然会大量出售其持有的 低成本的股票以获取差价的收益，其结果是 对证券市场的股票价格产生影响，必然损害 流通股股东的利益。因此，设法让非流通股 股东让利给流通股股东，以此均衡他们之间 的利益分配，是股权分置改革的核心内容。
2006年12月30日前亮相。股权分置改革主要包括以
下内容：
xiaochu
<一>、消除非流通股与流通股之间的制度性差异：
中国证监会制定的《上市公司股权分置改革管理 办法》指出：“上市公司股权分置改革，是通过非 流通股和流通股之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股权转让制度性差异的过程。”因此，政府 解决股权分置问题的思路回避了非流通股和流通股 在发行时不同价的不公平问题，而通过消除A股市 场股份转让制度性差异来解决非流通股和流通股的 流通权问题，实现上市公司股份的权流通。具体说 来，股权分置改革的适用范围是发行A股股份的上 市公司，股权分置改革的利益当事人啊非流通股股 东和流通股股东，股权分置改革的机制是利益平衡 协商机制，股权分置行的目的是A股上市公司股份 的全流通。
置改革被提到议事日程上。
三 、 股 权 分 置 改 革 的 内 容
经国务院批准，中国证监会2005年4月29日发出 《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》 宣布启动上市公司股权分置改革试点工作。2005年 5月9日，推出三一重工、紫江企业、清华同方和金 牛能源四家公司作为股权分置改革第一批试点。 2006年底，股权分置改革已接近尾声。2006年12 月25日的统计数字显示，沪深两市共有1270家上市 公司已经完成股改进入股改程序，股改总市值达到 96.79%。沪市股改市值占比为97.66%，深市股改 市值为95.29%。沪深两市应股改而未股改的公司分 别还有38家和33家。2006年最后一批股gauge定于
： 实行股份制改革时，只有占故事总量三分之
一的流通股（社会公众股）可以上市交易。
另外三分之二的非流通股{国有股和法人股}则
暂不上市交易。
二 、 股 权 分 置 存 在 的 问 题
随着我国经济体制改革的深化，股权分置存在的问 题也逐渐暴漏出来，学者以及政府的认为，股权分 置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有 效发挥；公司股价难以对大股东，管理层形成市场 化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础； 资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易 两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础。股权分 钟不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要 求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通 股的流通制度差异。同时，股权分置也违反了公司 法规定的同股同权，同股同价的原则。为此股权分
外开放的新局面。
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四 、 股权分置改革把非流通股和流通股分置的证券市 股 场改造成全流通的证券市场，这是证券市场根本性 权 的改革制度。舆论普遍认为，股权分置改革已经取 分 得了巨大的成功。改革对我国经济体制和市场运行 置 产生了重大影响。全流通的证券市场同一了各类股 四 东的利益取向，完善了市场的利益机制和定价机制， 改 排除了上市公司收购重组的障碍，有利地促进了证 革 券市场资源配置的功能和效率的实现。国有股权实 的 现了市场化的动态估值，实现了国有资产管理体制 意 的根本性变革。同时，全流通的证券市场也与境外 义 证券市场的流通机制基本接轨，开辟了证券市场对
置中 改国 革证
券 市 场 的 股 权 分
目 录
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义
要题
一
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股 股权分置是指同一家上市公司的股份存在
权 流通股非流通股的分别处置的制度性规定。
分 置 的 含
流通股是指自然人、机构投资人持有的可以 在证券交易所公开交易的股票，属于不记名 股票。非流通股是指国家国家或法人持有的
2、赠送现金或权证。即非流通股股东向流通股股 东直接送现金的方式以及发行股改权证的方式。
<二>股权分置改革后的股份上市
股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排。改 革方案实施之日起，原非流通股就获得流通权。但是，并不是 马上上市流通，而采用限制出售的安排。改革后公司原流通股 股份的出售应当遵守下列规定：自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上市交易或者转让。持有上市公司股份总数5%以上 的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证劵交易所挂牌 交易出售原非流通股股份，出售数量占改公司股份总数的比例 在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。因此，所 以原非流通股完全不受限制的全流通，是在改革方案实施之日 起的36个月后。而持有上市公司股份总数不超过5%的原非流通 股，在改革方案实施起的12个月后即可不受限制的流通，在限 制期间的原非流通股，目前一般称为“有限售条件的流通股” 或简称“限售股”。
改革方案的主要方式是非流通股股东向流通股股东支 付对价。对价的方式有：
1、赠送股份。实践中，对价以非流通股股东向流 通股股东送股为主。赠送股份的来源主要有两种，一 种是直接将非流通股股东持有的一部分非流通股按照 流通股股东持有股数送给全体流通股股东，例如每10 股流通股获送3股；二是上市公司用资本公积金向全 体股东转赠股份，非流通股股东将所获得的转赠股按 照流通股股东的持股数送给全体流通股股东。